第四节 鄂西会战
一、调回陈诚守鄂西自反攻宜昌之战结束后，第6战区敌我对峙状态保持了一年多的时间。1942年底，希特勒德军入侵苏联之后，在苏联军民英勇的反击下，已成强弩之末，苏军已开始反攻；英军在北非节节胜利；美军在太平洋也由守势逐渐换为攻势。日军只得从中国战场上寻找出路。
1943年2月，日本大本营向中国派遣军下达第757号大陆作战令：“支那派遣军总司令官应确保现占领地区之安定，并尽可能继续压迫中国军，摧毁、消灭其抗战企图。”
中国派遣军总司令官即着手制定新的战略，扫荡长江北岸以沔阳为中心的产粮区；相机夺取长江南岸宜都至石牌要塞，卡死长江水道。鄂西、湘北战云密布，酝酿着一场大战。
2月25日，日军先以万余人分6路侵据江北挺进军根据地沔阳、监利、郝穴等地。3月8日，日军数路渡江，分犯华容、石首、藕池等处；14日，守军反攻，展开各据点争夺战，双方互有胜负。4月下旬，各路敌增至6万余，自宜昌到石首、监利，沿江据点配置重兵有大举进犯之势。5月初，敌陷南县、安乡，时扰常德。
1943年5月3日晚，蒋介石正准备上床睡觉，此时侍从室转来昆明远征军司令长官陈诚的电话。陈诚在电话中说：“据报白螺矶4月27日到敌机12架，天门、岳口一带近增敌三千余人，汉川南近日增敌伪军五千余人。潜江、沙洋、沙市各据点敌军雇用挑夫运兵频繁，判断敌军有向江汉间地区行局部窜扰的企图。听说委员长要赴恩施？我请委员长准我回鄂指挥。”
蒋介石：“是的，你对第6战区的情况比孙连仲熟悉，你认为应如何应对？”
陈诚：“第一线部队及挺进军严密戒备，随时准备痛击来犯之敌，并按军令部轮袭计划，不断派遣部队向指定区域积极轮番攻击破坏，并详细侦察敌情。”
蒋介石：“第二线部队要即日完成战备，务能随时参加战斗。各部队及前后方各要点，对防空要特别加强注意。”
陈诚：“委座，20集团军方面兵力单薄，万一敌人向监利、郝穴一带进犯时，除挺进军向敌后挺进反击牵制外，不能再推进部队渡江作战，另外滨湖防区为本战区之右翼重点，一旦有失，则恢复困难。”
蒋介石：“告诉杨汉域和夏炯，孙子曰‘善战者立于不败之地，而不失敌之败也。’一定要按既定战略执行，不要怕牺牲。”
陈诚：“此产粮区是支持我军民坚持抗战的重要基地，万一失守，第9战区、第6战区的军粮民食均将断绝供给，而该方面兵力不敷，令人忧虑。”
蒋介石：“这个问题会马上得到解决。第8军必要时推进公安附近，巩固鄂南防务外，担任部分运输任务。第29集团军应固守安乡至公安之线，第10集团军应固守公安至枝江线，江防军应固守宜都至石碑要塞，其余第75军、第77军和第57军应固守三游洞至转斗湾阵地。”
陈诚附和：“委座高见，职定不折不扣执行。”
蒋介石顾不得睡觉，即命手下通知有关人员，前来研究。一小时后，徐永昌、贺耀组来到这里。
蒋介石忧心忡忡地说：“次辰、贵严，深夜打扰，实在对不起。形势危危，不得不如此。”
贺耀组说：“委座为了抗战建国，以身作则，夜以继日，属下为国尽责，理应如此，有何军情就说吧!”
蒋介石说：“辞修刚来电话，报告鄂南鄂西日军近日有所行动，似有大战迹象。”
军令部长徐永昌说：“自1940年枣宜会战以来，日军以一部于宜昌对岸占领桥头堡，不时扫荡监、沔地区，与国军隔江而阵，进而扣住陪都门户，并企图捣毁洞庭谷仓，日军此次进攻的目标和目的也在于此。”
军事委员会办公厅主任贺耀组：“鄂西一带山峦重叠，交通异常险阻，川汉铁道及川汉公路迄今未修成，仅长江可通行小火轮。沿江有人行道，我以石牌要塞扼长江水道，自三斗坪越武陵山支脉，由陆路通津澧，为我抗战后期唯一抢运江汉、洞庭平原物资的旧式孔道，但滨湖一带，地势平坦低下，港汊纵横，小火轮及帆船可到处通行。”
徐永昌说：“山脉川鄂接壤地区，为巴巫两山与南岸的大娄山脉，夹长江三峡之险，水势湍急，昔李白有‘朝辞白帝彩云间，千里江陵一日还，两岸猿声啼不住，轻舟已过万重山。
即状此地的急流险峻也。”
蒋介石轻轻一笑说：“日本人的舟，可过不得万重山啊。此次日军有备而来，我军是保卫洞庭湖区谷仓与保卫江防要塞的生死之战。二者都不得有失。”
贺耀组说：“日军向江汉间进击，是一箭双雕，我千万不可中其奸计，轻率抽调江防部队。”
蒋介石颔首：“横山勇领着他第11军这班人马，看起来是攫取我洞庭谷仓，其实是要摧破我重庆门户。”
徐永昌：“委座明察，横山勇抽集精锐部队七个师团，与汉口、当阳集结飞机百余架，大有势在必得的架势。”
蒋介石：“所以我决定从云南把陈诚调回恩施指挥鄂西会战，第6战区的情况陈诚比孙连仲熟悉。关键是长江上游的江防尤其重要。让江防总司令吴奇伟睁开眼睛睡觉，马当要塞的教训要吸取，我不愿意再杀谁的头。保卫石碑要塞，是此次会战的枢纽，江防部队，皆应抱与要塞共存亡的决心，痛歼来犯之敌。”
第6战区司令长官陈诚，已于3月奉蒋介石之命，调往云南任中国远征军司令长官，其第6战区司令长官职务由孙连仲代理，鄂西吃紧，蒋介石急令陈诚飞回恩施指挥作战。陈诚一到恩施，详细研究敌情后，作如下部署：
王缵绪第29集团军固守安乡亘公安之线既设阵地；王敬久第10集团军固守公安亘枝江之线既设阵地；吴奇伟江防军固守宜都亘石牌要塞之阵地；周第26集团军的第75军和冯治安第33集团军的第77军、第59军固守三游洞(西陵峡东口)亘转斗湾间既设阵地。陈诚陈诚再三强调：江防一线，干系全局，既使常德、襄阳、樊城皆失，不致影响国本，仍可设法挽回，石牌为陪都的咽喉，必须确保安全，应“勿恃敌之不攻，恃吾有以待之”之原则，无论出现什么变化，其嫡系第18军第11师都应固守石碑要塞，纵令全军皆亡，亦在所不惜。
陈诚遵照蒋介石指示：令各部队以韧强之抵抗，不断消耗日军，并将日军诱至渔洋关亘石牌要塞间，然后转守为攻，将日军压迫于大江西岸聚而歼之。
二、阻敌渔洋关5月5日凌晨，日军主力由华容、藕池口分路开始向洞庭湖北岸中国军队右翼兵团发动攻击，防守部队利用既设工事逐次予日军阻击，日军眼看打不动，便于7日晚，窜抵南县、安乡各附近，再次攻击，双方鏖战彻夜，一方死攻，另一方死守，互不相让，伤亡均重，最后中国军队守防处于不利地势，迫不得已于8日放弃南县、安乡。
中国军队右翼兵团一部移于三星湖、红庙之线抵抗，陈诚考虑为求尔后的进出自由，命令逐次向洞庭湖南岸转进。至9日，逐步进出洞庭湖北岸。
日军一部，向津市进犯，数次向中国军队猛烈进攻，中国军队防守严密，堵击奋勇，该部日军清点人数，发觉已被歼过半，有雄心而无壮志，前进企图已被中国军队阻止，停止脚步后，以一部向津澧监视，主力由其北方西移，琢磨着寻找空隙。
12日，日军集结主力于津市东北地区，向大堰垱、新安、双溪桥进犯，被中国军队击退，该股日军不甘心，又向北攻击中国军队防守的煖水街；与此同时，弥陀寺日军第13师团一部3000余人，亦向斑竹垱、新江口攻击，力图打开缺口。
13日凌晨1时许，日军第13师团万余兵力，由洋溪、枝江间强渡进犯，一波接一波，来势凶猛，空中有日机助战，地面战车隆隆，中国军队公安方面的第87军以有四面受敌之势，军长高卓东只得下令放弃公安，向西转移，以求跳出日军的包围圈。公安失守后，日军沿江西岸向宜昌推进，并一再增兵，企图攻击江防军。
从洋溪、枝江间渡过江来的日军，被中国军队第94军主力及第86军的第67师等部队阻击于茶元寺附近。至15日，双方拉开架式，在大堰挡、煖水街、刘家场、茶元寺亘枝江西侧之线大打出手。16、17两日，日军先后以第58师团约5000兵力增援，连续不断向西猛扑，中国军队第10集团军连日与日军激战，伤亡过多，火力下降，终不敌日军空中优势和地面不断增援攻击，被迫陆续向西转移。
陈诚于15日下午飞抵重庆，并于17日下午5时许飞抵恩施。
此时澧县以北的日军，亦向西北方面移动。宜昌西岸及古老背附近的日军，在逐渐增加，大有向中国江防军攻击的企图。陈诚下令：以第79军、第74军，使用于石门以北地区；以第10集团军，沿清江南岸地区行持久战，以江防军确保石牌要塞。21日晨5时，茶元寺方面的日军，在大雨中陷于王家畈后，遭中国军队打击，约3000余兵力转行北向，与枝江的日军夹击陈颐鼎第67师。当晚，日军冒着炮火，由聂家河及庙滩附近强渡西洋河，同时日军第6师团一部，在宜都北红花套附近，顶着扑面而来的子弹，发起强渡，中国江防守军顽强阻击，强渡的日军血染河面，其深入企图被阻止。
22日晨7时25分，渔洋关附近，双方你来我往开始争夺，杀得昏天黑地，双方均伤亡惨重，日军凭武器优于中国军队，逐渐显出优势，卒以众寡悬殊，渔洋关被手持三八大盖的日军突破，渔洋关失守，中国军队退守川心店、龙潭坪之线。
日军想趁热打铁，在强烈炮火及飞机掩护之下，继续由红花套附近增援4000余人渡江，向靳力三第13师阵地步步攻击，中国军队于大小宋山及长岭岗各阵地给予日军以大量杀伤。
直到黄昏；方日英第86军接到命令，转守于枇杷树、磨市、鄢家沱、仙人桥之线，翌日与日军在该线激战后，又接命令，转移于马鞍山、板桥铺之线，该军左翼在副军长杜道周率领下，仍居守乌龟山屹然未动。
24日，日军集中主力向长阳附近猛攻，激战至午后，中国军队阵地动摇，随即被日军突破，第86军右翼乃调整态势，扼守长阳西北，清江北岸亘凤凰山之线，此时，宋肯堂第32军的孙定超第139师一部，已抵达津洋口、都镇湾间，此时由聂家河向西推进的日军，增至四五千人，与由渔洋关方面向清江南岸窜犯的日军合为一股后，由沿市口、都镇湾间强渡清江，第139师面对强大之敌，毫不畏惧，殊死抵抗，将其击退。
沿江守备的部队伺机杀敌宜昌西岸的日军第34、第39两师团主力，共约20000兵力，于24日倾巢出动，向方天第18军的覃道善第18师阵地猛扑。第18师在第18军军长方天的亲自率领下，迎头痛击阻击，至25日，日军反复使用空军助战，飞机一波接一波而来临空轰炸扫射，地面部队各路并进，全线向中国军队猛攻，日军一部突入偏岩、津洋口间，中国军队迅速调整，来个南北夹击，日军损失惨重。
当时日军使用于清江两岸及攻击石牌的部队，总兵力约60000余人，而中国军队江防部队仅有6个师，第10集团军各部尚待收容整理。第10集团军总司令王敬久，遵照蒋介石的指示，待日军深入至山地后，再行截断其后方连联线，捕捉日军于山岳地区而歼灭之。乃决定俟许文耀第27师、王耀武第74军到达后，再以宋肯堂第32军(欠第141师)第27师、第79军等部队，就清江两岸向我江防军攻击之敌，由南北夹击歼灭掉。
陈诚将决战时间定为6月1日，并呈报重庆，并指出决战线为资坵、木桥溪、曹家畈、石牌之线。陈诚当即令王甲本第79军由石门向渔洋关方向进出，第74军由桃源向石门集结，第27师向榔树店东南地区前进。
26、27两日，江防部队在忍受日军残酷的进攻，尤其是刘雪翰第5师、覃道善第18师压力最大，曼头嘴、轿顶山、石门垭、笔尖峰线阵地正面最为壮烈。日军每一寸土的展进，必须付与同等血肉之代价，那些早已打红眼的第18师官兵们，忠勇奋发，不避牺牲，前赴后继，在他们阵地前的焦土上，毙伤日军达三四千人之多。
同时，渔洋关的日军四五千人，兼程至鸭子口渡，向天柱山进犯，遭到中国军队第139师奋勇阻击，火炮至烈，日军伤亡甚重。
27日晚，中国江防军改守稻草坪、高家堰、易家坝、曹家畈、石牌之线，第10集团军的第94军主力，亦转移于资坵附近，掩护江防军的右翼。
28日晚，正面日军经中国军队猛击，攻势顿挫，至29日中国第79军先头已到达淮子坪，第74军主力已在石门集结完毕，第27师也到达榔树店东南地区，第10集团军接到陈诚命令后，全部向渔洋关、天柱山方面侧击尾击日军，王严第118师以迅雷不及掩耳之势首先攻克渔洋关，诱发攻势转移之机，乃令原定由渔洋关、五峰间北进的第79军，转向渔洋关东北前进。此时，中国军队江防军正面的日军，仍没觉察到中国军队的企图，日军集中其步、炮、空之全力，分向曹家畈附近及石牌要塞强攻，并由天柱山向木桥溪方面迂回。
三、石牌保卫战石牌要塞是护卫重庆的第一道门户，于长江三峡口右岸，地势之险要，战略位置之重要，为兵家有目共睹。日军进攻之前，国民党军界要员多次视察此地，对守要塞的官兵都留下语重心长的训话。
石牌要塞的核心阵地，隶属宜昌、巴东要塞第一总台管辖，其总台部设于石牌西北的柳林沱，第一炮台设置于石牌，第二炮台设置于庙河。核心阵地石牌，还配有一个烟幕队、一个鱼雷队、不算外围阵地，官兵有100多人。核心阵地主要任务，是控制长江航道，第一炮台配备6门大炮，第一炮台正面左前方是长江北岸的烟幕队，右前方是长江南岸的鱼雷队，长江南岸太公沱设有瞭望哨，第一炮台后方设有观察站。1939年春，中国军队在宜昌至巴东建成了这个要塞核心。第一、第二总炮台，下辖4台、9个分台，选择石牌、庙河、浅滩、牛口为安装阵地，配备炮50余尊。另在红花套设了第一直属台、在巴东至万县间，成立第三、第四总炮台，下辖5台。
1940年6月宜昌失守后，设在离宜昌仅10余海里的石牌第一总台加强了守备兵力。海
军司令陈绍宽奉蒋介石之命，乘“永绥”号旗舰赶赴石牌要塞亲自部署，日军舰队无法突破荆河雷区。日军飞机只得不断轰炸各个炮台，因防空得体，伪装严密，受损不大。
武汉沦陷后，海军布雷队在鄂西江面布雷阻敌1941年2月，日军当阳会议决定以宜沙兵力沿长江北岸西攻。3月5日，日军兵分三路挺进，攻势猖獗，宜昌日军大量南渡，配合北岸行动；中国海军川江漂雷队奉令开始出击，在第一线石牌方面每隔十几分钟即漂放水雷一次，共放30余枚，使横渡日军屡遭攻击。3月10日，日军攻占平善坝，中国军队后撤，但要塞各炮台全力扼守沿江正面，日海军被阻于荆河口前进不得。日海军被阻平善坝，致使与陆军无法协同，不得不放弃平善坝，向宜昌撤退。日军无获而退，由此不断派飞机集中轰炸各炮台。
日军海军在长江无建树，要突破要塞天险，只有让两条腿的陆军试试，这样，石牌要塞的外围阵地的争夺，成了日军是否能突破拱卫陪都重庆第一道门户的关键，也是中国军队鄂西会战关键性的一战。
许多人不相信日军有进攻陪都重庆的企图，其中包括美军部和史迪威。当得知日军十万余众向鄂西扑来，史迪威在重庆摇着头说：“日本人决不致远道轻入深山峡谷，冒第五、第九两战区夹击的风险，这是违反兵法原则的。”美军部的高级幕僚们，更是讥讽道：
中国士兵营养不足，军械简陋，决无歼灭多数日军的能力，是不是又要吹牛?史迪威和美军部发现日本人真的冲鄂西去了，于是严肃地说：日本人真糊涂，石牌可不是马垱，中国人扔石头也不会让日本人通过的。
美国人的话没错，日本人置若罔闻。
南县、安乡、藕池口一带的日军，于滨湖战役后，动作起来，日军第3师团、第17独立旅团、第40师团独立第14旅团一部，开始集结于津市东北白羊堤、青石牌间地区。1943年5月17日后，日军又增加第58师团6000余人，厉兵秣马。
中国军队指挥机构洞察，盘踞荆州的日军第13师团的第65联队3000余人，偷偷摸摸开往弥陀寺；悄悄运动的还有日本海军陆战队44联队、伪军第29师一部，共约20000之众，先后移集董市、白洋间地区，日军第13师团部迁至张家店。在云池、古老背地区，日军第3师团第68联队、第68师团一部共6000余人，纠集于一处。在宜昌西岸附近地区，日军第34师团第216、217两个联队、工兵联队伙同第39师团主力，共20000之多，会合在一起。日军第11军指挥所安置于宜昌，直属部队3000余人，集结在当阳、宜昌间地区。
日军第39师团师团部又向前移至高家店，这一动向很明显是要西犯。
对于日军企图，中国军队是早有防范的，自滨湖战役后，第6战区的任务更加明确，拱卫陪都重庆，待机收复失地。陈诚从云南飞回恩施后，召开军事会议、参加人员有：第6战区代司令长官孙连仲、副司令长官吴奇伟、王缵绪、参谋长郭忏，第18军军长兼巴宜要塞司令方天，第32军军长宋肯堂，第86军军长朱鼎卿，第10集团军总司令王敬久，第26集团军总司令周嵒，第33集团军总司令冯治安等人。
陈诚先作主持发言：“敌军此次西犯之目标意在陪都，自北非德意失利后，敌国狂呼解决中国事件，敌企图乘盟国置重兵于西欧之际，第一步攻下陪都门户的石牌要塞，以穿入我之心脏，达到解决中国事件的阴谋，巩固太平洋外壁。敌酋畑俊六飞抵汉口，驻汉口的第11军团司令移至宜昌，敌企图是明显的。在我第6战区方面，敌派重兵有第13师团、第39师团、第40师团、第17旅团各全部，第3师团、第6师团、第34师团、第58师团、第14师团、第27旅团的各一部，共有兵力9万人以上。我方兵力，战区方面沿江及滨湖总共为7个军，人数约15万人，在石牌地区为3个军6个师，约6万余人。我军人数优势，但装备简陋，自属事实，我抗战以革命精神，不屈挠于强暴，苦力支撑迄今6年，已走完最难行走之路，敌却相反，正在走最难行走之路。此次作战，敌军依旧打错算盘。”
陈诚讲完话后，请参谋长郭忏谈兵力部署。郭忏将滨湖战役之后，第6战区中国军队兵力部署作了详细介绍：
第29集团军的第162师，仍集结于鳌山附近地区。第150师主力扼守新洲亘澧县之线，其一部位置于夹堤、白羊堤附近；第161师由羌口附近开始向鳌山转进。第10集团军，以第87军的118师于白羊堤亘汪家嘴之线；第43师于汪家以北亘中浪湖线，均采取攻势；以新23师守备孟家溪、公安、申津渡亘宜都之线；第121师第362团集结肖家岩附近，其余正由西斋向茶园寺附近地区集结；暂编第35师第3团集结于西斋以北亘茶园寺附近地区；第67师位于肖家岩、余家桥附近地区。江防军以第67师的第200团守备安春垴；第86军的第13师守备茶店亘乌龟山之线。
以第18军第18师一部附暂编第34师的第101团守备长岭岗、墩子桥之线，主力控制于曹家畈附近；第11师扼守石牌要塞。第26集团军以第75军预备第四师的第20团向龙泉铺的日军攻击，其余任三游洞、龙王洞亘黑湾垴之线守备；第6师的第17团向双莲寺的日军攻击，其余任长岭岗、大金山、破石垴之守备。第33集团军以第77军第37师第110团于七孔岩附近，向当阳之敌挺进攻击，其余任大木岭、黄茅岭、龙家山之线守备；第132师已由重阳坪开始向远安附近推进，保持机动；第179师的第536团，于观音寺、三义路各附近向黄家集之敌攻击，其余扼守九里岗、枪仓、新集之线。第59军第38师第112团向南桥铺、荆门各附近的敌人攻击，其余任和尚桥、松林坡、莲花庵的守备；暂编第53师一部挺进敌后，断荆钟、荆沙敌之交通，其余任峰子山、转头湾之守备；原驻李家土城的第180师，开始向东巩附近推进，保持机动；原集结于南漳垭附近的第5师调太平溪、罗佃溪一带集结；窑湾溪附近的第139师调榔树店附近地区集结。原在河南新野附近的第30军，正向秭归窑湾溪一带开拔，预定常德桃源附近的第74军，在湖南衡山附近训练。第79军的第98师及暂编第6师在益阳附近，第194师在汉寿附近。中国第二历史档案馆馆藏档案。
孙连仲说：“从敌军动向来判断，日军可能将由澧县以北地区，向煖水街，同时由枝江附近渡口，包围攻击我公安附近的第10集团军部队后，再转攻常澧，或自枝江西南地区向长阳进犯。宜昌西岸的日军向石牌要塞攻击，以击退我江防军部队，占领石牌要塞，打通宜昌以下的长江水运，再准备西犯重庆。”
冯治安问：“我集团第79军王甲本部，是否能在指定时间内到达战场？”
吴奇伟：“军委会有命令，如果需要增援，该军克日兼程驰援鄂西会战，限六天之内到达指定位置。”
王缵绪：“日军进犯津、澧再攻常德时，以王泽浚第44军主力守备津、澧，一部在渡口以北对洞庭湖警戒。第73军余部控制桃源以北地区，对窜入常德以北地区之敌，以控制部队求敌侧背而攻击，不得已时占领常德、临澧、桃源之线既设阵地，以利尔后的作战。”
王敬久：“我们第10集团军右翼部队，适当时出击，以行策应。”
王缵绪：“如果日军由津、澧附近向煖水街，同时由枝江、宜都附近渡江，企图包围攻击第10集团军部队时，公安方面部队，只留最小限兵力守备公安，尽量抽集部队控制于张家厂及其以西地区，对枝江附近渡犯之敌，以该方面守备部队逐次抵抗。”
王敬久：“我让牟廷芳94军，戴之奇的第121师控置于刘家场。”
参谋长郭忏说：“江防军朱鼎卿86军罗贤达第67师控置于聂家河，在日军侧背攻击。
如果日军于宜都渡江，向渔洋关方向进犯时，以一部于汉洋河逐次抵抗。依情况以第10集团军左翼及江防军右翼控置部队夹击而击破日军，不得已时，第10集团军部队占领新安、煖水街至聂家河的既设阵地，再策后图。周嵒总司令的第26集团军派队向龙泉铺、双莲寺，冯治安总司令的第33集团军以三个师向当阳攻击，以行策应。”
5月13日晨，中国江防军第86军军长朱鼎卿正在睡觉，防守宜都北洪家林子一带的第13师师长曹金轮，用电话喊醒了朱鼎卿。曹金轮在电话里说：“军座，日本人在洪家林子偷渡，小股部队，三艘皮艇，没上岸就被我打窜了。”
朱鼎卿立即向长江上游江防军总司令吴奇伟报告，吴奇伟令第13师严密监视日军动态，随即向陈诚作了汇报。陈诚说：“日军是摸底探路，是冲石牌而来的，马上向重庆去电。”
蒋介石收到电报后，于5月鄂西部队集结开往前线15日复电子陈诚、吴奇伟：“江防军守备现阵地，确保石牌。”
5月16日，陈诚在第6战区长官部召开处置会议，转达蒋介石的命令，并下达第6战区长官部的命令：江防军确保石牌要塞，并确与第10集团军保持密切联系。5月17日，第6战区长官部又下达处置命令：战区基于当时情况，决以石牌为轴，先确保主决战线，待第27师到达，协同第32军及常德方面部队全线转移攻势，并指示第10集团军与江防军决战线，概为渔洋关、津洋口、石牌要塞之线。
固守石牌要塞的部队，是江防军方天的第18军，下辖覃道善的第18师、胡琏的第11师、吴啸亚的暂编34师，还有少量要塞炮台部队。朱鼎卿的第86军负责守备聂家河、安春垴、红花地、长岭岗线作持久战，以保卫石牌为决战线，长阳、磨市各附近，分别控置有力预备队。宋肯堂的第32军以刘云瀚的第5师主力，位置于三斗坪、陈家坝之间防守。
5月17日晨，灰蒙蒙的天空，阴雨霏霏，7时40分，江防军正面与汉洋河东西两岸的日军3000余人，在10余门大炮的掩护轰击中，兵分两路向江防军第67师防守的黄家铺、响水洞、麒麟山阵地进攻，日军来势凶猛，凭借山野炮准确的落点，轰击中国军队阵地，在细雨泥泞之中，日军几度冲上阵地，都被守军赶了出来，激战至午，该阵地最终被日军突破。
第67师罗贤达师长命令该师主力向磨市附近撤退，一部向峰山附近转进。正午过后，麒麟山的日军，继续向西进迫中国军队宝山坪亘磨市阵地，第67师猛力阻击，激战至傍晚7时，日军再次突破磨市中国军队阻击阵地。同时，转进到峰山的第201团，在进行之中，与日军步骑联合约千余人遭遇，日骑兵挥舞马刀闯入第201团之阵，双方扭成一团，反复肉搏，第201团伤亡巨重，无法抵御日军，不得已逐次转移到马鞍山、刘家棚、沙子岭之线重新部署，一部于翌日拂晓转移至沿市口东南白庙子附近。
整整一天，炮声不断。至夜晚11时，日军还在动作。宜昌附近的日军3000余，在10余门大炮协同下，渡江西犯。曹金轮的第13师守备部队在夜幕中奋力痛击，寸土不让，师长曹金轮率领执法队督战，一直打到第二天日头正午，双方伤亡均惨重。第13师右翼转至天燕坡、廖氏祠之线，日军继续猛攻，中国军队江防军长岭岗守兵，英勇不屈，决不后退，直至打完最后一粒子弹，全部殉职。
江防军一部转移至浪子口、南流溪之线与日军对垒。经红花套偷渡过江日军，大约500余人，在炮火掩护下向中国军队沙套子要塞猛扑。要塞守兵奋勇抵抗，日军攻势受挫，但守军伤亡颇重，无法继续坚持，奉命向西转移。
在重庆的蒋介石，时刻关注着鄂西战场，当他得知江防军部分阵地已被日军突破，心情焦急不安，他担心马垱悲剧的重演，他仔细听取汇报后，于22日中午1时，电示部署：
1，被敌突破时，可增加一师在长阳、平善坝之线，持久抵抗。最后应死守资坵、木桥溪、曹家畈、石牌要塞之线，拒止敌人。
210集团军应在清江以南续行持久战，如敌续向渔洋关以西突进时，除以一部守备五峰外，主力在渔洋关一带山地游击扰袭。
35月22日下午，陈诚根据军事委员会委员长的电示，将第6战区与江防军的作战方针，作了相应的补充：
132军(欠第141师)及第27师各部，为战区准备决战之兵力，不可轻意使用。
2185师(欠第553团)到五峰后，即暂归第10集团军王敬久总司令指挥。
310集团军归江防军总司令直接指挥。
以上部署的决定，已明确石牌外围的作战指导原则。当前面对严重敌情是：宜昌附近的日军第39师团，第68师团，第3师团各部势必倾巢出动，不惜代价抢占其战略目标石牌要塞。一场严峻的考验放在江防军面前，是否能顶住日军的攻势，这将关系到整个鄂西会战的胜败。
吴奇伟深明责任重大，他马上在江防总部召开会议，调整部署，不失时机地将控制在三斗坪的预备队第5师由江北调集长江南岸的落步墙；第5师师长刘云瀚得令后，将他的部队推进到高昌堰、峡当口附近地区待命。
5月23日，江防军正面情况吃紧，日军向瀚墨池、渔洋关攻击猛烈，虽说是山地作战，日军机械化部队难以用上派场，但日本步兵凭良好的战斗素质，顽强的战斗毅力，在江防军正面步步为营，寸寸推进，瀚墨池、渔洋关陷落；长阳以东地区仍在激战。江防军孙定超指挥的第139师各以一部驻津洋口、资坵、龙潭坪，主力进至都镇湾防御阵地。
刘家棚方面的日军，5月23日晨，继续向花桥、罗家坪、纱帽山江防军阵地进犯，第86军军长朱鼎卿在电话里命令第67师师长罗贤达，一定要挡住日军脚步。此刻，日军的山野炮基本将大部防御阵地工事炸塌，第67师官兵在破烂的工事中顽强阻击，日军越攻越近，面孔轮廓都已清晰可见，日造四十八式手雷已扔进中国军队阵地的壕沟中。
第67师伤亡半数已多，师长罗贤达右肩负伤，不得不下令撤出阵地，转移于歇马台、罗家湾、龙门之线，日军不肯罢手，上午9时许增兵1000余人，另调集8门重炮，继续进攻第67师，双方反复争夺，多处白刃，不少中国官兵扭抱着敌人拉响手榴弹……下午3时许，日军分几路窜向龙门东岳庙各地。67师罗贤达师长命令所有剩余部队，向日军坚强地发起反冲锋，那些目睹身边战友大多牺牲的剩余者们，已把生死度外，冲锋时奋力向日军扔掷手榴弹和自制炸药包，喊杀声震天，日军震撼，攻势稍挫。
5月23日是江防军接受严峻考验的一天，与第67师官兵同样英勇抗敌的第13师官兵，用血肉之躯在天坑坪、大弹子垭阵地筑起一道鲜血凝成的防线。清晨8时许，日军数千余人，伪军便衣队三四百人，在大炮掩护下、飞机助战中，兵分两路向第13师发动猛攻，在敌军交替不断冲锋中，曹金轮师长沉着指挥部队应战，应运合适的掩体，组织交叉火力网，与敌激战竟日，日军多次进攻均未得逞，迨黄昏阵地仍在第13师手中。
5月23日，根据一整天战斗情况，吴奇伟将江防军的部署再作调整：
132军第139师，以主力守备资坵、马连、都镇湾沿清江北岸地区，以一部守备都镇湾、津洋口地区，阻止日军北犯；并派小部队向龙潭坪、松杨坪各地严密警戒，与第94、86军密切联系。
218军仍固守长岭岗、小平善坝之线。
5月24日，日军攻占了长阳。午后，宜昌西岸日军第34师团及第39师团开始进犯。
渔洋关、聂家河日军大部向北进攻。清江南岸、宜昌西岸日军主力部队合成一伙，集中进攻战略要点偏岩要塞。
5月24日，要塞指挥部、江防各部向吴奇伟汇报战况：24日上午7时20分，千余日本步骑兵，由徐家台子、松杨坪、沿市口、土地岭向江防军第139师古潭、大岭头阵地东西两面攻击。139师奉命转守大岭头、都镇湾之线阵地与日军对战，鏖战至夜，撤至清江北岸。
清江南岸的日军步骑开往前线的部队兵数千余名，拂晓前一部在盘踞津洋口至长阳对岸各渡口，准备各种渡河设备，积极准备强渡，并派出一部占领渡口附近各制高要点，架起大炮，向中国军队北岸轰击。
日军一部继续向中国军队第67师攻击，战至中午，日军迫近平洛河口与中国军队第67师的后卫部队发生激战，其主力即由都镇湾北渡。下午3时许，第67师后卫部队摆脱敌人，亦逐次由都镇湾附近，渡江北移。
24日上午7时，天坑坪附近的日军，在飞机掩护下，沿清江北岸向中国军队第13师右翼地区攻击，激战8小时后，第13师右翼天坑坪、永和坪陷落于日军手中。日军没停留，继续向西进犯，下午又直取长阳、与中国防守部队激战于向家河、凤凰山一带，此时，清江河南岸的日军，以炮兵集中射击。第13师腹背受敌，情况危险，陷于苦战。第13师官兵无所畏惧，与日军艰苦较量。日军一部于下午3时乘隙窜犯三汊河，有犯无回，被中国军队包围歼灭。第13师舍生忘死，下午5时许挫败日军攻势。
第13师曹金轮师长亲临牌坡、刘家坳前沿，守于重机枪阵地旁，此刻，大弹子垭附近日军约千余，在炮火掩护下，向牌坡、刘家坳阵地进攻，第13师官兵见师长身先士卒，立于枪林弹雨之中，顿时斗志百倍，日军屡屡遭击溃，被中国军队官兵阻于阵前。
日军第34、39两师团的各一部约千余人，在五龙口、石榴河一带会合，于24日上午7时许，在空军、炮兵立体协同下向中国江防军覃道善指挥的第18师冬青树、枣子树坳阵地进犯。中午，日军已增兵三四千人，火力猛烈，第18师右翼冬青树阵地因受梯岩、红岩冲方面日军的凶猛侧击，守阵官兵伤亡殆尽，覃道善不得不下令转移至冬青树西端，进入阵地与日军对峙。
日军逐渐迫近石牌要塞轴心阵地。
江防军总司令吴奇伟命令刘云瀚率第5师，速由三斗坪渡江南进，经落步垱出峡当口，集中于峡当口、高昌堰附近一带，刘云瀚知军情紧迫，立即执行命令。
原在宜昌对岸的第13师，与日军激战多日，队伍被打得七零八落，25日上午十三师残余向偏岩撤退，建制混乱，无法清点兵员，第13师师长曹金轮也不知手下还有多少人，失去了掌握部队的能力，见此情景，第5师14团迅速占领阵地，掩护第13师转进。
第13师后撤惊动了蒋介石，他亲自打电话给江防总司令吴奇伟转令第13师不能再退，死守偏岩。吴奇伟当即电话转向退到偏岩的曹金轮师长，上面不知下情，第13师基本已丧失战斗力，所剩残余，惊魂未定，伤员累累，弹药殆尽，谁的命令都不管用。当曹金轮得知蒋介石命令他死守偏岩时，气喘吁吁地骂道：“走都走不动了，还打?再让我们打，13师就得让寡妇来守偏岩了!”第13师不顾第5师的劝告，违抗军令，曹金轮在卫兵搀扶下，随着败兵向西撤退。
第13师西撤之后，5月25日，日军追赶过来，第5师拦腰将日军挡住，双方展开激战，日军在空军助战下，疯狂向第5师进攻，因为第13师后撤，偏岩、左翼雨台山一阵地虽有第5师接替，但实力不强，几个回合后，日军突破偏岩、雨台山，还有暂编第34师第二团防守的月亮岩阵地。日军一扯开缺口，第5师周围大部友军由津洋口、都镇湾向高昌堰方向西撤，气得第5师师长刘云瀚在指挥所里放声骂娘：“胆小鬼，日本人打不死你们，蒋委员长也要砍你们脑壳!”
26日，吴奇伟命令调整部署：以第5师、第18师、第11师守备馒头嘴、峡当口、石牌之线。第5师得令后，迅速占领馒头嘴、峡当口，这两处阵地不单补住缺口，更重要的是对日军形成口袋，要进攻必须往里钻。果真如此，日军在空中优势助威下，毫不在乎地钻进口袋，向第5师第13团在馒头嘴侧面阵地、第14团在峡当口与第18军第18师阵地发动进攻。吴奇伟见日军中计，分别打电话给第5师师长刘云瀚和第18师师长覃道善，让两支部队互相配合，拒敌西犯。中国军队防守阵地前，小河两岸的宽广的开阔地里，一眼望去，满是日军贼亮的钢盔，敌人以密集纵队向守军阵地扑来，刘云瀚师长举着望远镜说：“不看清日本人的脸不准打，让他近点，再近点。”覃道善师长同样命令部下：“沉着应战，第5师开枪我们再开枪。”日军“嗷嗷”怒叫接近中国军队阵地前沿，几乎连领章都能看清时，第5师和第18师出敌不意发起攻击，子弹像暴风雨扑向日军，冲锋号响彻山谷，喊杀声直上九霄，日军顿时大乱，死伤枕藉，留下大片尸体后退却。日军飞机开始整日不停轰炸，并派化学部队施放毒气，中国军队守军凭借风向和自我保护，毒气施放后效果不大。下午4时左右，天空响起马达声，原以为又是敌机轰炸，却见空中慢慢飘落一片降落伞，“伞兵，敌人的伞兵!”第14团立即掩蔽设防，并组织优秀射手对空射击，日军空降部队落地后，随即遭第14团包围，被全歼。在偏岩至馒头嘴之间开阔的山谷里，日军尸骨累累，至少千余之多，尸体之中，还爬动着伤兵，在晚风中哭号着……
第5师、第18师26日大获全胜，抵挡住日军西犯。第6战区长官部根据蒋介石的意见，又作了新的部署，其要旨是：
基于当前敌情判断，渔洋关方面向西北窜犯的日军，似有配合长阳方面日军迂回资坵包围江防军的企图。第10集团军的各部队，尚待收容整理，无法与日军决战，遂决心遵照1940年预定待敌深入到山岳地带后，再行断其归路之腹案，乃拟定作战指导如下两项：
130军及第74军到达后，即以第30军、32军、74军务主力及79军全部，在清江两岸地区对向江防军攻击之敌，南北夹击而歼灭之。
25月31日至6月2日。
是否能打赢这一仗并多歼敌人，就要看江防军能否顶住正面的日军，待增援部队赶到对日军形成战略上的夹击。5月26日至27日，是中国江防军全线抵抗连日激战最艰苦一天，主要是坚决扼守住天柱山、馒头嘴、柳林子、小于善坝等阵地。
26日清晨，山冲里雾霭茫茫，石板沟第86军搜索营正在警戒搜索，尖兵发现不远处人影绰绰，还有马匹嘶鸣，仔细观察，是敌军便衣百余人在搜索前进，第86军搜索营先下手为强，向敌便衣队开火，激战之中，日军步骑大队人马千余人赶到，搜索营与敌火力悬殊，边打边向西退，日军继续向西挺进，与中国军队激战于香火岭、四方岩、娃娃岩之线。守军寡不敌众，阵地先后被日军占领，守军向五龙观方向撤退。同时，鸭子口对岸的日军，不断增兵，组织橡皮艇，一再强渡清江，中国军队鸭子口阵地第139师猛击江面之敌，击毙日军甚多。日军组织敢死队，头扎白毛巾，怀抱轻机枪，于中午再次强渡清江，终于爬上江岸，鸭子口、长岭岗均告失守。
27日，日军千余人由津洋口窜两河口，而峡当口日军千人、在大炮轰击中，于26日向白道岩、月亮垭第5师阵地猛攻，被第5师阻止在阵地前，27日，日军增援赶到三四千人，分向长儿坪、杨花子坡猛攻，与此同时，日军千余人，配合伪便衣两三百人向土地垭、刘家坝攻击中国军队第5师侧背，第5师官兵死守，血战不让。
日军27日晚，分别由鸡冠岩、赵家莲向沙坦丘、胡家店、鲁家坝、柳林子第18军阵地全面进攻，因为天黑，双方短兵交战，第18军早有防备，主动出击，与敌混战，日军重武器发挥不出作用，趁夜黑冲上中国军队阵地的日军士兵几乎全被杀死，第18军将进攻之敌围成几块，日军伤亡甚众，战力不支，只得回窜。
28日，中国军队第15师第15、14两团据守高昌堰两侧高地，日空军飞机20余架，掩护步兵四五千人向高地猛扑，守军官兵利用险峰居高临下，与敌激战，将士斗志旺盛，并以有力之一部占领高昌堰通向津洋口的峡口，掩护友军安全西撤。高昌堰是三斗坪、宜昌、津洋口、渔洋关、贺家坪进出的咽喉要道，拱卫着石牌要塞，也是石牌要塞最后的外围阵地，是一个狭窄的通道，易守难攻，中有东西走向通达清江的溪河，两翼设有依托。蒋介石和第6战区长官部一致认为，这里是最理想的决战之地、日军最好的坟墓。
陈诚命令江防军：第32军第5师占领下元溪、木桥溪、石头垭之线；第67师归第32军宋肯堂指挥，位置于贺家坪；第32军主力位置于三叉河、下元溪之线，第18军占领易家坝、曹家畈、新安寺、石牌之线，胡琏的第11师固守石牌要塞。
冒着敌人的炮火，超越障碍冲锋5月28日，永昌寺的日军千余人，界岭、杨春岭方面的日军3000人，向第5师两翼发动攻击，日机俯冲轰炸，阵地一片硝烟，第5师的第15团、第14团在高昌堰一带与日军形成拉锯战，双方均被割断，成胶着状于香花岭以东钱子溪南北高地的杨春岭，战至晚9时，日军无进展。
此刻，大股日军沿曹家畈、宜昌大道向西开来，向曹家畈附近第18师全面进攻，其中约一大队日军一度冲入彭家坡山腹地，第18师覃道善师长立即派队驱逐。这时大桥边的日军约3000余人，兵分三路向石牌要塞外围闵家冲、井长坡中国军队守军阵地进攻，日飞机、大炮连续轰炸4小时，胡琏率领第11师官兵，凭借其险要工事，同来犯日军展开激烈战斗，战至黄昏仍固守阵地之中。
29日晚11时左右，挺进至香花岭附近的日军，乘黑夜冲锋，与中国军队第5师第14团、15团争夺沿河阵地，中国军队严守两侧山地要点，日军猥集于狭窄路段重兵无法展开，中国军队看准有利时机，集中大炮轰击日军，第14团、15团官兵越战越勇，黑夜之中，击毙日军三四百人之多。
晚间，中国军队第18军第18师八斗冲阵地被日军冲破，陷于敌手。
第5师刘云瀚师长当晚接江防总司令部命令，调整部署，师主力由高昌堰、墨坪转移至木桥溪，进入既设阵地继续阻敌西进。
日军于30日占领香花溪、三岔口、小朱坪及四方塘各地，拂晓前后，猛攻第5师墨坪阵地。战至上午9时，日军4000余人，连同飞机数十架一同向第5师墨坪、木桥溪附近高地扑来，阵地得而复失、失而复得，奋战竟日，黄昏时分，沿溪的墨坪、木桥两镇被日军占领。
中国军队第5师主力第14、15团及师直属营连队退守太史桥与木桥溪北高地，与第13团阵地连成一片，刘云瀚满意地视察这里的地形：太史桥是座大石桥，早已经不复存在，桥底可以渡涉，但石桥两头陡峭绝壁，通过时难上加难。
日军左突右杀了几天，实在没精神再往西去时，才感到中了蒋介石设下的圈套，执迷不悟再攻下去，必将全军覆灭，日军的情报已经得知他们处于夹击危险之中，而且局部地区已经同中国的增援部队发生接触。
横山勇下令——撤。
30日晚，第5师师长刘云瀚和副师长邱行湘，在太史桥半山阵地指挥所研究敌情，刘云瀚举着望远镜眺望敌方行态，见到长江沿江山坡灯火绵延不绝心觉纳闷，因为这不像敌人准备再作进攻的态势。邱行湘与江防军总部联系不上，又与第18军和第11师联络，同样通讯网已断。刘云瀚命令严密注意日军动向，并派出侦察部队。午夜时分，侦察队和第13团前哨步兵同时来报，第15师当面之敌有要逃跑的模样，刘云瀚大喊：“跑?不能让他跑，进了口袋由不得他。我命令，第13团准备出击，命令前卫侦察部队一分钟也不能脱离敌人，打他的屁股，拽住不能让他跑！”
果然如此，当中国军队彻底形成两夹击时，日军于拂晓前发起佯攻，掩护主力日军撤退。
第15师搜索部队报告，日军主力已狼狈回窜，刘云瀚立即令第13团咬住日军尾巴，追击不放。
日军向长江沿岸溃窜，中国军队从各个方向发起反击，中国空军及美军空军前来协同助战，长江沿岸日军死尸累累，至此，日军妄图占领木桥溪以后，西犯贺家坪、东窜三斗坪、夺取石牌要塞的美梦彻底破灭。此次战役，日军伤亡3000余人，伤毙骡马3000余匹。中国官兵伤亡自滨湖作战至鄂西会战约4000余人，比起中国军对日第一期作战，中国军队伤亡人数大为减少。
蒋介石在陪都感慨地说：“快一比一了！”
四、胡琏血战石牌胡琏在抗日战争中，打的一场恶战要数石牌之战。1943年5月，日军夺取湖北宜昌，乘胜进攻西陵峡，准备直捣国民政府抗战的中枢重庆，确实把蒋介石吓得坐立不安。关键时刻，胡琏的第11师在宜昌附近的三斗坪的石牌要塞，顶住了日军强大的攻击波，转败为胜。令日军胆寒，也让盟军刮目而视。
1943年世界反法西斯战场发生大转折。德、意军队在北非战场上遭到英军元帅蒙哥马利的重创。在亚洲战场上，日军为了打破与中国军民对峙的僵局，在鄂西调集重兵，沿长江两岸分进合击，妄图突破拱卫重庆的第一道门户——石牌要塞，溯江而上，进攻巴蜀，夺取中国抗战中枢、国民政府的陪都重庆，摧毁抗日大后方根据地，结束对华战争；再与德、意联手，全力对付英、美。
日军使用了第3、第5、第13、第34、第39、第40等6个师团的全部或一部，总兵力在10万人以上。敌总司令官是第11军司令官横山勇，他从武汉进驻宜昌，统一指挥。而且有海空军的大力配合与支援。一时间，战云密布。
5月上旬，战幕揭开。日军开始进犯，与长江两岸的中国军队激战，迭克东西岸重要阵地，形势异常严峻。
中国军能不能守住石牌，成为全国乃至世界的焦点所在。坚守这一地区的是第18军军长方天。该军下辖第11师和第18师。守石牌核心要塞的就是第11师，师长就是胡琏。他的侧翼是第18师，师长为罗广文，担任掩护任务。
5月25日，军长方天转来战区司令长官陈诚的电报：“石牌要塞之防守，关系江防全局，领袖关念，全国瞩目，责任重大，不言而喻。第18军奉命担任守备，务必以最大决心，誓死固守。每一寸土，必使敌付最高代价，而终于驱逐之。以完成最伟大之任务，发扬我18军以往之光荣历史，是所切望。希告诫全体官兵均明此义为要。”
5月26日，敌军逼近石牌要塞，与第18师罗广文部激战。罗广文与胡琏同为黄埔四期同学，同在第18军当师长，自然唇齿相依，竭力而战。
27日，罗广文在日军劈头盖脸的打击下，死撑不住，连连失利，被迫向后转移阵地，过早的将胡琏部暴露在日军面前。敌39师团开始向第11师防守第一线阵地的第31团全力进犯。
当时石牌塞中有不少军马，也派不上用场，胡琏将兽医官崔焕之找到师部，让其把军马送到湖北秭归，免遭无谓的损失。前路凶险，胜负难料，尤其是在这样生死未卜的气氛下，两人的内心都很黯然，但作为军人，胡琏外表却显得很豁达。
“师座，还有什么要交代的？”崔焕之问。
胡琏拉开抽屉，取出几封信：“如果石牌要塞陷落，就是我和全师官兵为国家、民族捐躯的时候。我这里写好几封遗书和物品，你替我寄出去。”胡琏崔焕之接过一看：收件地址是江西赣州建成门外水东乡33号曾广瑜夫人。
他只觉得鼻子一酸，哽咽着叫了一声：“师长——”
在场的参谋、副官都热泪盈眶。
胡琏强笑着：“我平时教育你们成仁取义，轮到我头上就吓稀啦？军人战死沙场，是分内之事，俺们陕西爷们儿有句粗话，该死该活屌朝上！哭啥？别和老娘们一样。”
几个男人咧着嘴，笑的比哭还要难看。
临别时，胡琏握着崔焕之的手：“崔医官，这些年有个头疼脑热的，都少不了找你的麻烦，也许这一次……”
崔焕之：“不但这一次，下一次、下下次我都会照顾你、关心你的，我会像你的影子一样，死缠着你的。”
“好，好，我们的生死之交就这样约定下来。”胡琏交代：“你可暂居巴东，如果万一，我说的是万一，等确知军败我亡后，再将这几封信发出，我在九泉之下，也会感激你的。”
崔焕之流着泪说：“师长，你放心吧，我一定按你吩咐的去办。但我坚信我军一定会胜利的，这几封信和物品我还会带回来的。”
胡琏的遗书共有五封，分别是写给其父、其兄、其妻和好友的。
致父函是这样写的：
父亲大人：儿今奉令担任石牌要塞防守，孤军奋斗，前途莫测。然成功成仁之外，当无他途，而成仁之公算较多。有子能死国，大人情亦足慰。惟儿子于役国事，已十九年，菽水之欢，久亏此职，今兹殊戚戚也。恳大人依时加衣强饭，即所以超拔顽儿灵魂也。敬叩金安。
寄妻函如下：
我今奉命担任石牌要塞守备，军人以死报国，原属本分，故我毫无牵挂。仅亲老家贫，妻少子幼，乡关万里，孤寡无依，稍感戚戚，然亦无可奈何，只好付之命运。诸子长大成人，仍以当军人为父报仇，为国效忠为宜。战争胜利后，留赣抑回陕可自择之。家中能节俭，当可温饱，穷而乐古有明训，你当能体念及之……十余年戎马生涯，负你之处良多，今当诀别，感念至深。兹留金表一只，自来水笔一只，日记本一册，聊作纪念。接读此信，毋悲亦毋痛，人生百年，终有一死，死得其所，正宜欢乐。匆匆谨祝珍重。
战幕即以拉开，更为惨烈的大血战就将来临。
胡琏打仗却极为迷信。战前的宗教程式是万不能缺少的。清晨起来，他沐浴更衣，即率师部人员登上凤凰山，举行祭天仪式，他恭恭敬敬地燃上三炷香，然后带头跪下，“砰砰砰”对苍天磕三个头，嘴里大声祷告：
“陆军第11师师长胡琏，谨以至诚昭告山川神灵曰：我今率堂堂之师，保卫我祖宗艰苦经营遗留吾人之土地，名正言顺，鬼伏神钦，决心至坚，誓死不渝。汉贼不两立，古有明训。
华夷须严辨，春秋存义。生为军人，死为军魂。后人视今，亦犹今人之视昔，吾何惴焉！今贼来犯，决予痛歼，力尽，以身殉之。然吾坚信苍苍者天，必佑忠诚，吾人于血战之际，胜利即在握矣。此誓。大中华民国三十二年五月二十七日正午。”
5月28日黎明，激战开始。在日本飞机的掩护下，陆军用大炮猛烈地轰击石牌要塞。阵地上空，浓烟滚滚，土石横飞。紧接着，骄横无比的日本步兵3000多人向第31团牛长坡阵地猛扑上来。第31团团长尹钟岳的指挥各营沉着应战，在要塞炮兵的支援下，多次打退日军的进攻，在山谷中，到处可见敌人的尸体。敌恼羞成怒，飞机轮番轰炸，阵地上一片大爆炸，此起彼伏。残阳如血，阵地成为血海，将滚滚长江染成一片酱紫色，与周围炮火，交织成一幅惊心动魄的壮丽场面。指挥官在前线指挥战斗天黑以前，友军据守的在第31团右后侧的彭家坡阵地，被敌攻破；第31团腹背受敌，在炮声、大火和硝烟中，第9连伤亡殆尽，阵地一角陷于敌手。也给扑朔迷离战局，罩上一片巨大的阴影。入夜，枪炮声不绝于耳，火光映红半天。
是夜，远在重庆的蒋介石失眠了，他穿着睡衣跪在基督受难像前画十字祷告，为他的黄埔高徒祷告，也为他的王牌军队的命运祈福。这一夜，熬灯熬油还有前第11师的前任师长们，11师的命运关系抗战的命运，石牌一战，牵动着多少人的心。
第11师第一任师长、第6战区司令长官陈诚深夜由恩施打来电话，急切地问：“胡师长，怎么样？有没有困难？有没有把握？”
“请陈长官放心！此刻前线正在全面拼杀之中，我军虽然孤军奋斗，官兵士气旺盛，敌人若想突破西陵峡口，必须踏着我11师官兵的尸体而过，否则敌虽尸堆如山，血流成河，也休想望见巫峰！”
“很好！我将把你的决心报告委座。但请你放心，你们不是孤军，我已调精兵正在途中，大局可以改观。”
胡琏的电话刚放下，第11师第二任师长、时任军令部次长的罗卓英从重庆发来加急电报：
“特急，胡师长：密。兄率部锁钥长江，拱卫陪都，接受光荣任务，必能创造光荣的战绩。
望激励官兵，坚定决心，坚守要塞，发挥神勇，发扬精神，造成空前胜利，有厚望焉！”
江防军总司令吴奇伟从三斗坪打来电话：“185师已兼程来援，27师已到天岩坪，94军主力回守资坵。只要我11师努力作战，石牌无恙，胜券在握。”
5月29日，太阳还在黑暗中挣扎，日军的大炮就开始地毯式轰击，透过硝烟弥漫的阵地，太阳时隐时现，像一个黑色的云团。从阵势上看，今日必有一番浴血恶战。胡琏告诫部下要有充分的思想准备，传令兵迅速要电话将师长的旨意传达到连队，这不完全是指使，而是向全体官兵传达一个信息，师长就在前线，他要和全体官兵一样，视死如归。
8点刚到，敌机成群，呼啸而至，将一排排的炸弹倾泻在石牌要塞中。很快，敌全面发起进攻。日军尖利的刺刀，疯狂地将31团阵地撕开几处大口子。
团长尹钟岳用电话向报告危急情况，胡琏命令：“对敌强行逆袭，将狗日的揍回去！”
尹钟岳团长当即命令吹冲锋号。在激动人心的号声的催促下，官兵纷纷跃出掩体，呐喊着向敌猛冲猛杀。这一来，倒将日军吓得不轻，打了几年仗，还没见过在进攻时，中国军敢反冲锋，一时间，手忙脚乱，相持一阵，便退下去。在中国守军逆袭即将成功之时，凶残的日军竟施放毒气，玉石皆焚，功亏一篑。该团强弩之末，又组织了一次逆袭，无功而返。
天黑之前，团长尹钟岳命令部下主动向核心阵地转移。
是日，第32团和第33团都与强敌血战。负责南面要隘的33团游国桢营长，被飞机炸成重伤，但一批一批的敌人蜂拥而来，眼看隘口将失；游营长咬紧牙关，不下火线，裹创指挥，他的精神激励了该营官兵血战到底的决心。等援兵赶来，杀退强敌，游营长血洒黄沙，为国捐躯。
由于负责掩护第31团右侧的友军，全线崩溃，几百名溃兵退进四方湾。这里是要塞核心到第31团的一个要冲，部分日军乘机跟了进来，形势极为混乱。此阵地如果失去，第11师将被截成两段，而第31团的后路将失，搞不好，要塞主阵地也有被敌楔入的危险，情况危急万分。胡琏命令第32团副团长李树兰：“你带领一个班，限定在半小时之内赶到四方湾，将那里的敌人赶出去！”
李树兰是员虎将，以打仗凶狠出名。这次却心里发毛：“师长，人太少了，你是不是多给些？”
胡琏火了：“你的眼又不瞎，没看见全线都在激战？我只能给你一个班。”说着照着李树兰的肩轻轻打了一拳，“动动脑子，那里不是还有溃兵吗？枯木朽株都能杀敌！”
李树兰挨了训，心里却很高兴：“明白了，师长瞧好吧！”他敬了个礼，扭身大步流星向外窜。
胡琏在后面喊着：“活着回来，我还要请你喝白干儿！”
李树兰带着八个战士，在炮火中连窜带蹦，躲闪腾挪，终于在规定的时间里赶到四方湾，来不及喘口气，便上气不接下气地用电话报告：“师长，你的表几分了？”
胡琏在李树兰走后，心急如焚，不时地看表，接到电话，长出了一口气：“还差一分钟。”
“师长放心吧，耽误不了。”李树兰放下电话，朝天放了两枪，把一群像受惊的兔子一样的溃兵都震住了。他大声嚷嚷：“我奉师长指派，负责此地的防务。你们不管是哪一军哪一师的，都要归我指挥，听我的命令，如有违反，一律军法从事！”
三四百号人溃兵一下子皆被威慑住了，李树兰他们编成四队，划分了各自防守的区域，分配战斗任务，并下令：“鬼子上来后，没有命令都不许开枪！”
这时，大约一个小队的日军嗷嗷叫着，端着明晃晃的三八大枪冲了上来，他们根本没把前面的这些溃兵放在眼里。待敌人进入有效的射击范围之后，随着李树兰一声“打！”阵地上手榴弹、机枪、步枪包括石头，便雨点般的打过去。鬼子措手不及，被打得落花流水，大部分成了釜底游魂，只有少数连滚带爬地逃了回去。
这一天的中午，军长方天要胡琏接电话，他激动地说：“我传达委座电令：石牌乃中国的斯大林格勒，离此一步，便无死所。中华男儿，当有与苏联红军互相晖映之义务与权利。”
胡琏回答：“决不辱命！”
是日晚，胡琏下令将师部移驻白石岩，是石牌要塞的最高点，四周都是岩石。他对各团官长说：“要塞如果被敌攻陷，这里就是我们的葬身之处。从明天起，我们将与敌短兵相接，望各就本位，尽其职守，战至最后一人，将敌人的枯骨和我等的英名与血肉涂写在石牌的岩石上。”
5月30日凌晨，陈诚打来电话：“委座已下令陈纳德将军的14航空队前往助战；79军已夺回渔阳关，即向石牌前进，不久就可与敌决战；18师罗广文已恢复元气，伯玉，可不能丢我的人啊！”
“请陈长官放心，我师苦战数日，虽有丧亡，但士气仍极旺盛，石牌绝可无虞。”
一会儿，军长方天又来电话：“军部已到达三斗坪，就在你的身后。相信11师在你的领导下，必可肩负重大使命。无11师就无18军。你必须镇静作战，再坚持几日，大局定回好转……”
电话未完，便被惊雷般的炮声打断，敌人又开始发动进攻。
当日的战况依然激烈，日军似乎已知道前面横亘着一座难以逾越的高山，志在必夺的信心发生了动摇，虽不断冒死仰攻，在11师凭险力战，不急不躁的打击下，死伤累累。于是，飞机大炮的报复性的狂轰滥炸却比前两天更加凶猛。
5月31日，全天仍在激战，但日军进攻的规模却大不如前，已呈强弩之末，显示出后退的迹象。
是日午夜，胡琏命令各团组织小分队，每队10人，向敌营不间断地发动袭击。他说：“军人应具有英雄气概，三国时东吴的甘宁以百骑劫袭曹操百万大营。我要求你们放胆奋斗。我已备下重赏，等待你们胜利的消息。”
各小分队的偷袭，均给日军造成极大的心理恐慌，几乎一夜到天明都不敢睡觉。
幸运之神，又一次降临到胡伯玉的头上。此时，各路援军源源不断抵达指定的位置，从6月1日起，我军全线展开大反攻。
战至6月7日，终于恢复到战前的态势，胡琏防守石牌的任务圆满完成。
与此同时，攻击三官岩、四方湾的日军千余人，死不放弃，毫不后退，导致几乎全被歼灭。唯独中国军队曹家畈阵地，因第18师连日苦战，伤亡过大，右翼被日军突破，万分危机之时，曹金轮第13师大力协同夹击，阻止日军于落步垱以东地区。再说迂回至木桥溪的日军，亦被宋肯堂第32军所阻止，迄31日，中国军队的英勇顽强，始终确保石牌要塞的稳固。
国民党中宣部特意组织驻重庆的中外记者到战地采访，向世界报道第18军第11师的不朽抗敌的业绩，有人称胡琏为“中国的崔可夫”。
蒋介石得知中国军队转危为安，喜悦之情不言而喻，在重庆黄山官邸，电告尚在美国的外交部长宋子文：“敌进攻我长江上游要塞的三个最精锐师团，三天以来，已被我军完全击溃，其余尚在围歼之中，此战役不久当可获得完全胜利。子文兄，尽快让外交部把我军的胜利，转告美国，告诉史迪威，中国军队不出国门同样也可打出威风……”
宋子文立即照办，并于当天向蒋介石呈覆敌失利情形已转达美国的电文：
密呈(加码)委座钧鉴：奉世电，欣悉我军大捷，雷霆一震，转危为安，欢跃无量。前将危迫情形转达美方，除总统及霍布金斯外，军部各员皆以为过甚其词，敌人目标仅为抢掠洞庭湖区粮食而已，今敌寇三师团之众，行将完全歼灭，足证战事激烈，并非我方故意宣传，乞示战斗经过，及目前围剿情况，敌我损失，俾便详告美方，再闻史迪威有派美国参谋人员至第6战区观战之说，确否?乞伤查一并示复。文叩。世(31日)蒋委员长批示：复史迪威已派员到恩施观战，目前围剿详情已由军委会昨日发表矣，中正。中国第二历史档案馆馆藏档案。
当鄂西战场打得火热之时，蒋夫人宋美龄才结束在美国长期访问。在美期间，她向美国国会发表讲话，她身穿黑色富有魅力的旗袍，身材苗条，举止端庄，说一口声音柔美而地道的英语，议员们被她的优雅风度、妩媚和智慧迷住了，惊愕万分，完全倾倒，在议员们长达4分钟的起立欢呼之后，她的讲话是：打败日本比打败德国更为重要，美国应当使它的人民能够在中国进行战斗，而不应在太平洋花费那么大的力量，她敦促罗斯福总统，立即采取行动，并向他要飞机。蒋介石在这样的时刻，怎能放弃任何一点机会呢?向美国通报鄂西战场中国军队打赢日军，证明美国对中国的援助不是肉包子打狗。
蒋介石电令陈诚，不要放过横山勇率领的这帮日军，捕捉战机歼灭横山勇。
日军自遭中国江防军连日痛击后，力量不支，伤亡惨重，攻势顿挫，筋疲力尽的日军开始全线动摇。陈诚亲临前线，命令吴奇伟率江防军全线乘势转入攻势，吴奇伟清楚已是稳操胜券，来了情绪，随即下命对日军施行猛烈果敢的全线追击，日军拼死招架，因久战疲惫，而且鉴于过去中国军队追击迟缓，所以退却之初，日军警戒疏忽，嗣见中国军队紧迫直迫，行动果敢，遂恐慌万状，狼狈向东窜去。日军后卫部队，边跑边打，边打边跑，先后于栗树坳、聂家河、花桥、长阳、邬家沱、大桥边各地，被中国军队追打，败兵如潮，仓皇溃逃。
日军第30师团第104联队、第116联队的各一大队，以及第65联队的一部共约3000余人，被王敬久的第10集团军第23师、第55师拦腰截住，又遭第98师、第121师各一部的超越迫击，日军于磨市附近陷于重重包围，无法动弹，四面楚歌。
日军第13师团部及其主力与日军独立第17旅团一部，被中国军队第121师、第118师、第194师、第98师主力围困于宜都城郊的狭小地区。
中国第10集团军司令官王敬久，兴奋地在电话里对陈诚喊：“陈长官，小日本跑不掉了，快派飞机来炸狗娘养的！”
中国空军呼啸而来，低空扫射、投弹，日军在飞机的猛烈轰炸中，纷纷涌向江边，唯一生存之路就是渡过江去。但是，日军的希望被茶店子附近中国军队的炮兵粉碎了，无情的炮弹炸毁了江边的轮渡，在汹涌的江水面前，日军真到了哭天无泪之地步。
抗战中关于战绩的报道迄6月3日止，中国江防部队正面进展顺利，已完全恢复战前态势。日军第3师团的第34与第38两联队，第6师团一部，第34师团的第216及第217与工兵联队，第9师团的第231和第233两联队，以及伪军新24师，伪军九江保安队等，在中国军队剧烈冲击之下，分由红花套、宜昌间渡江逃窜，沿途扔下辎重、伤员、武器弹药无数。
与此同时，中国军队第74军和第29集团军，亦先后攻克安乡、新安、王家厂、煖水街，迫进公安及磨盘州之线，日军第40师团约1000余及伪军第11师3000余人，被中国军队追打得分向石首、藕池口、公安逃窜。
宜都及磨市各附近被围的日军，几经突围，几经打击，伤亡奇惨无比，中国士兵杀声震天，将包围圈缩小，随之冲进敌阵，大打出手，往日里气焰嚣张的日本士兵，在逃命中大部被歼。5日中国军队克复磨市，残余日军退据磨市东南陶家坡附近高地顽抗。
此时，宜都城郊的日军，因中国追击部队已迫近城郊，而渡河材料被炸，必须另觅渡河地点，因磨市残余日军的求援，于6日冒险向中国第194师及第98师正面强行突围，日军别无选择、豁出命冲击，中国军队第194师因后续部队第四营未及时赶到，寡不敌众，遂被突开缺口。待第6师赶到增援，逃出缺口的日军，已窜到肖石岩、聂家河各附近。
松滋方面的日军，此刻向洋溪、枝江回窜，攻击中国军队第118师的侧背，该师兵力单薄，仅剩四个营，在日军孤注一掷的攻势面前，被迫退至余家桥附近。
7日，磨市东南地区的残余日军，借空军掩护，并施放大量毒气之后，乃突出重围，与聂家河的日军会合一股，向东逃窜。
7日夜，中国军队暂编第6师夜袭日军第13师团司令部，师团长赤鹿理率残余人员垂死抵抗，暂编第6师士兵奋勇冲进第13师团司令部，赤鹿理去向不明，剩余日军全被击毙。
6日至8日之间，敌伪军策应宜都日军突围，先后增援3000余人，在日空军不断掩护中，在街河市、西齐、宝塔寺附近地区，与中国军队第74军的第51、第58等师激战三昼夜，双方伤亡均重，中国军队防空射击，击落日机一架。
8日中国军队第121师克复宜都，9日，第121师及第85师，同时冲入枝江城，残余日军退出城外向东逃窜。
中国军队暂编第6师于11日攻克洋溪，是夜占领板滋。
12日，中国军队第194师先后克复磨盘洲、新江口；17日第74军攻克军家嘴，申津渡等地；第194师占领班竹挡、米积台；14日第74军攻克鲍关、谷升寺，是晚占领公安城后继续东进，对藕池口、雾气嘴、闸口、黄金口、弥陀寺，涴市等处发起进攻，英勇的中国士兵，此时已将日军西犯企图完全打破、胜利在握。
第6战区司令官陈诚再一次在国人面前露脸，得到军事委员会及蒋介石的赞赏，6战区各部队论功行赏，陈诚向重庆发电，呈鄂西会战应行奖惩电文如下：
谨将此次鄂西会战副师长以上应行撤换及升调人员电呈如次：(一)军长方天，平时训练有方，战时指挥得力，为一极有希望之将领，拟请升任江防军副总司令，仍兼军长。(二)师长胡琏，统御有方，作战得力，资历亦深，拟请升任18军副军长，遗缺拟以5师师长刘云瀚调充，递缺查该副师长李则芬，精干有为，拟请升代，其副师长缺，拟请以资绩俱优之本部特务团团长傅锡章调升。(三)13师师长曹金轮作战不力，偏岩要点，过早失陷，拟乞撤职。
遗缺请以199师副师长勒力三升代，其副师长缺拟以该师少将参谋长留光天升充。(四)55师师长吴光朝能力薄弱，掌握不确，致损失过大，拟请调为本部高级参谋，遗缺拟以副师长兼本部参谋处长武泉远升代，其副师长缺拟以点验分会少将副主任刘柔远调充。以上所呈当否?祈早日核定发表。（台湾）“总统府”机要档案。
蒋介石对此战役颇为满意，命令中央宣传部副部长董显光呈上一份外国记者对鄂西战场的印象报告，同时又命令外交部广泛注意国外对此的反映。
徐永昌对蒋介石说：“仗我们是打赢了，但我们作战指导上欠完善，部署缺乏纵深，这是我们的老毛病了。”
蒋介石点头：“好在对敌钻空隙迂回的部队，能常用伏兵狙击打破敌人之狡猾，足见我军战术上的进步。”
蒋介石为保卫石牌的黄埔弟子颁奖授勋，陈诚、方天、胡琏、罗广文、吴奇伟等皆获得青天白日勋章；李树兰因功升为团长。