第一节 入缅援英
一、英军不战退出缅甸1939年冬，日军侵入广西南宁等地后，又侵入越南，中国经过越南的国际交通线被截断。蒋介石为了保卫云南大后方及滇缅公路这条唯一的国际交通运输线，即抽调第一集团军总司令卢汉率第60军及第9集团军总司令关麟征率领第52军由湖南经广西百色开入滇南，沿滇、越边境布防，以防止日军进入缅甸，切断中国与国际联系的唯一通道滇缅公路。
1941年，中英成立军事同盟。双方决定共同保卫滇缅公路及仰光的国际交通线。蒋介石与云南王龙云之间经过长期的商讨，龙云同意，杜聿明的第5军先后开进云南的杨林、沾益、盘县地区。杜聿明不久，蒋介石成立军事委员会驻滇参谋团，以林蔚为团长；并成立昆明防守司令部，令杜聿明兼任司令官。与此同时，蒋介石命令第6军、第66军在黔、滇边境集中，准备日军侵略马来西亚时，协同英军作战，以保卫仰光国际交通海港。
1942年2月1日，日军在泰国和马来西亚交界的东海岸宋卡登陆，英军节节败退，溃不成军，1942年2月下旬，日军已逼近仰光，占领了仰光东北100千米的腊戍，此地为滇缅公路缅北通向滇西的门户，离缅甸第二大城市曼德勒280千米，距离畹町177千米。在此严重的形势面前，蒋介石下令中国远征军入缅作战，保卫仰光。
3月1日，作为远征军的先头部队，第5军第200师戴安澜部率先入缅。
据中央社随军记者发自滇边基地的报道：
“今日滇缅公路已非商运孔道，而为军运线，我军继续由此入缅，军运全部卡车，每车25-35人，马四匹。……军队蜿蜒进行达数里，烟尘相接，甚为大观。我军将士深知此次出国作战，不仅在捍卫祖国，且在争取盟邦胜利，保障和平。远征部队行动敏捷，闲暇即研究战况。战士们穿草绿色新军装，配装整齐，时于车中高唱战歌，前后应和。沿途春阳朗朗，花树灿烂，益增乐趣。”这是自1894年甲午战争以来，中国军队第一次出国作战，无论长官士兵，一个个士气高昂，兴奋不已。
200师师长戴安澜坐在卡车驾驶室中，指挥全师前进，眼前雄壮的大军出国远征，使他壮怀激烈，再次路过国门畹町时，面对群山，想起三国诸葛武侯南征，诗兴大发，不觉口诵七绝二首：
万里旌旗耀眼开，王师出境岛夷摧，扬鞭遥指花如许，诸葛前身今又来。
策马奔车走八荒，远征功业迈秦皇。
澄清宇宙安黎庶，先挽强弓射夕阳。
戴安澜部的任务是作为全军的先头部队，赶往缅甸首都仰光，协助英军防守。
1942年3月3日，蒋介石偕夫人宋美龄从昆明乘飞机到腊戍，视察缅甸战事。腊戍有老腊戍和新腊戍之分。老腊戍住户零落，店户多在公路两侧，房屋都用木板、铁皮建成，为典型的缅人建筑区。新腊戍在老腊戍西边4公里的山坡上，气候凉爽，市区多为西式和中式建筑。中国远征军出征动员蒋介石一行住进英国传教士波特先生的酒店。下午4时，蒋介石在波特大酒店召见入缅作战高级军官。
在二楼大厅等候委座接见的有商震、俞飞鹏、林蔚、周至柔、杜聿明、甘丽初、戴安澜、陈勉吾等人。
蒋介石军装笔挺，笑容可掬地从楼上下来，高级军官们同时起身立正。
蒋介石摆摆手，“大家坐。”他干咳了两声，“我这次是专为缅甸战事而来的。这次出国作战，我派出了国军精锐第5军和第6军。这支机械化部队是我们花费了大量心血、金钱训练装备起来的，只能胜利，经不起失败。”他看到了杜聿明：“光亭，你有信心吗?第5军、第6军都归你指挥，这个家要当好，有事多和我联系。”
杜聿明站得笔直，恭敬地说：“学生一定按照校长的指示办。”
蒋介石说：“国军入缅作战应注意三点：此次5、6二军出国作战，固地形生疏，习惯很不同，后方组织尚未完成，作为最高统帅，我心中颇难自安，因此亲来缅甸主持指导；此来发现许多优点，同时亦知有许多困难。入缅作战军之战术方面，由林次长负责指导。”林蔚赶快起立立正。
“后方一切部署，由俞部长负责指导。”
俞飞鹏赶紧起立立正。
蒋介石看看他们，语重心长地说：“务希谨慎从事。远征军的最高指挥官人选尚未确定，拟调卫立煌将军担任，杜军长副之。在卫未到任以前，暂由杜军长统一指挥。在国外作战，生活要简单，行动要一致，共甘苦同患难。不分彼此，不生意见，互相援助；精神要彻底团结，命令要彻底服从，不可以同学或朋友关系，而稍有疏忽，如此乃能树立国军之信誉。……
此外，我这次发现的最大缺点，即各级官长幕僚对于报告多虚伪而不确实；现代军队一切命令要通过报告，如报告不确实，不但不能指挥作战，抑且难以做人。……以后在国外作战部队，一切均应实实在在，不可稍有虚伪谎报，盖确实则虽败亦胜，虚伪则虽胜犹败，况虚伪被人轻视，损失信誉关系至大……
目前情报多不确实，敌人兵力、位置、番号均不明了，我军入缅后，应对前方派遣侦探，越远越好，每日报告数次，有重要情况则应随时报告，对友军则应切取联络。兹特别提出入缅军之首要三句口号，为：侦察敌情，宣慰民众，联络友军。对此三点，应切实注意办到……”
蒋介石走到缅甸敌我态势图旁，接着说：
“现在情况与指导可分以下四种研究：一、第5军之集中尚未完成，敌寇即已占领仰光时。二、第5军在集中期间，敌人毫无行动，仍停滞于锡唐河两岸时。三、我第5军之主力两师，已集中同古，而敌对仰光进占时。四、我第5军主力未集中完毕，敌寇即攻占同古时。
在第二种情况，应侦察占领仰光敌寇兵力之大小，以决定我对仰光反攻与否?若敌兵力小，则我可即行反攻。第200师尚须三四日方可开拔完毕，可兼开一部战车，以利作战。若敌占领仰光已久，其海、陆、空军已有联络，则我攻击困难。但敌兵力若在两师以内则我仍可反攻。若有三师，则反攻不易矣。故第5军主力两师，仍应在后方集中，视情况而定作战方略。但同古之机场，应予固守。总指挥部可以设曼德勒或眉苗。惟英军总部在眉苗，则设于眉苗联络，较为良好。5军军部，可设于他希附近。
在第二种情况，则应对培古河东岸之敌攻击或歼灭之。在第三种情况，其发生当在十日以后，此时如敌为一师，我应对其反攻。在第四种情况，则200师应死守同古，一俟第5军大部集中，即行反攻。……”
蒋介石讲到这里，对200师师长戴安澜说：“戴师长，你要对第四种情况有充分的精神准备。由于英军不配合，我远征军已经陷于被动，你师为先头部队，到同古后，要掩护全军集中。应注意敌情侦察，并与友军联络，可多制缅人便衣，以便进入森林及敌后侦察作战。”
他又对杜聿明说：“杜军长，第5军对敌是攻是守，须视敌军兵力多少及占领仰光之久暂以为断。如敌兵力在一师以内，且刚占领仰光，我第5军已集中2个师兵力，则可进攻；如敌兵力在2个师以上，占领仰光时间又逾一周，则不宜强攻……我军此次在国外作战，可胜不可败。故在未作战之前，应十分谨慎，侦察敌情十分明了，一经接战，则不计一切牺牲，以期必胜。第5军之两师，应在畹町附近集中，以待军部及直属部队到达，一同入缅作战。
作战之前，必须小心谨慎周到准备，对地形敌情详加研究，对友军及民众切取联络，决定作战以后，则应期必胜，否则纵全部牺牲，亦所不惜，以保我国军之信誉及对外之信仰。……
以上所指示各项，务希详加研究，切实实施……”
商震插话：“委座，史迪威中将已从美国转中东经加尔各达到了这里。”
在蒋介石和商震的欢迎下，史迪威进了波特酒店，蒋介石对史迪威报以诚挚热情的欢迎。
蒋介石眉开眼笑地说：“将军阁下，你到缅甸担任远征军司令官，我是100个放心。”
史迪威坦诚地说：“委员长，形势未必乐观，日军已包围了仰光，如仰光一失，滇缅公路入海口将被切断。”
蒋介石胸有成竹地说：“我最好的部队第5军正向缅甸南部开进，第200师为先遣部队已到达同古。如果仰光能守住，该部将掩护主力防守仰光。如仰光失守，该师将死守同古城，争取时间，待主力集中后反攻仰光。我准备下令给第5军、第6军两军长，归将军阁下指挥。”
仰光。椰林掩映中的东方热带城市。该市西、南、东三面环水，西面有莱河，南面为仰光河，东面有勃固河和那摩眼河，处在一块不大的三角洲上。笔直的马路，两旁皆为缅甸式木楼，参差着英国式的红砖洋楼，别有特色，在蓝天和阳光下，最令人瞩目的是耸立在登谷达勤山冈上的雄伟壮丽的瑞大光塔，又叫大金塔，该塔有2500年的历史，塔高112米，塔身全部用金箔贴成，在阳光下，金碧辉煌，犹如一座金山。塔顶金伞上有直径27厘米的金珠，珠上镶着5440颗钻石和1431颗宝石。塔上八面悬挂着1065个金铃和420个银铃，微风袭来，发出叮咚悦耳的铃声。大金塔建在十几米高的大理石铺成的平台上，周围矗立着4座中塔和68座小塔，众星捧月般环拱着平台中央的主塔。主塔基有四座大门，每座门前都有神态各异的石狮镇守，塔内供奉着玉石雕琢而成的坐卧佛像，护以石栏，显得庄严而秀丽。
蒋介石、宋美龄与史迪威在一起遍布四周的各种各样的小塔的佛龛中，都有大小不一的玉佛。
在平台的西北角的亭子里，悬挂着1878年贡榜王朝缅王孟坑布施的一口大铜钟，钟重24吨，高3公尺，直径达4公尺，为世界上著名的大铜钟。
距离大金塔约3公里处，是缅甸最繁忙的港口，停泊着大大小小的运输船和油船，汗流浃背的运输工人在英军的监视下将船上的军用物资卸下，再装上卡车。港口上整齐排列着几百辆美国军用十轮大卡，等着装满军用物资，再沿着运输紧张、运量有限的滇缅公路转运到边境城镇腊戍，经过怒江上的惠通铁索桥，运往昆明，再转运中国各战区。
由于日军即将进攻仰光，战争的气氛很浓，马路上不断有扛着枪的英印军士兵走过，各种军车川流不息。在机场周围，布满高炮和高射机枪，士兵们严阵以待，机场上，数十架皇家空军和美国志愿队飞机列队待飞。
大战前夕，英方走马换将，任命名将亚力山大将军替换缅甸英军总司令胡敦将军。
亚力山大将军是英军中最年轻的将军。他曾在著名的法国南部敦刻尔克大撤退中表现出惊人的镇静，当时海岸上到处是遗弃的大炮和坦克，密集如麻的溃兵集中在码头上等待船只撤退。德军飞机俯冲和扫射，将英法军压迫在狭窄的海岸上，到处是死伤的人员和弹坑，充满着硝烟、恐怖与惊慌。亚力山大将军却穿着擦得锃亮的皮鞋和最时髦的马裤，在爆炸声中悠闲地吃早饭，并对果酱赞不绝口。他的镇定和勇敢精神，使丘吉尔首相非常佩服，说：“他能用自己的信心感染周围的人。”
此次，亚力山大临危受命，于3月5日到达仰光机场。一下飞机，他就对前来欢迎的缅甸总督史密斯爵士说：“我此次肩负的任务，是奉命坚守仰光。”他用一种自命不凡的神情指着机场周围的防空堡垒说：“我认为一个优秀的军人不应该枯坐在钢筋水泥的防御工事中而自满。”他挥着拳头说：“应该乘敌不备之时，尽量进攻!进攻！”日军的先头部队正向仰光至普罗姆公路挺进，企图切断仰光通往北方的唯一通道。仰光有被日军包围的危险。亚力山大了解到局势的危险性后，他的信仰和自负伴随着早餐的牛奶、鸡蛋和面包吃进了胃里。他当即决定：破坏仰光城市设施，炸毁炼油厂，迅速撤出仰光，沿仰光至普罗姆公路向北撤退。
3月7日，仰光上空浓烟滚滚，英印军士兵和逃难的人群、车辆缓缓向北撤退。码头上遗弃着10万吨的军用物资，包括972辆卡车的组装零件和5000个轮胎都付之一炬。
二、同古之战3月8日中午12时，3000名耀武扬威的日军在飘扬着的太阳旗下，进驻仰光。此时，中国远征军第200师正乘坐火车，沿缅甸南部平原，急如星火地赶往仰光以北的同古城。
日军从仰光向北追击英军，即将与南下的中国远征军发生遭遇战。
3月18日黎明，约200多名日军先头部队，骑着摩托车沿公路进入了皮尤河南岸12公里处的假设阵地。埋伏在这里的中国远征军200师摩托化骑兵团和598团步兵第一连的官兵，在林承熙团长的指挥下，一声令下，机关枪、步枪、手榴弹一起向毫无戒备、骄横狂妄的日军猛击。天色蒙蒙，尚未完全明亮，复杂而隐蔽的地形，突然的猛烈的打击使日军晕头转向，有的还没有明白打击来自何方，便做了异国冤魂。
自从日军进入缅甸，从毛淡棉到锡唐河，又到仰光，几乎没有遇到什么抵抗，一路长驱直进，这是第一次吃到苦头。混战三个多小时，日军抛下30多具尸体、19辆摩托车和20多支机枪、步枪，纷纷向南，沿公路两侧没命的狂逃。摩托化骑兵部队一面追击残敌，一面打扫战场。步兵敌尸的番号表明，该部为第55师团步兵第112联队的搜索队。我前哨连完成任务后，趁黑夜转移，埋伏于皮尤河大桥南岸阵地。
3月19日清晨，日军一部约500多人、向皮尤河大桥方向冲来。摩托兵开路，汽车数十辆紧随其后，渐渐进入200师589团前进部队预设的埋伏阵地。200公尺的大桥上几乎全是日军。
向缅北前进的中国远征军工兵将电钮猛然下按，“轰轰轰”几声，前面的汽车翻入河中，后续的卡车霎时拥塞于南岸的公路上。两岸枪声大作，在第一连排长王若坤的指挥下，十几挺机关枪从头到尾，向躲在汽车后抵抗的敌军猛烈射击，打得汽车像筛子似的抖动，不少敌人被打死，剩下的有的窜入森林，有的沿公路溃逃。一阵激战过后，敌军死伤官兵约200人，我伤亡士兵30余人。
王排长下令检查敌人尸体，发现一名身挎皮包、望远镜的少尉联络军官，叫矶部一郎，从他身上搜获了日本侵缅兵力配备地图、重要文件和日记。被消灭的来敌系第55师团112联队的一个小队。
中午时分，敌大队来援，炮兵首先轰炸第200师在皮尤河畔的警戒阵地，紧接着步兵发起冲锋，战斗持续到深夜，我部队撤回同古既设阵地。
3月20日，中国远征军副司令长官兼第5军军长杜聿明率参谋人员，从瓢背军司令部至同古，和戴安澜师长等在同古城视察地形，检查工事。同古城的工事构筑完全是坑道封闭式的堡垒，均用铁路枕木日夜施工，经10天时间修筑面成。
此时，同古序战已开始，在鄂克春(Uoktwin)的200师前进阵地前，日军先头部队55师团第110二团步骑联合行动。由于接连二日遭到伏击，他们行动极为谨慎，东西两面向我军阵地正面搜索前进。当遭到射击之后，日军发现了200师前进阵地，兵力增加到千余人，在4门山炮的掩护下，展开攻击。
3月21日，日军6门大炮，整日轰击鄂克春前进阵地，敌机亦与之协同，轮番轰炸同古城。200师高射机枪、重机枪、轻机枪勇猛还击。战斗激烈之时，敌我在阵地上层开肉搏战，双方伤亡均很大，敌伤亡约300余人，我伤亡约140余人。敌援兵增至2000多人，战至傍晚，阵地屹然未动。
3月22日，日寇再次向我鄂克春阵地猛攻，另一路企图迂回，被我军击退。整日，双方发生激烈的炮战。
3月23日，拂晓至午后2时，敌121联队与143联队，在12门山炮、重炮的轰击下，以装甲车、战车为前驱，步兵在后，黑压压地出现在鄂克春前进阵地上。攻势一浪高过一浪，后方还有汽车往返输送援兵。敌空军出动30架飞机连续6次对阵地进行轰炸，200师警戒阵地一度被日军突破，戴师长命令第598团副团长黄景升率领第1营赶到皮尤增援警戒部队。
黄副团长指挥步骑配合，向敌侧反击，击毁敌装甲车、战车各2辆、汽车7辆，将敌人的攻势压了下去。下午8时后，敌军再次发动猛攻，阵地再次被突破一部，敌我彻夜对战。
这一天，是日军对我前进阵地攻击最猛烈的一天，从早到晚，阵地上都在厮杀。我598团中校副团长黄景升在战斗中中炮，壮烈牺牲，官兵伤亡很大。但阵地仍在我手中。这一天，敌远射程大炮还向同古城区射击，守城部队固守阵地。
敌军承认：“第55师团自库代北进以来，在屋敦(即鄂克春)还是第一次与强敌遭遇。”
向日机射击的远征军战士3月24日，敌炮空步兵协同向鄂克春、坦塔宾前进阵地正面发起猛攻。在步兵攻击之前，先以大炮向我阵地轰击，对森林绵密地带，使用轻重机枪武力搜索，探明未有埋伏后，利用步兵搜索前进。敌人在树上架设了轻机枪，向远距离的守军射击，将200师警戒部队压在战壕中抬不起头来，伤亡颇大。戴师长对敌情研究后，令各营重机枪连以高架设，向树上之敌扫射；打得树叶乱飞，敌机枪手纷纷栽下树来。戴师长又下令各部队用重机枪对阵地两侧森林做广角射击，使敌遭到很大伤亡，再也不敢爬在树上向我军射击了。
上午9时，日军另一部500多人，携小炮数门，从铁道以西迂回同古以北地区，进攻同古机场，企图包围200师。瓢背之第5军军指挥部与同古间电话被日军截断。同古城北的飞机场和公路亦遭到敌炮兵的猛烈射击。敌突击部队向机场守军发动袭击，防守同古城北阵地的第598团的一个营对敌侧袭，支援防守机场。此时，正在机场以北担任警戒的工兵团在破坏铁路，遭到敌人袭击后，工兵团团长李树正仓皇失措，向后撤退，只留下598团一营与敌激战，下午8时，残余部队放弃机场，退入同古城。
日军侦察得知第200师指挥所设在同古城北，调集骑兵约500人突袭，欲打掉指挥中枢，在师指挥所前，遭到掩护部队强有力的反击。
晚9时，戴师长率师指挥所从城北撤进城内，召集连长以上所有军官开紧急会议，以研究敌情与下一步作战方案。
戴师长说：“敌军对我正面连续发动几天的进攻，遭到失败，今天改变了战术，从左翼迂回同古城，占领了飞机场，切断了公路，破坏了我师与军部的联络线，企图从三面包围同古。我决定要坚守同古，完成掩护军主力集中的任务，为国家民族争光。我看，日本飞机大炮对城里进行狂轰滥炸，无线电、有线电架设和通讯都有困难，决定将师指挥所由副师长高吉人率领，渡过锡唐河，设在河东岸。我留在城里指挥三个步兵团。”
高吉人说：“师长，我留在城里，你率师指挥部出城，保持与军部的联系。”
戴安澜摆摆手：“不要争了，就这样决定，我可以全力指挥全师的战斗，我命令，放弃鄂克春、坦塔宾的前进阵地，部队全部集结城里。”
3月25日拂晓，日军飞机30余架轮番轰炸同古城，大炮同时向同古城轰击，城里房屋多被炸毁。上午8时，日步兵分三路向同古城西、南、北三面发动猛攻，均被200师守军击退。敌方增兵，由同古旧城西北角向600团阵地进攻，企图将守城部队一分为二，从旧城区进击锡唐河，从而占领锡唐河大桥，切断我军东路经毛奇同瓢背军指挥部的交通线，又使城里部队与河东的师指挥部失去联系。坚守旧城的600团第3营营长王玖龄在激战中负重伤，情况万分危急，步兵指挥官郑庭笈当即命令第598团第2营向600团增援，与冲入城中的日军逐屋争夺，展开拉锯战。敌我两军相距仅二三十米，日军飞机大炮均无法轰击，转而对锡唐河大桥和东岸阵地进行轰击，使大桥部分桥面受到严重损坏，车辆无法通行。是日晚，200师各部不断以小分队夜袭，枪声彻夜不停。
蒋介石十分关心同古战况，致电杜聿明授以机宜：“侵缅之敌，仍有以主力向曼德勒进攻之企图。我军在目前应以第5军之200师、新编第22师及军直属部队在同古、彬文那间与敌作第一次会战。如会战不利，应行持久抵抗，逐次消灭敌人。”
3月26日，日军以第55师团第112联队、第143联队、第144联队从南、北、西三面向同古城内发动进攻，其主力仍向旧城西北角发起突袭。下午9时，日军向同古旧城进行大规模攻击，该处第200师第600团阵地再次被突破，我军遂退守同古铁路以东，继续抵抗。
双方的部队仅隔一条铁路对峙，相距不到100米，由于犬牙交错，敌人的飞机大炮均没有派上用场，于是日军将前沿部队后撤200米，才派来飞机轰炸，随后又用大炮轰击，中国军队躲在掩蔽壕里不动，敌人轰击之后，步兵又上来冲锋，可是中国军队仍然不动，等到敌人冲锋到只有四五十米的时候，所有的机枪、手榴弹，便像狂风暴雨似的，向着敌人攻击，敌人死伤过重，又退了回去。像这样的战斗，一日之内要反复多次，双方均有很大的伤亡。
日军一部从同古以北机场出发，向北挺进至南阳车站，占领阵地，企图以一部对北叶达西方向取守势，阻击廖耀湘新编22师向200师靠拢，以集中主力消灭同古的第200师。
同时，日军第56师团在仰光登陆，饭田祥二郎命令第56师团火速增援同古。56师团长渡边正夫即命平井卯辅大佐指挥6辆装甲车、45辆运输车和400名士兵为先头部队，赶赴同古，大队人马尾随前进。
3月27日，日军主力继续围攻同古，战事激烈，敌占城西，据铁路以西，第200师仍固守铁路以东阵地，与敌激战。同古以北，隐隐约约传来新22师援助同古部队的炮声。第200师第599团在团长刘少峰的指挥下，打退敌人多次进攻，但伤亡很大。
3月28日，担任阻击任务的日军在同古以北要点已构筑工事，以图对叶达西方向取守势，阻止新编22师援助同古，与新22师主力发生激战。我方只有轻战车和炮战车与骑兵，这时也迂回涉过锡唐河，向指挥所袭来。当大炮轰击了100多发炮弹后，灼热的气浪和弥漫的硝烟还未让人喘息过来时，敌骑兵已冲到指挥部外四五十米处。守在指挥所外的第599团第3营与师部特务连立即开枪，与敌展开一场殊死混战。
很快，阵地上敌骑兵与我步兵搅和在一起，开始了肉搏。戴安澜立即要电话，打给同古城内的步兵指挥官郑庭笈；“敌人从同古南30公里处渡河，正向师指挥所攻击中，第599团第3营和师部特务连伤亡很重，情况万分危急。请598团派步兵两连向师指挥所增援。”
不久，师指挥所与城中电话联系中断。敌骑兵已冲至指挥所外，“嗷嗷”叫声已在耳。
“决不能做俘虏，为国捐躯的时刻到了!”
戴师长拔出手枪，准备殉国，被部下劝阻。指挥部的全体官兵，全部拔出枪对敌射击。
士兵们见戴师长也在和敌人战斗，均奋不顾身，跳出战壕，用密集的手榴弹，炸死了大量骑兵。此时第598团两个连援兵从城中杀出，东西夹攻，午后将敌压迫于大桥东南对峙，并与第599团第3营取得联系，逐渐恢复原来态势。
蒋介石的计划是以第200师不惜一切代价死守同古，以争取时间，掩护远征军主力向同古一带集结。第200师付出重大的牺牲，抗击日军主力达十余天，仗越打越艰苦，而第5军主力却迟迟不能集中，第200师的处境危险异常。蒋介石预定的在同古与日军主力会战，以期反攻仰光的计划受到了严重的挫折。
英军这时已在普罗姆构筑防御阵地，与同古互为犄角。此时，如果中英军队一方出了问题，另一方必将失去阵地。
驻滇缅参谋团团长，一向以老谋深算著称的林蔚，这时向蒋介石提出了自己的意见：
“……我铁道运输太弱，廖师今晚(28日)可在叶达西(YEDASHE)集中完毕，余师艳(29)日可到叶达西，三日内应取胜利之果。”但是林蔚的意思着眼点在下面，“如预期不能克敌，则请钧座来严令避免增兵，并着陆军暂55师(即第6军陈勉吾师)主力预入在彬文那。”
3月28日，林蔚从腊戍赶至眉苗，与杜聿明就战局交换意见后，是日深夜致电蒋介石：
(一)保存戴师战斗力。(二)勉求调赴安全。(三)自彬文那以南先站住脚，集中力量，再定攻守。
在此问题上，杜聿明等人的意见与史迪威发生了冲突。史迪威将自己的司令部搬到了眉苗，与第5军军指挥部设在同一地区。在日军主力包围同古的日子里，他每天在眉苗至彬文那的简易公路上来回颠簸，经常遭到日本飞机的轰炸与扫射。他一次又一次地在桌上铺开地图，向杜聿明和廖耀湘强调进攻的好处。他还驱车赶到腊戍，与参谋团林蔚、萧毅肃、商震等人就战术、指挥和调动问题进行了长谈，又与负责滇缅路运输的俞飞鹏谈了后勤运输问题。
史迪威认为第200师仍应坚持不应放弃，而杜聿明则提出铁路运输一塌糊涂，职员们正在逃跑，彬文那以下既没有火车，也没有卡车，很难坚持。史迪威主张命令属下用枪押着职工，把火车开起来，杜聿明则担心火车的安全，提出难以保护火车，指出“所有的情况都不利于进攻”。史迪威不满：“怎样才能使新22师投入战斗呢?”双方发生激烈的争吵。最后，杜聿明用陕北话骂了一句：“狗娘养的美国佬!”走进自己的房间再也不出来了。
史迪威的参谋马丁带来了一个坏消息，他用英语悄悄告诉史迪威：“英国人已开始从普罗姆撤退了。”
“引起可怕的后果。”史迪威说。中英两军共同防守同古—普罗姆一线，互为犄角，目的是掩护远征军南下。3月25日蒋介石在重庆接见英军司令亚力山大时，明确指出：“……
如果英军能守住普罗姆，第200师则能守住同古。不论在任何情况下，必须坚持守住目前的阵线，这是最重要的。”亚力山大也向蒋介石保证过，并说要派驻普罗姆英军侧击同古日军，以减轻第200师的压力，而现在才3天，英国人居然反悔了。普罗姆的动摇，势必影响整个阵线。向前方运送弹药的远征军辎重部队3月28日凌晨3时30分，史迪威赶到普罗姆，会见了亚力山大。亚力山大告诉史迪威；“蒋介石同意英国人来指挥(包括史迪威的中国远征军)。”史迪威告诉亚力山大：“蒋介石说，我是中国军队的总指挥，有权指挥第5、第6军。”“这搞什么鬼?”二人几乎同时叫了起来，“我们谁也指挥不了谁！”亚力山大耸耸肩说：“看来我有权指挥的只是英国的军队。”史迪威摊开双手，摇摇头：“看来我谁也指挥不动，他们都不听我的。杂种，这一定是花生米搞的诡计，实际上，他一直在指挥他的军队，杜(聿明)、林(蔚)一直同他联系。”其实，当亚力山大在重庆向蒋介石保证坚持普罗姆时，日军第33师团在师团长樱井醒三的率领下，已由西线开始进攻普罗姆了。荒木少将率领第214联队、工兵33联军和山炮、远射炮大队组成先头部队，沿普罗姆大道北上。与英军交手仅一天，便打死英军500多名，俘虏了113名，缴获坦克22辆，装甲车30辆，汽车163辆和大炮20多门。亚力山大当即决定放弃普罗姆。
凌晨4时，史迪威离开了亚力山大的司令部，重新坐上吉普车。高低不平的路面，使他在车中左右前后摇晃。他无法休息，脑子里只考虑一件事，要说服参谋团长林蔚，蒋介石委以他指挥大权之事，他应是知道的。
上午10时，史迪威的车到达瓢背，他顾不得旅途疲劳，立即与杜聿明讨论局势和明天的进攻。“他(指杜)已经接受了命令。想想我们已经失去了机会，这是谁的错呢?我们将绕过突出部，从三个方向切入——午夜时分给普罗姆去电话，让格鲁伯要求亚力山大进行一次真正的攻击，而不仅仅是一次胡闹。”
3月29日凌晨2时，普罗姆来电话，信息已递交。他们答应照办。是日，英军在普罗姆以南向日军发起象征性的攻击，英装甲部队进入庞得后，日军即在斯维当截断其退路，英军仓皇撤回普罗姆。
3月29日，廖耀湘新编第22师主力继续对南阳车站猛攻。敌军调来了增援部队，步炮联合，与新22师展开对攻，双方皆无进展。远征军游击司令黄翔部补充第2团之一部，由南阳西勃固山脉的森林迂回同古附近，有一连曾一度进入永克冈机场。由于新22师等部的牵制，敌军对同古城区攻击压力减轻，仅为炮战，但锡唐河大桥以东之敌，对戴安澜师指挥部攻击甚为猛烈。敌人的目的是要包围歼灭200师的指挥机关。
郑庭笈在回忆中写道：
“29日拂晓，城里和师部指挥所电话中断，师指挥所情况不明，东岸枪炮声有时激烈，有时沉寂。第600团团长刘少峰和第599团团长柳树人问我戴安澜的情况，师部电话为什么不通。我说师长刚刚同我通过电话，在讲话中电话又断。同古战斗进入最后的阶段。黄昏时东岸第598团第七连连长石磊派兵带来两名缅甸人，是戴安澜到同古后组织的缅甸人便衣队，他们带来了戴安澜给我的亲笔命令，并要他们为我当向导，命令要旨为：奉军长杜命令，要第200师于29日夜间从色当河东岸撤出同古城，沿河东岸到叶达西集中待命。撤退时部队由郑庭笈指挥，余在河东岸掩护。戴安澜。3月29日下午5时于师指挥所。”
放弃浴血12天固守的同古，第5军军长杜聿明是经过深思熟虑的。他告诉史迪威：“我决定令第200师于29日晚突围。以保存我军战斗力，准备在另一时间、另一地点与敌决战。”
史迪威不同意；“我们现在不是放弃同古，而是要立即命令新22师进攻。”
杜聿明说：“阁下，你听我解释：日军3月14日在仰光登陆的第56师团已陆续增援中路，28日已渡过锡唐河，迂回至同古以东。而我军第96师，战车炮兵等部队尚需一周以后始能集中，第66军何时集中难以预料。第200师已在同古连续苦战12天，弹尽粮绝，但补给中断。日军在同古以北构成坚固据点，新22师攻击亦非一举可得。在此情况下，我军既不能迅速集中主力与敌决战，以解同古之围，而再相持下去，56师团之敌又势必增援同古，我们只能坐视第200师被敌歼灭；而日军将再对付新22师、96师，对我军各个歼灭……”
史迪威激动地打断他：“先生，你过分地夸大了不利于我的成分。不错，目前我军遇到很大困难，但敌军也很困难。在这种情况下，就看谁能咬牙坚持住。英国人在普罗姆将以全部坦克全力发起攻击，你应该做一次真正的努力，在困难的情况下发动进攻，应该下令让廖师全力进攻。”
杜聿明断然表示：“不行，我们无法进攻。美空军志愿队虽经协定自27日起协同廖耀湘师发动进攻，但到今天，已经30日了，连鬼影子都没有看见。”
史迪威发火了：“你说的都是一大堆废话，新22师要等待96师，96师要等待55师，一大堆借口。你们什么事情也不干，总是有借口，要拖延。不指挥进攻我在这里干什么?无所作为，我要辞职！”
杜聿明冷冷地：“辞职你去找蒋委员长，别和我说。”
杜聿明的态度使史迪威火上浇油，大声嚷道：“是蒋介石委员长说JW史迪威可以指挥第5军和第6军。除非他现在免我的职，否则你必须服从命令。”
杜聿明说：“蒋委员长没有说让我服从葬送全军的命令。”
史迪威命令参谋窦尔登说：“你负责监督杜实施我的攻击命令。否则我要枪毙违反军令的人！”
“你当你是谁?美国佬。”杜聿明转身又回到自己的房间去起草撤退计划。
史迪威下命令：“新22师明晨6时，从前沿向前推进，向同古全力进攻。”又留下参谋人员监视执行命令，然后回到眉苗司令部。
杜聿明向廖耀湘下达了相反的命令，新编22师于30日晨6时向南阳车站之敌实行佯攻，牵制敌人，以掩护第200师主力向叶达西方向撤退。
又令第200师于29日夜经同古以东突围，主力撤出后，即将大桥破坏。
郑庭笈和戴安澜接到撤退命令后，立即用电话和第599团团长柳树人、第600团团长刘少峰两位商讨撤退办法，决定：
1．以团为单位，派各团少校团副指挥伤兵与炊事班，利用锡唐河大桥到河东岸，向叶达西集中。伤兵过河后由师卫生队收容，送后方医院。
2．第一线步兵营派出阻击组，向阵地当面之敌实行夜袭，掩护各团撤退。
3．撤退时按第599团、第600团、第598团的顺序。第599团从大桥过河，其他两团一律徒涉。
4．各营阻击拂晓前离开阵地，向河东归还建制。
是夜，阵地前的机关枪声、步枪声、手榴弹爆炸声响成一片，曳光弹和手榴弹爆炸的亮光映红了同古城。第200师各团相继撤出同古城。拂晓前，各营派出的阻击组完成任务后，也悄悄撤过河东岸。清晨，日军的炮兵又向同古阵地开始炮击。
上午10时，担任后卫的598团由缅甸人带路，有条不紊撤向叶达西。在河东岸的一间草棚里，戴安澜迎接到郑庭笈，二人紧紧握手。郑庭笈汇报了撤退经过后，戴师长命令部队进入森林休息，准备夜间继续向叶达西集中。
30日晨6时，史迪威等候在电话机旁，突然铃声响了，他抓起电话，里面传来激烈的枪炮声，“感谢上帝，他们终于行动了。”联络员向史迪威报告说：“新22师65团和64团已进入阵地，66团在他们后面，大炮和坦克已作好准备。”
“这就好了，我如释重负。”史迪威写下了当时的心情。
随着第200师脱离危险，新22师的佯攻随即停止。
“卑怯的杂种，根本就没有进攻，前线平静无事，日本人没有反应，十足的懦夫。”史迪威用尖刻、粗鲁的言语骂人。
是日中午，在太阳旗的后面，大批日军进入了一片废墟的同古城。
第200师各团到达叶达西集中后，两名英国随军记者到了第598团团部采访步兵指挥官郑庭笈：“将军，您是否能谈谈你部是如何撤出的?据我们所知，同古是一个平原地带，东面是锡唐河，北、南、西三面全是日本军队，在这种情况下居然全部都能平安撤出，原因是什么?”
郑庭笈笑着说：“我乐意回答先生们的提问。我军平安撤出的法宝，”他抬起脚，指指脚上的草鞋，“就是它!”
“你说是一双草绳编织而成的鞋子?”记者不明白。
“你们英国人不是称我们是‘草鞋兵’吗?我们渡锡唐河时不用脱皮鞋，行动很方便，不就突围了吗?”郑庭笈加以解释。“而你们英军使用的是全套重型武器，吃罐头食品，携带钢盔和防毒面具，脚上穿着长筒鞋，不乘卡车就无法行军。”
“哈哈哈哈，郑将军，你很幽默，相比之下，我们英国部队军装很漂亮，大皮鞋，但士气却很低落。”记者说。
第200师撤出同古后，援军新22师师长廖耀湘命令正面佯攻以增援同古的部队，以大炮和坦克掩护，利用复杂地形，有计划实行逐次抵抗，将正面敌军诱往中部彬文那预设阵地，远征军主力向彬文那集中，新的彬文那会战即将开始。
三、仁安羌大捷眉苗之夜，炎热得使人受不了。山区的蚂蚁很多，史迪威刚刚有睡意时，蚂蚁爬了一身，他咒骂着，拼命地拍打蚂蚁，折腾到后半夜。山风阵阵袭来，带来丝丝的凉意，史迪威好不容易睡着了。凌晨3时多，史迪威的私人助手弗兰克多恩少校进入房间，将史迪威叫醒：
“将军，快醒醒，梅里尔少校有紧急情况要来见你。”
史迪威抓起衣服边穿边说：“叫他进来。”
梅里尔立正说：“将军阁下，实在对不起，打扰了你的睡眠。”
史迪威着急地讲：“你他妈的就别客气了，没有特殊情况，你也不会打扰我。说，到底发生了什么?”
“英缅军第一军团司令斯利姆向我们请求火速救援，他的部队在仁安羌陷入日军的包围。”梅里尔说。
史迪威立即光着脚下床，嚷道叫多恩：“去把他娘的罗(卓英)叫起来。天哪，我们所有的计划都被破坏了。”
罗卓英与史迪威紧急磋商后决定：
1．立即取消彬文那会战计划。
2．第200师乘火车赶往梅克提拉巴当。
3．新38师一个团赶往敏建，再乘卡车赶往桥克。
4．新22师与第96师返回瓢背待命。
4月18日上午，余韶第96师阵地前被日军炮火轰炸成一片火海，阵地上的泥土不断飞上天空，落下时，滚烫滚烫的。第96师士兵多被埋在泥土里，钻出时，端起枪便向冲上来的敌人猛射，横七竖八的尸体交叠在一起，分不清敌我，战斗之惨烈，前所未有。敌我主力逼近，决战迫在眉睫。
英国军队从曼德勒撤退指挥所电话铃突响，余韶接过电话，是第5军军长杜聿明打来的：“余师长，现我军右翼英军、左翼第6军战况紧急。我第200师、新编第22师须先援马格威，转赴棠吉救援。
第96师应争取时间阻敌，不必作坚强的决战……”
余韶听此讯犹似晴天霹雳，第96师扬威彬文那的热望，顿成泡影，由于西线英军被包围在仁安羌，东线日军攻破第六军罗依考阵地，并窜向罗依考以北，棠吉受到了极大威胁。史迪威与罗卓英紧急部署，在彬文那会战即将全面展开之机，发布了新的命令。
第5军杜军长聿明、第66军张军长轸：
一、放弃彬文那会战，改守杜克提拉、敏扬之线，准备曼德勒会战。
二、令第66军刘师(即新编第28师师长刘伯龙)固守曼德勒，先一步占领梅克提拉、敏扬之线，准备曼德勒会战。
三、令第66军孙师(孙立人之新编第38师)前方两团逐次阻敌，会合于乔克巴当，以棠沙为后路，节节阻敌前进。
四、令第五军先抽回第200师回占梅克提拉、瓢背一线，掩护主力转进。
五、以第96师在彬文那坚强抵抗当面之敌。
六、该军以棠吉为后方，准备在梅克提拉、他希、带侧打击北犯之敌。
蒋介石视察缅甸在眉苗与英军司令亚力山大谈话时，曾就西线问题进行过一番讨论。当时英军正欲对仁安羌油田以南、处于森林之中的要地普罗姆放弃防守。
蒋介石明确指出：“亚力山大将军，你必须竭尽一切办法，固守普罗姆。如能固守，我当派出一个师赶赴唐德文伊，自西南方面对敌军进攻，如此行动，方有遏制敌人前进之可能。
我方必须有一个固守立足之地，而普罗姆乃最适当之立足地。”
蒋介石认为，从作战全局来看，若要反攻，中线、东西两线都要稳固防守，一旦哪一条线出了问题，会导致全局的失败。亚力山大当即表示不能固守，原因是普罗姆属森林地带，不适合英方坦克活动，而苔罗姆以北的马格威及唐德文伊一带是平坦之区，能充分利用坦克，而当时英方尚有80辆坦克。
蒋介石的看法根本不同：“战胜敌人，不能只靠坦克。”他认为这是英军为向后逃跑的一种借口。他要求英方死守普罗姆，至少两天。
就在蒋介石一再请求英军司令亚力山大死守普罗姆之时，英军在日军打击下已成惊弓之鸟。4月6日当天，日军第33师团先遣队刚推进至普罗姆一线，一阵猛烈的炮弹过后，硝烟尚未散尽，英印军第17师阵地即发生动摇。7日，日军便轻而易举占领了普罗姆。这样，该地以北100公里的仁安羌便直接处于日军攻击的威胁之下。
杜聿明当即命令新38师孙立人部前往解救。
新38师孙立人所部于4月初抵达曼德勒和敏铁拉一带集结，于4月9日开抵曼德勒城，负责该城防御(该师尚有一步兵营作为参谋团卫队留在腊戍）。
仁安羌一带是缅甸西部重要的大油田区，每日产油百万加仑，是现代化战争离不开的重要战略地区。油田处于沙漠地区，只有仁安羌公路和伊洛瓦底江可以通达。普罗姆是其重要屏障，屏障一失，西线险象环生。
英军退往仁安羌以南马格威地区，准备抵御北进之敌，布置了坦克阵地。
日本第33师团以夺取仁安羌油田为目的，拟定了作战计划：
一、以步兵第213联队、独立速射炮第五中队山炮第33联队、工兵第331大队为一路，在荒木大佐率领下，沿伊洛瓦底江左岸前进，进攻马格威。
二、以步兵第215联队、轻装甲车队、独立速射炮第11中队、山炮第7中队、独立混成第21旅炮兵为一路，在原田大佐率领下，攻击萨斯瓦、东敦枝方面的英军，掩护第33师团之右翼。
三、以步兵第214联队第一大队、山炮第三大队、一个工兵小队为一路，在作间大佐率领下隐蔽前进，直接袭击仁安羌，以截断英军后路。
四、第33师团直属部队尾随先头部队前进。
荒木大佐先头部队于12日沿伊洛瓦底江东岸突破英印军新榜卫、未昌耶等防线，14日先头部队通过马格威。原田大佐的部队突破英印军固守的科固瓦和萨特丹，击毁英坦克5辆，俘虏英印军157人，并掩护作间大佐的队伍向仁安羌以北迂回。
4月15日，英军司令亚力山大下令防守仁安羌的英缅军第1军团团长斯利姆立即破坏油田的所有设施，并紧急召见盟军中国代表侯腾，请求中国军队立即给予援助。
侯腾立即通过无线电，将西线发生的情况报告给重庆军事委员会军令部长徐永昌：
限一小时到。渝部长徐：HOB密。(加表)。
一、寒(14日)酉，敌先头部队沿伊洛瓦底江东岸通过马格威。
二、亚力山大将军已下令破坏油田。除呈林次长、罗长官外，谨闻。职侯腾叩。删丑。
印。
仁安羌油田。巨大的爆炸声，烈火熊熊燃烧，乌黑的浓烟弥漫了整个油田上空，几十里外都能看见一团团翻滚的蘑菇云。高大的井架在爆炸中倾斜倒塌，巨大的储油罐遇到明火引起一连串的燃烧与爆炸。滚热的气温加上灼人的气浪，使仁安羌油田形成一片火海。
英军以坦克开道，第1师官兵和一批外国记者乘坐卡车或步行，缓缓向仁安羌以北地区撤退。
是日下午，中国远征军司令部召开紧急军事会议，部署如下：着令驻守曼德勒的第66军新编第38师之112团和113团开往纳特曼克与乔克巴当两地布防，负责支援英军和掩护正面第5军之侧背；曼德勒之防守任务由该师第114团的两个营负责，第1营仍留腊戍担任飞机场的警戒任务。
第113团团长刘放吾马上英姿午夜，日军第33师团作间大佐部队已推进到仁安羌以东约5公里处，获悉英军一部连同坦克车、装甲车和卡车已撤至拼墙河以北，立即派出高延大队绕道英军后方，并迅速攻克了拼墙河北岸渡口，截住了英军北逃之路。4月17日，荒木大佐所部切断了马格威至仁安羌公路，攻占了马格威。这样日军从南北两个方向夹击，将英缅军第1师和坦克一营共7000多人包围在仁安羌周围。
是日深夜，驻滇缅参谋团团长林蔚向蒋介石报告了西线英军的危急情况：
限两小时到。委员长蒋：夷密。(表)。筱已电谅阅。综合杜(军长)筱辰、筱午各电：……又英缅师主力现向述阳转进，一部沿宾河(拼墙河)两岸向乔克(CHAUK)方向转进中。昨夜戌时，有敌数百向仁安羌进攻，及深夜，有主力不明之敌由东绕至仁安羌之北方约七英里，包围英军运输车及战车1营、步兵1营，激战至晓，方突围出。又朱联络参谋筱申电：缅1军军长已令孙(立人)师之113团沿公路开赴仁安羌。职林蔚。筱亥。印。《林蔚致蒋介石密电（1942年4月17日）》，《抗日战争正面战场》（下），第1418页。
蒋介石在这一晚上，对缅甸军情的急遽变化深感忧虑。他无法安睡，披衣而起，走到庭院之中。“庭院深深深几许?”他不禁仰头寻找在云层掩映中的上弦之月，想起宋代名将辛弃疾的词中名句：“会使雕弓如满月，西北望，射天狼。”是啊，古人比喻得多么贴切，想象力又是如此丰富。下弦月如钩，上弦月如弓，弓拉满了，就成了十五的明月了。可是，我的强弓又在何方?能否出现一个惊人奇迹而一挽狂澜?我缅甸远征军的前景实令人担忧。东线不稳，西线英军又是如此不堪一击，如何是好……
宋美龄悄悄过来，给他披上一件外衣，柔声问：“达令，天很晚了，怎么还不睡觉?”
“睡觉?如此局面，我如何能高枕无忧。你知道吗?在仁安羌油田，七千多名英军被日军包围了，弹尽粮绝。日本人又切断水源，那是一个沙漠地区，没有水，怎样度日?更不要说抵抗突围了。英国人对日军已丧失了斗志，他们害怕日本人。”蒋介石忧心忡忡地说。
宋美龄微笑着说：“大令，英国人的事，由英国人去管，他们根本看不起中国人。如果他们能早一点让我军进入缅甸，或保卫仰光，怎么会有今天的下场?”她用手在脖子上抹了一个优美的自杀动作，“这是自食其果。”
蒋介石摇摇头：“大令，话是不错，可我现在身份不同，是四强国领袖之一。英国人不仁，我不能不义。见死不救，隔岸观火是不行的，亚力山大将军已请求我派兵援助了。”
宋美龄想起在眉苗那个神气活现，一副绅士派头的亚力山大，“当时他那样趾高气扬，与你争论关于依靠坦克打仗问题……”
蒋介石低沉地说：“不与他计较，要派兵增援他们。”
清晨5时许，蒋介石致电林蔚，命令派兵支援英军的电报发出：
即到。腊戍林团长：O密。着新38师速以两个团增援英军方面，并具报为要。中正。《蒋介石致林蔚密电稿（1942年4月17日）》，《抗日战争正面战场》（下），第1418页。
林蔚当即与杜聿明联系，杜聿明即命新38师迅速赶往仁安羌援救英军。
新38师师长孙立人是国军中最西方化的军人。他和第200师师长戴安澜都是安徽人，他的故乡是舒城，戴是无为人。早年在北京清华大学学习土木工程，成绩优异被保送美国印第安纳州普渡大学深造，获得工程学学士学位。然而他却转了志向，入弗吉尼亚军校学习军事，毕业后任中央政治学校训练班主任，后调宋子文成立的财政部“税务警察总团”，任该团“特种兵团团长”。
1937年8月，淞沪战役爆发，税警团参加战斗，在蕴藻浜阻击日军时，孙立人中弹负伤，伤愈后归队。不久，该部在长沙改编成“新税警总团”，孙立人任总团长，后调贵州都匀驻防。
1941年冬，税警总团改编为新编第38师，旋隶第66军，参加中国远征军。第66军出国最晚，新编第38师是从贵州兴义进入云南，以汽车输送至缅甸腊戍，再乘火车于4月初抵达曼德勒和敏铁拉一带集结，于4月9日开抵曼德勒城，负责该城防御(该师尚有一步兵营作为参谋团卫队留在腊戍)。
孙立人接到援助仁安羌被围英军命令后，4月16日，驻防在乔克巴当的第113刘放吾团星夜兼程，在第二天黄昏时分，到达拼墙河北岸，在距河渡口5英里处，进入准备攻击位置。当晚第113团即对占领渡口的日军展开了猛烈的攻击，喊杀声、枪炮声震耳欲聋。双方的炮弹、手榴弹不时映红半边天，曳光弹、各种枪弹交织成网，比节日的焰火还要壮观。
经过中国军队血战，在仁安羌解救出来的7000英国人。图为撤退后部。
4月18日拂晓，第113团团长刘放吾亲率部队向渡口发起猛攻。孙立人师长从曼德勒赶到前线亲自指挥战斗，激烈的攻击战持续到中午，拼墙河以北之日军终于被肃清。英方被围部队求救电报接踵而来，要求第113团速速南渡拼墙河，以解英国军队之围。
师参谋长何钧衡负责与英缅军第一军团长斯利姆中将联系，答复说：“我军兵力太少，而且南岸为丘地，地形暴露，我军攻击正面太宽，又在仰攻位置上，如果攻势稍一受挫，日军可能立即窥破我军实力，不仅不能解救英军，反而可能把第113团陷于危险境地。”
此时，英国的民族个性中的傲慢在日军的穷追猛打下早飞到英伦三岛去了，连亚力山大将军都承认了英军已完全丧失了作战的斗志，他对史迪威承认：“我的人很害怕日本人。”
史迪威眼中显现出鄙视之光：“亚力山大还有点勇气吗?浑身笼罩着灾难和委靡不振。”
斯利姆顾不得面子，拼命向新38师求援。
孙立人师长命令第113团肃清拼墙河北岸之敌后，暂停渡河作正面攻击。
刘放吾团长擦着满脸的汗水问：“师长，为什么不渡河攻击敌人?”
孙立人胸有成竹地说：“刘团长，你派出侦察小部队，在天黑之前用各种方法把当面的敌情和地形侦察清楚，我们晚上碰碰情况，再重新部署明天的攻击。”
斯利姆将军得知孙部停止行动后，立即用无线电与孙师长联系。
斯利姆不安地问：“孙将军，为什么不立即渡河而暂停攻击?”
孙立人回答：“我方只到达一个团兵力，第112团正赶往这一地区。明天拂晓，我部以第112团为左翼，以第113团为正面，同时进攻，一举解救贵军。”
斯利姆说：“孙将军，我对阁下的周密部署感到钦佩，但你要明白怎样才能使我的部队立即解救出来，这才是我最关心的问题。我刚接到包围圈里可怜的第一师师长斯高特将军的无线电告急电话，他的部队已经断绝了两天的粮食，尤其是水，在干涸的沙漠中一分钟也坚持不下去了，若是得知今天不能解围，便有立即瓦解的可能。我请求将军，今天无论如何要立即渡河；援救被围的第一师，时间不允许我们等到明天，明白吗?看在上帝的份上，帮帮忙！”
孙立人镇静地说：“将军阁下，既然贵部已忍耐了两天，请无论如何坚持最后的一日，中国军队一定负责在明天拂晓时发动进攻，将贵军完全救出来，请转告斯高特师长。”
斯利姆在犹豫不决时，斯高特又打来第二次告急的无线电话，说不能再等下去了，每一分钟都有人因干渴而倒下。斯利姆请其咬紧牙关，再坚持一下，明天就一切好起来了。当他安慰了斯高特师长后，又不放心地问孙立人：“明天上午救出英军是否有把握?”
孙立人师长斩钉截铁地回答说：“中国军队，连我在内，纵使战到最后一个人，也一定要把贵军救出险境！”
4月19日拂晓4时，新编第38师第113团在山炮、重炮、迫击炮和轻重机枪的掩护下，渡拼墙河向仁安羌以南的日军发起进攻。敌军的阵地在炮火中颤抖，浓烟夹着火焰，直冲云霄。破晓时，左翼部队将敌军阵地完全攻占，战斗转进到山地里，日军据险疯狂地射击，并不顾一切进行反攻，第113团夺取的阵地又丢失了，于是部队又进行强攻，经过三失三得，反复肉搏厮杀，终于巩固了阵地。在激战中，第3营营长张琦负了重伤，仍裹伤大呼；“弟兄们，杀呀！冲啊！”直到流尽最后一滴血。士兵们更是英勇顽强，前仆后继，再加上主攻部队的山炮、轻重迫击炮和轻重机关枪猛烈的火力打击，日军溃逃了，从山坳里一直到油田边，到处是敌人的尸体。从拂晓4时到下午3时许，敌第33师团先头部队的抵抗完全被击溃，日军死伤约500多人，终于退出了阵地，我军第113团损失官兵亦达100人以上，阵亡营长1人。
这天中午，亚力山大、斯利姆和亚力山大的参谋长托马斯Jw温特顿少将来访问史迪威，对中国增援部队人数不多，但进攻正面过宽感到忧虑。史迪威也认为：“仁安羌今天的情况不是很妙，中国人进攻的面过宽了。”斯利姆担心英缅师会被日本人彻底击溃。
然而担心是多余的。下午5时许，解救英缅师战斗的枪炮声逐渐稀疏，被击溃的日军急速向后撤退，中国军队完全收复油区。当士兵们出现在被解救出来的英国官兵、美国传教士和新闻记者五百余人面前时，他们几乎都不敢相信这是现实。远征军在打扫战场后，又将从日军手中夺得的战利品100多辆汽车交还给英方。
紧接着，英缅军第一步兵师、骑兵、炮兵、战车部队等7000多人和1000多匹马，在中国军队的掩护下，从左翼向英国军人与解救他们的中国士兵拼墙河北岸退出。被围三天三夜已使他们狼狈不堪，他们互相挽扶着，在夕阳的余晖中向北走去，当看到中国官兵时，个个竖起大拇指激动地高呼：“中国人，好样的!”“中国万岁！”还有许多感情丰富的军官，流着热泪冲过来拥抱中国的官兵，有的还跳起了舞，唱着、跳着庆祝他们的获救。当他们得知前来营救他们的部队只有一个团时，不禁对自己有7000多人，又有装甲车和重武器的部队，但却无法突围这一事实感到羞愧。
4月20日，参谋团团长林蔚以十分激动的心情自腊戍向蒋介石报告第新38师在仁安羌大捷的喜讯：
限两小时到。委员长蒋：夷密。加表。
谨再将我军在仁安羌之战绩详报如下：
一、我孙师113团，经两昼夜激战，至19日14时占领仁安羌及全部油田，将敌驱至仁安羌以南三英里处。在仁安羌之(英)缅一师七千余人及辎重车百余辆被我救出。是役敌伤亡五百余人，我伤亡百余人。惟第1营长负伤殉职，所获战利品至多，正在清查中。
二、(英)缅一师解围后，现向乔克巴当开拔中，谨闻。职林蔚。印哿申。参腊印。《林蔚致蒋介石密电（1942年4月20日）》，中国第二历史档案馆馆藏档案。
同日，远征军第一路司令长官罗卓英也向蒋介石报告我军在仁安羌解救英缅军的大捷：
渝。军委会。(加表)。委员长蒋：孙师原派乔克巴当之113团，筱日扫荡拼墙河以北敌人，复进而救援在仁安羌被围之英军，现据孙师长皓(20日)未报称；刘团经两昼夜激战，占领仁安羌，救出被围英缅军第1师七千余人，情形狼狈不堪。我军并由敌人手中夺获之英方辎重百余辆，悉数交还。敌向南退却其死伤约五百余名，我亦伤亡百余，该团暂在仁安羌占领阵地等候。孙师刘团作战努力，除奖励外，谨闻。罗卓英。巳。参印。《罗卓英致蒋介石密电（1942年4月20日）》，中国第二历史档案馆馆藏档案。
仁安羌大捷的消息亦轰动了英、美。据当时报道：
克复油田中心仁安羌一事，直如暴风雨前暂时沉寂中之一道清流，与最近之猛袭东京、大阪及名古屋(按：4月18日，美空军特遣队杜立德大队空袭日本东京、大阪、名古屋等地)同受欢迎。
中央社伦敦21日电：缅甸方面，中英军队获得联络之新闻，此间认为十分重要。每日电闻报称：中国已派有力援军，向西推进，因而与英军获得联络。同时中国援军亦能发出空前之抗战威力。
仁安羌大捷的消息像旋风一样在盟军中传开，这简直是个了不起的奇迹。新38师第113团以少胜多，以寡敌众，是中国军队在缅甸战役中创造的一个优秀战例。
四、东线战事西线危机刚刚结束，东线的危机又使远征军的处境更加危险。东线是盟军的薄弱环节，担任防守的是战斗力较弱的第六军。该军第49师位置在勐畔，第93师位置在萨尔温江东岸的泰缅边界一带，以防止日军从泰国边界攻击远征军后方。在毛奇、罗依考至腊戍近千公里的公路线两旁，只有暂55师分布防守，形成了一个虚弱的环节。
日军采取先攻西路的战术，迅速进攻普罗姆、仁安羌，调动远征军中路兵力前往营救，造成中路和东路的防线更加薄弱。日军第56师团乘机进攻东线的罗依考和棠吉等地，命平井卯辅大佐率领先遣队800多人，乘坐400多辆汽车、装甲车与摩托车，沿同古至棠吉公路搜索前进。
担任东线防守任务的是甘丽初第6军陈勉吾暂第55师两个团，战斗力不太强，但该部利用东部的复杂山脉和险峻地势，构筑了阵地，埋设地雷，当敌先头部队进入伏击圈后，引爆地雷，埋伏在两面的阻击部队一齐猛烈开火，也给敌人以很大杀伤。暂第55师有时还派出小股部队袭扰敌人，虚虚实实，打打停停，迟滞、阻击日军前进的速度达月余。日军摸清了我东线兵力部署后，立即增调大部队发动强攻。从4月上旬后，形势逆转，对远征军十分不利。
4月6日，日军步骑联合，组成强劲的攻击部队，向毛奇发动强攻，经过激战，夺取了军事重地毛奇。远征军退守罗依考一线。第6军军长甘丽初即令暂55师第3团和该军工兵营支援罗依考，该师师部也移驻罗依考，以加强抵抗。
日军派出迂回部队从东北方密林间小路迂回出现在罗依考后方，切断了暂55师的后路，暂55师阵脚大乱，士兵们纷纷放弃阵地，退入公路两旁的丛林，使东线门户大开，日军进占罗依考。
林中拖炮日军第56师团占领罗依考后，兵分三路，其中一路由和榜以西攻击雷列姆，另两路向北挺进，直奔腊戍，以切断整个远征军的退路。
4月21日拂晓，第6军参谋长林森木率残部两营兵力在河邦附近构筑警戒阵地和主阵地，正面阻击北犯之敌。军长甘丽初亲率部队在雷列姆构筑防御工事，节节抗击，并等候第5军第200师援军。
英军此时已决定完全放弃缅甸，退守印度。早在一个星期以前，英国飞机在仰光海面上发现敌运输舰约40艘，约装载陆军两师团。而在这之前，日本一支由6艘航空母舰组成的庞大舰队驶入孟加拉湾，东南亚英军总司令魏菲尔向印度加尔各答发了紧急警报，认为日军下一步战略目标可能是夺取印度。美国空军第10航空队杜立德派出8架轰炸机对日本运输舰进行了一次空袭。当中国远征军盼望天空中出现美国飞机配合作战时，史迪威却一架飞机也调不动，蒋介石对此气得直骂，因为美国罗斯福总统曾向他保证美第10航空队隶属他的战区，归史迪威指挥，但马歇尔却调第10航空队飞离中国战区去保卫印度。
4月20日下午，新38师第112团及第114团先后到达指定位置。孙立人师长计划在21日拂晓向南撤之日军再发动一次攻击，先从敌军右翼迂回，断其归路，将日军第33师团压迫在伊洛瓦底江东岸一带聚歼。
4月21日子夜，英缅军第1师团斯利姆将军告知孙立人，史迪威将军通知他转告新38师由仁安羌转进至乔克巴当，继续掩护英军撤退。正欲奋力杀敌的新38师得到此令，只得暂时收起雄心，执行掩护友军撤退的新任务，开始转进。敌人眼见远征军正在陆续增加，有积极准备攻击的模样，忽而间又向后退，弄得莫名其妙，不敢追击。
实际上英国人在缅甸的做法包括退出仰光、退出普罗姆、退出仁安羌都是为彻底放弃缅甸，中间只作出一些象征性的抵抗。英军司令亚力山大一语道破天机：“我真希望乔(即史迪威)不要离开。没有他，我很难指挥得动中国军队。”可惜中国远征军不了解这一点，一再为被包围的英军而拼杀。
史迪威被英国人愚弄了，而史迪威强行将第200师调向乔克巴当，导致东线出现空当，使日军抓住这一机会占领棠吉、罗依考，并往北疾进，直取腊戍，截断远征军退往国境大门的通道，使中国远征军陷入绝境。
4月21日午后，西线到东线的公路上尘土飞扬。100多辆卡车满载戴安澜第200师官兵和军直属队一部，疲于奔命。他们20日晚赶到乔克巴当，第二天就由乔克巴当赶往棠吉，全程下来跑了500多公里。部队到乔克巴当还未来得及休整一下，吃上顿热饭。
戴安澜心里觉得，从同古撤退后，仗一直打得很别扭，可以说完全丧失了主动性。长兵短用，短兵长用，低兵高用，高兵低用，用兵要诀一概用不上，好像有一只无形的黑手，在背后牵动着，使我军东拉西扯，忙于应付，而且手忙脚乱，兵力分散。史迪威要指挥，罗卓英长官要指挥，杜聿明军长也要指挥，有时他自己也左右为难，不知听谁的好。举棋不定，败仗之兆。将帅无力，累死三军，即使赶到棠吉，起码延误3天，第200师这支有名的攻坚部队，曾在昆仑关威名大振的部队，不说打仗，拖也被拖垮了。他一边想，一边掏出干粮，干咽着……
戴安澜带领600团团长刘少峰、599团团长柳树人和598团指挥官郑庭笈等人终于赶到棠吉，在城外观察敌人阵地火力点和棠吉地形后下达命令：我师于明日拂晓开始攻击。以第599团、第600团为攻击部队，第598团为预备队，刘少峰团长率团沿公路向棠吉城攻击前进。柳树人团长率团负责攻占棠吉城外右翼高地，包围棠吉城侧翼，切断棠吉至雷列姆公路，并在高地上用重机枪射击城里的敌人，掩护正面部队进行攻击。重炮兵、装甲车掩护第600团攻击。
4月24日拂晓，全面攻击开始。侧翼攻击高地的第599团以第1、第3两营为第一线攻击部队，第2营为预备队，向敌阵地发动猛攻，士兵们奋勇登山，一连串攻克几个山头，但部队伤亡也较大。该团占领高地后，立刻居高临下，向城里射击。第1营于当天下午切断了雷列姆公路。
第600团在猛烈的炮火支援下攻击城区，与敌发生激烈巷战，逐屋逐巷进行争夺，第598团第1营在装甲车掩护下，冲进城扫荡残敌。当晚，第200师占领了棠吉城。此战共毙敌800余名，击毁14吨重坦克3辆，战马数匹。
远征军战士在树上监视敌人第200师英勇杀敌，一举夺回东线战略要地棠吉，并继续尾追北上之敌，使千钧一发的东线一度出现了转机。但它却像急风暴雨后的初霁，刚给人们带来一丝希望，又即刻为浓云遮蔽了。
罗卓英对作战也非外行。当史迪威要求调令部队从中路赶往西线时，他是附合并赞成这个意见的。但事实证明史迪威指挥不当后，他立即与参谋团就东线情况交换了意见。参谋团提出两条方案：立即停止第200师之运输，并改运棠吉。时日军以主力(55师团、18师团)沿彬文那至曼德勒公路及伊洛瓦底江地区向曼德勒城突进，包围中国军队及英军之两翼兵力，压迫至伊洛瓦底江而歼灭。西路第18师团沿仁安羌、皎克西顺伊洛瓦底江东岸前进，将英军第一军团歼灭于伊洛瓦底江东岸。
东路日军为夺取腊戍，切断中国远征军后路为目标，自4月20日攻克罗依考后，兵分二路，一路由河邦攻击雷列姆，一路夺取棠吉。我军第200师夺回棠吉后，另一路日军并不理睬，仍向北猛窜。日军的方针是不为一城一地与中国军队胶着，大胆穿插，以坦克开道，快速部队紧随其后，每日以百公里速度，大胆向云南办界的腊戍前进。而罗卓英又令调往东线的新22师、第96师和军直属队折向曼德勒参加“会战”。令第200师将拼命厮杀夺来的棠吉放弃，对东北雷列姆方向日军实行尾追，致使敌更多部队直奔腊戍。
4月25日，东线日军越过雷列姆，以10余辆坦克开道，400多辆卡车满载日兵，兵分两路，斩关夺隘，对腊戍形成钳形攻势。腊戍后防空虚，一连串的告急电报，到了蒋介石手中。
4月26日午后，敌先头卡车百余辆已到达细胞东南之南海附近，遇到新编第22师第82团阻击，战至次日凌晨，我军阻止不住，放弃细胞。
4月27日，派驻细胞至雷列姆公路之曼松警戒与破路的一营，遇敌坦克和大队汹涌而来的进攻，实行绝望的抵抗，致全营全部战死于毫无遮掩的公路上。在另一条腊戍至雷列姆之线可实行警戒与破路之一营，被敌快速部队击溃后，下落不明。
日军快速部队越过雷列姆北犯，孤军深入，决心围歼。第66军军长甘丽初即令新28师留一团守曼德勒，其主力由刘伯龙率领，乘火车运回细胞，连同第66军将到达腊戍的军直属队等向南展开攻击，并与北上的新22师配合，南北夹击，将东窜之敌歼灭。这条方案，经罗卓英慎重考虑后，认为可行，并重新作了修改，投入了更多的兵力夹击日军，并向远征军各部下达命令：
（民国）三十一年（1942年）4月24日下午申时于瓢背。
一、戴安澜部不顾一切，攻占棠吉，进出河邦，占据有利地点，阻敌联络，相机蹑敌追击。
二、甘军长尽速可能抽调吕国铨、彭璧生两部主力(按：即第6军第93、第49两师)，由东南向西北索敌侧背追击。
三、刘伯龙师(按：即第66军新编第28师)率其主力，迅开细胞，会同腊戍南进部队，破路阻击，与戴、甘协力围歼该敌。(按：刘师由腊戍经细胞至曼德勒，任务为防守该城，于4月5日从腊戍至曼德勒)四、另令杜军长率军直属队及廖师一团，迅由黑河开回梅克提拉，指挥(仰曼)铁路正面军事。
中国远征军第一路长官罗卓英《罗卓英致蒋介石密电（1942年4月24日）》，《抗日战争正面战场》（下），第1423页。
罗卓英下命令后，于当晚11时，向蒋介石汇报了以上命令。
当缅甸东线危局的各种汇报函电像雪片般纷至而来时，蒋介石也在筹划其远征军下一步行动方案。此刻，他坐在办公桌前，打开紫铜墨盒盖，用笔舔了舔，将方案一条接一条写来，亲自进行布置。训令中国战区盟军总部参谋长史迪威、远征军第一路司令长官罗卓英之电文如下：
畹町。电报局局长鉴：请将下电速用电话传腊戍林团长，并另抄一份送中缅运输分局，速派专车送腊戍林团长，密。腊戍。林团长：极机密训令。顷下达史迪威参谋长、罗长官之训令如下：
一、国军今后在缅甸之作战指导，应以不离开缅境，而不与敌主力决战为原则，依此原则，以机动作战，极力阻止并迟滞敌之发展，尤以对棠吉、雷列姆北进之敌，须极力拒其继续前进。
二、新28师主力可速运腊戍与雷列姆方面。当先以保守腊戍为主，并尽可能求将该方面之敌击灭之。
三、第5军在彬文那方面，应以逐次迟滞敌之前进为目的，施行持久抵抗。但亦不可过久胶着于一地战斗，致招过甚之损失。
四、为应将来状况之演进，第6军应准备以景(东)、车(里)、佛(海)方面，第五及第66两军主力，以密支那与八莫方面，为后方补给连(联)络线。右四项除分令外，仰即知照为要。
蒋中正手启。4月24日23时。
蒋介石的这份手令虽然强调了保卫腊戍的重要性，表示保卫腊戍为其一个主要目标，但它也表明，将来或下一步的主要重点，又放在经营八莫、密支那后方上面。
罗卓英在25日凌晨接到了蒋介石的手令，立即赶往皎克西，找史迪威研究下一步方案如何与蒋介石的指示相吻合。
史迪威、罗卓英二人研究的结果：除留第200师向棠吉以东雷列姆攻击，以执行蒋介石阻敌继续北进腊戍的指示外，第5军战车团、山炮团、新编第22师、第96师均向曼德勒集结，即执行蒋介石“第5军在彬文那方面，应以逐次迟滞敌之前进为目的，施行持久抵抗。
但亦不可胶着于一地战斗，致招过甚之损失”的指示，并着手向密支那、八莫方向实行总退却方针，坚持主力集结于中路，就为保卫曼德勒至密支那铁路，掩护部队撤退创造条件。而此时坚守中路的第5军第96师，在敌正面第55师团和第18师团主力及重炮，战车、空军立体联合进攻下，利用既设的纵深阵地，逐次抵抗，已坚持了7天之久。从彬文那以西至梅克提拉之间，地形多开阔平坦，很少有要隘可以利用。但从远征军长官部决定放弃彬文那会战时，该师即坚决执行了“以第96师在彬文那坚持抵抗当面之敌”的命令。他们蒙受巨大牺牲，伤亡惨重，凌则民团长阵亡，但士气高昂，始终未被优势之敌击破。
此时，在黑河指挥第200师夺取棠吉的第5军军长杜聿明正信心十足地准备新的部署。
第200师只用了一整天时间便重新夺取棠吉的成果，的确给他，包括史迪威都带来了新的希望。他只盼能继续肃清隘路之敌，向雷列姆攻击前进，以断北犯腊戍之敌的后路，再与第66军新编第28师刘伯龙部实行南北夹击，一举歼灭东路之敌。
就在此充满希望的一刹那，幸运之神又远离了他。真是“一个精神上历尽磨难的日子”。
罗卓英的命令来了：
杜副长官：
着将已攻克之棠吉，除留第200师向棠吉以东雷列姆攻击外，其直属部队一部、新编第22师、第96师均向曼德勒集结，准备会战。
杜聿明一看电报，长叹一声：“大事休矣！”接二连三的打击，几乎使这条陕北黄土高坡长大的汉子挺不住了。尽管高原上的人经历过东西南北风和各种恶劣天气的袭击，但从来也没有见过这种朝令夕改、一天多变的作战命令，他拔出手枪照着不远的一棵大松树上的一个大疤结上连连开火，打得树悄乱飞，顿时硝烟火气弥漫。一口气打光了枪膛中的子弹，又连续扣了两下，不响了，他一咬牙将枪扔向目标。
25日晚。在曼德勒以南约40公里的乔克西，盟军最高军官即缅甸英军司令亚力山大上将、史迪威中将、罗卓英及杜聿明、侯腾等举行军事会议，会议的议题早就不是什么“曼德勒会战”，而是讨论盟军与远征军在缅甸总撤退问题。
自盟军在缅甸总司令亚力山大将军下令总撤退时，西中东三线的防守均岌岌可危。日本第15军团司令根据英、中军队的疲于应付，处处冒烟，东拉西扯，缺乏纵深的防守状况，决定以一个师团(56师团)快速机械化部队沿东路罗依考、棠吉、雷列姆、细胞至腊戍公路疾进，切断中国军队之退路，将大队包围，激战达五小时，无法突围，部队损失过半，后经第66军军长张轸亲率特务营前往解救，始得突围。
刘伯龙新编第28师梁团两个营的悲壮抵抗与破路，暂时迟滞了日军的前进势头。蒋介石错误地认为日军进攻腊戍的计划可能中止，遂于27日致电林蔚，防止敌人从腊戍回窜。
电文如下：
即到，林次长。敌军在孔海以南地区(按：即25日林蔚向蒋介石报告敌在腊戍南方约170公里的孔海坪)，如今明两日仍未向北进攻，则其袭击腊戍计划，必根本打消。以后只防其乘隙宵遁。刘部南进时，总须设法用最快方法，如北路未破坏时用汽车运输，以我空军之质量已优于敌军，不患敌空军之阻碍我车运兵，总之勿使棠吉、河邦方面戴师单独应战，而达成我军前后夹击之目的，腊戍防务交马师(马维骥新编29师)担任。并令张军长指挥可也。中正。感酉。机渝。《蒋介石致林蔚密电（1942年4月27日）》，中国第二历史档案馆馆藏档案。
从这份电报内容看，蒋介石认为东路形势并不太严重。他只是要求刘伯龙师尽快南下与戴安澜师实行南北夹攻，一举消灭东窜之敌，并没有意识到敌主力正源源不断开往这一地区，并认为马维骥新编第29师已赶到腊戍。其实马师当时因交通阻碍，连一个团都未赶到腊戍，尚在国境。
蒋介石于28日下午，得知东路实际情况，深虑大局可危，想起昔日能征惯战的战将，突然脱口叫了出来“戴安澜!”这个黄埔三期学生，一进校正赶上陈炯明入侵虎门，准备东征，当时他的表现不俗。后来，北伐开始了，蒋介石将他留在国民革命总司令部担任排长，擢升连长、营长、团长、旅长、副师长、少将师长。入缅以来煌煌战绩，能守善攻，在关键的时刻，总是出现在最危险的地方。
“对！戴安澜，现在是用你的时候了。如果此时有你在尾追东路北窜之敌，与张军长从腊戍南北夹击，何患腊戍之危不解?”
他立即致电林蔚，询问戴师的情况，并指示戴师与刘伯龙师联络方法：
林次长：戴部现到何地，应时时注意，切实联系，总使戴刘两部行动其时间与地点能适合勿差，此乃兄之惟要务。此两部联络方面，除空军掷通信袋与无线电通讯以外，在其两部中间之山地，如能以地面派人联络更好。望适合运用。戴部行动详报中正。俭申。机渝。
晚上已11点多了，蒋介石睡不着觉，还想着戴安澜能转危为安，于是又给中路的杜聿明发一电，再次询问戴师的位置。
杜副长官：戴部现到何地，须每日电告，并嘱其与林次长时时通电，切实联络。俾与张军夹击敌军，不失机宜也。中正。俭戌。机渝。中国第二历史档案馆馆藏档案。
无独有偶，是日深夜，史迪威也想到了戴安澜，他对戴部也寄予希望，写道：“如果第200师到达莱林，日本人将遇到麻烦。”
但戴安澜究竟在何处?当罗卓英、史迪威要求杜聿明将军主力调往曼德勒准备会战时，命令将第200师孤军留在东线，放弃棠吉，尾追雷列姆北上日军。但日军快速部队动作太快，戴师到达该地后，没有发现敌情，即电告杜聿明。杜聿明立即指示，该军过于突出在外，有被敌消灭可能，望速归还建制，以密支那、八莫为依托，退往国境。戴师长奉命，立即令部队向西往曼德勒方向靠拢。部队在前进当中，戴师长又接到腊戍参谋团团长林蔚的电报，命令第200师由雷列姆东进，归第6军甘军长指挥，向景东方向撤退。戴安澜等研究，认为甘丽初是个无用的长官，遇敌攻击，即离开公路，放弃罗依考等要地，如果所部能顽强抵抗，不致使敌速窜腊戍。于是决定关掉与林蔚联系的电台，执行杜聿明向北转移的命令。
五、缅北撤退新38师第112团在第5军主力向北撤退时，前往铁路线印道以南的温佐占领阵地，掩护主力北撤。孙立人率师主力与新22师到达集合地后，其部112团在温佐被围，而第113团又在卡萨与来自八莫之敌激战，两团相距位置在100公里以上，前、后、右三方均受敌威胁。
为了全师的安全，孙立人认为，已不得不下决心转头向西，进入印度，当即便下达了命令，令第114团、113团向温佐方面集结，打击尾追之敌，救出第112团安全出围。然后全师向西北行进，转入山林地区，进入印度。
5月16日拂晓，新38师进入两边都是悬崖峭壁的深谷中，谷中有一条河流，别无道路通行。孙立人下令将所有的车辆及辎重焚毁；部队涉河前进。因为雨季尚未来临，河水不深，最深处亦只到腹部，孙立人告诉部队要克服困难，否则到了雨季，后果不堪设想。部队在水中跋涉一昼夜，始出山口，来到亲敦江右岸的横宾地区。此时日军的大部队和水上炮舰正从下游驶往这一地区。孙立人决定立即渡江，命部队准备木排，趁黑夜全部渡江。第二天，日军追到榜宾时，与师后卫部队发生激战，恰逢天降大雨，掩护部队迅速渡江。
5月27日，新38师除第113团因卡萨战斗未赶上主力外，该师已安全进入印度英帕尔东南约29公里处的普拉村集结待命。两个星期以后，刘放吾率第113团也赶到了英帕尔。
新38师在温佐时，副师长齐学启曾在卡萨地区指挥第113团阻击八莫方向敌人过江。
当第5军主力远离后，第113团团长刘放吾便令该团迅速转移进山地。在此之前，齐学启接到孙立人的电话，要他前往师部，并约定第二天清晨3点派汽车去接他，但负责接齐学启的副官叶遇春在约定地点等了几个小时也未见到人影。
远征军从缅北撤退原来，齐学启将军从第113团出来后赶往曼许第5军军部，向杜军长报告了第113团战况。杜军长当即命令部队转移。齐学启找不到汽车前往约定地点，延误了时间，后与该师伤员一同进入山地，寻路西进，追赶部队。
5月19日，齐学启等乘竹筏至霍马林以南约13公里处，被敌军追上，齐学启等被俘。
后送至仰光中央监狱，被囚近3年。
1945年5月盟军克复仰光后，14日，重庆《大公报》仰光特派记者黎秀石由仰光发来专电：
“前新38师副师长齐学启将军，于（1945年）3月8日为寇刺伤腹部，于3月13日伤重逝世。那一天，是所有盟俘最伤心的日子，他们齐向齐将军致哀，对日寇刽子手的暴行深恶痛绝。据恢复自由的若干盟国战俘对记者说，齐将军的确是中国的伟大军人，他是中央监狱里数百战俘中最受人爱戴与最能给人援助的人物，在英美袍泽的眼里，他是黑暗时期的光明与鼓励的源泉。在这三年的黑暗地狱中，他对盟国最后胜利的信念，从未动摇，并曾屡次拒绝了日寇‘诱令’，加入宁(南京)伪组织的阴谋。3月9日，日伪曾作最后的尝试，但被齐将军臭骂一顿，第二天，齐将军便被刺伤了，有一位解放了的盟国战俘对记者说：‘齐将军在解放前夜被谋杀了，这是最惨不过的事，但我向你保证，齐将军将长留在我们心里，他是我们最黑暗的日子中最伟大的友人。”齐学启烈士齐学启将军遗体后由仰光空运至加尔各答，再转运回国，葬于湖南长沙岳麓山。
驻印远征军由罗卓英负责进行整训。在史迪威与英军负责人商定后，以印度加尔各答西北的兰姆伽作为训练中国军队的基地。蒋介石决定成立中国驻印军总指挥部，史迪威任总指挥，在印部队改编为一个军，由郑洞国为新编第1军军长，最初下辖新编第38师，师长孙立人，新编第22师，师长廖耀湘。史迪威对士兵进行严格训练，由美国军官负责。
经过训练的中国军队战斗力有了很大的提高，部队从军装到钢盔、皮靴、背包，直到步枪、机枪、车辆、火炮等全部都换成了美式装备。8月骄阳，史迪威汗流浃背，亲自在训练场上，一会儿卧在尘土中，一会儿为士兵耐心讲解，从射击到战术，为中国士兵进行示范。
史迪威认为，兰姆伽的训练将重新焕发中国军队的活力，不久即可以发动反攻缅甸的行动了。
12月10日，两支美军工程部队开到印度雷多，他们将负责从雷多修筑一条穿越野人山区的公路，进入胡康河谷，经新背洋到达密支那，再到云南的腾冲，至昆明，即中印公路，以配合驻印军行动，打破日军的封锁，将战略物资运往中国。
中国驻印军新38师在兰姆伽整整训练了六个月，部队从森林战术，武装囚渡、战术配合、体能训练各方面及武器装备上有了很大的改进。
1943年1月2日，新38师师长孙立人前往驻地附近的蓝溪的柔拉学校，接受英皇颁授的C．B．E英帝国司令勋章。
授勋仪式按规定应该在新德里的英军司令部由魏菲尔将军代表英皇颁授，因孙立人所部即将重返缅北，以掩护雷多基地和中印公路的修筑，任务紧急，抽不开身，临时改在孙军驻地附近举行。
上午10时，孙立人将军气宇轩昂，英姿焕发，来到授勋礼堂前。几十名锡克族士兵头戴红帽守卫在大门外，孙立人一行进门后，一个印度人手托着一个放着银杯的盘于走到他的面前，孙立人按当地风俗，用手指伸进杯里蘸蘸盛在银杯子里的香水。另一个印度人递上一包包着香料的树叶，请孙立人等放在嘴里咀嚼。
礼堂的主席台上，悬挂着英皇乔治六世的大幅肖像，正中放着套着猩红毯褥的椅子，褥上绣着各种彩色丝绒的花纹。
印度比哈尔省省督身穿黄色大礼服，肩上和胸前配着肩章和服饰。仪式开始时，由军事秘书向省督致词引见，用洪亮的声音叫着：“孙立人将军——”
孙立人当即走到离台一步的地方，与省督面对而立。
省督打开勋位证书，庄重地朗读颂词：“奉皇帝陛下的命令，今天本人代表陛下，将C．B．E勋章授予孙立人将军阁下，以表彰阁下去年在缅甸手创的惊人功绩，和对阁下这种英勇行为致敬。”
读完颂词后，省督从侍者的托盘中拿起系着绶带的英帝国司令勋章，亲自挂在孙立人的脖子上，然后与他热烈的握手以示祝贺。接着参加典礼的中英高级将领一拥上前，一一与孙立人握手道贺。
下午1时，比哈尔省省督举行宴会，代表英皇宴请孙将军一行，宾主双方共同举杯，为战胜日军互相祝贺。
六、归途阻绝4月29日，新编第29师师长马维骥率两营赶到腊戍以北约40公里的新维。第66军军长张轸当即向马师长交接阵地，并将第5军撤至腊戍的战炮四门归马部指挥，此为第一道防线，同时张军长又令刘伯龙师残部在马师后设置第二道防线。
是日拂晓，敌出动大炮十余门，装甲车战车三十几辆，在飞机掩护下，步兵强渡河成功，向腊戍发起猛攻。新29师先头部队伤亡殆尽。后续部队乘卡车陆续赶往前线的，亦是到一车即被消灭一车，完全丧失了抵抗能力。刘伯龙师一部与新38师驻守腊戍机场的一营部队均投入战斗。战斗至中午12时，敌已对腊戍形成包围，先头部队已冲入市区，与守军展开巷战。午后一时许，腊戍失守，中国远征军退往国内的大门被关死了。
日军得意地声称：“腊戍附近似乎并没有强大的敌人”，“在腊戍缴获的援蒋物资，数量极为庞大，隐匿在附近丛林中，燃料也为数不少。”
此时，沿途各处皆燃起大火，黑烟滚滚，直冲云霄。贮放于畹町、遮放、芒市、龙陵等地仓库中的大批物资或自行焚毁，或已资敌。
4月30日，凌晨1时，日军向新维阵地发动进攻。马维骥所部皆新兵组成，未经过战阵，敌大炮、坦克猛烈轰击后，军心动摇，兵找不到官，官看不见兵，很快便被日军冲垮，一溃而不可止。
马维骥连着打死几个向后狂逃的士兵，但仍无法制止，身不由己，被溃兵裹着向后溃逃，同时命报务员呼叫救兵。第一线阵地很快被放弃。
晨4时，敌军复向第二线阵地刘伯龙师残部猛攻，遭到守军顽强抵抗。第66军军部特务营也拉上去增援，战至黄昏，敌停止进攻，我军右翼罗营伤亡过半，无力继续支持。
5月1日上午8时，新维第二线阵地中央被敌攻破，敌坦克一群接一群冲了过来，守在阵地上的搜索营与战防炮营经过苦战，全部壮烈牺牲。张轸亲自率领军部直属特务营一部前往增援，刚赶到92英里处，未及布防，敌战车已冲过来，该营当即陷入混乱，被敌打散。
是日，蒋介石致林蔚电：
即到。畹町林团长：密。训令：
第36师改开保山，归张军长轸指挥，负责布防。
如当面敌情许可，尚能保有畹町时，准该师向畹町推进。
第36师输送完毕后，续输送第2预备师至下关、祥云填防。保山、畹町方向桥梁应完成破坏准备。中正。东亥。令一元。《蒋介石致林蔚密电（1942年5月1日）》，《抗日战争正面战场》（下），第1428页。
日本军部对日本军在缅作战取得巨大战果喜出望外，要求占领军立即部署进攻云南。
5月1日，日本大奉营电告缅甸日军第15军团司令部：
大本营希望不失时机，更加扩大第15军团战果，确立积极向重庆进攻的姿态，……力争在国境内歼灭敌军，同时，以有力兵团越过国境，向龙陵、腾冲和怒江周围扫荡。
5月2日，敌仍以坦克为前锋，冲向张轸部贵街阵地。参谋团命张轸指挥第6军第93师野战补充团和第5军装甲兵团李营退往畹町以北高地布防，阻击敌追击，掩护后方各部门撤退。贵街失守，畹町通往密支那、八莫公路沦入敌手。
2日晚，畹町阵地左翼被敌包围，渐次逼近。两辆装甲车被击毁，士兵纷纷逃离。张轸回忆当时的危急情形说：“我和参谋团虽用尽办法，终不能挽回败局，而且敌快速部队猛攻猛追，几不能脱险。不得已，于夜9时毁掉第5军的中型战车5辆，阻塞道路。但敌炮追击，仍超过我退却部队。”
杜聿明痛心疾首地检讨说：“当时参谋团控制着战车部队，竟不知使用战车逐次抵抗，阻击敌人，反令与敌战斗，又在芒市附近破坏一连战车以阻塞道路，他们对武器运用毫无常识，可以想见。”
畹町失守，造成中缅边境大溃退。滇缅路上，人车拥挤，途为之塞，各种车辆头尾相衔，进退两难，难民、败兵纷纷拥挤后逃。
据当时记载：“畹町、遮放、芒市、龙陵，一路都是车子，……芒市前后有十多公里走不通，龙陵前后有二十多公里走不通，满满都是车子。”
“三路纵队，四路纵队……谁也不肯让，一个顶住一个。”“走一公尺，不定要等多少时候……好多人只好摊开被褥在车子底下睡觉。”
张轸回忆：“因连日狼狈退却，汽车千辆拥塞于途，行进缓慢，敌兵尾追猛射，退却更为混乱。”
驻滇美国空军志愿队指挥官陈纳德在致蒋介石报告中说：“根据美空军的侦察报告，在滇缅路上的中国军队(指缅甸境内)零零落落，溃不成军。对于日军的前进，完全没有抵抗，如果不再设法抢救，依照敌人几天来前进速度计算，大约十天左右就可以到达昆明。”
蒋介石完全被突如其来的战局逆转形势打蒙了，只是焦急地拉着军令部部长徐永昌的手问：
“次辰，如何收束，如何收束?”
徐永昌嘴里吐出几个字：“炸掉怒江大桥。委座，只有这一条路了。”
“好好好，次辰，你来说，我按你所说的写。”蒋介石又开始写手令了：
即到。遮放。林次长：冬戌各电悉。93师之装备，调与战车之防车炮已布防完毕否?畹町仍令张军长竭力固守，以迟滞敌军行动。兄可先回保山布防，积极准备破坏怒江与澜沧江两铁桥及其以西公路。第36师与预2师当令在保山前方布防。最好令其派一有力部队，在怒江两岸，沿公路两侧潜伏袭击敌之推进部队为要。中正手启。江。机渝。中国第二历史档案馆馆藏档案。
蒋介石尚不知，前此一天，即日军56师团占领畹町前约三小时，参谋团参谋处处长萧毅肃向林蔚建议，参谋团必须不失时机，在日军控制畹町以前，退回国境，部署逐次抵抗，以争取时间。林蔚即令参谋团火速后撤，抢先赶过惠通桥。在工兵指挥官马崇六指挥下，工兵正在紧张地埋放炸药。
据当时侥幸逃过惠通桥的新编29师师参谋回忆，5月4日，他坐着一辆卡车“翻过松山，看到了怒江。但还没有到腊猛，便追上了撤退的大队车辆。车衔着车，蜿蜒曲折，连绵不断直到江边，东岸大山上汽车首尾相连，望不到头。由于要一辆一辆地通过惠通桥，车行比人行慢。我便弃车步行，车开就搭车，车停就走路。车队中我至少看到七八辆坦克，如果回头去抵挡一阵，这支几万人的逃难者就得救了，我到了离惠通桥一二百米处，松山顶上响起了敌人的大炮声。一声呼啸，炮弹落到东山的公路上。我爬上一辆汽车过了惠通桥，回头一看，人在奔走，汽车抢着上桥，谁也不服宪兵的指挥，一片混乱。桥头上，工兵正在紧张地埋放炸药。我军一班武装步兵散开，持枪沉着地向江边前进。江西岸，一些难民被迫跳进怒江逃命……我绕过一个山嘴，忽然听到一声巨响，惠通桥被我方自行炸断了……虽然不得不忍痛把上千辆汽车、物资和难民抛弃于西岸，却也阻止了日军的前进，为远道赶来的第36师赢得了时间……”
5月3日，张轸带卫士30多人，战防炮2门，占领龙陵以西高地布防，并速令新28师刘伯龙师长带残部来接防。刘伯龙已无兵可带，临时凑集护路队一个中队赶往龙陵，下午4时，在半途遇敌，即被包围，经过苦战，突围而出。
5月4日，龙陵阵地失守，我军边打边撤，而日军紧随其后，尾追猛射。各种车辆挤满了道路，敌我前进都颇困难。敌仅有一大队以下之步兵及少数骑兵跟踪追击。是日，蒋介石致保山参谋团团长林蔚电，指示其破坏新维至畹町的道路。电文：
“参谋团林次长：新维至畹町间应一面破路，一面装埋地雷，如无地雷，则埋手榴弹于路中，亦可阻止战车前进，所有桥梁，应尽量破坏。马崇六现在何处？后令其全力破路与构筑工事为要。中正。东午，机渝。”
5月5日晨，张轸所率残部到达惠通桥。在对岸71军第36师的掩护下，张轸等乘船渡江。此时敌快速部队亦有部分乘橡皮艇过江，抢占对岸制高点，与第36师对战。
第71军第36师原驻西昌，4月下旬奉命徒步开拔至滇西祥云一带驻防。
第11集团军总司令宋希濂立即指示祥云的第36师师长李志鹏：“迅将部队集合好，整装待发。李师长你带师部少数人与先头第106团先行一步，沿途打听情况，如遇东犯冒进之敌予以迎头痛击。”
在与蒋介石通话后不到三个小时内，宋希濂即完成了各项部署。
5日，蒋介石与军令部部长徐永昌都与宋希濂通了话，对他的部署之迅速非常满意，并商定调滇南的第9集团军关麟徵所辖黄维之第54军至昆明接防，第11集团军陆续西移。
同日上午10时，第36师106团已抵达惠通桥东岸，一下车便与冲过惠通桥的敌军先头部队发生遭遇，双方为争夺公路两侧的最高山头，进行了激烈的战斗。双方在山头上拼刺刀，进行肉搏。不可一世的敌军从4月20日以来一直所向披靡，未遇劲敌，骄横不可一世。是日首次遇到对手，双方反复冲杀，激战至晚，第106团控制了公路两侧制高点。渡过怒江之敌约500多人，仍占据惠通桥东岸一带山地顽抗，其西岸炮兵也不断开炮，向占领制高点的第106团阵地轰击。6日，又有4000多日军携带大炮准备渡江，第36师第107团正好赶到，一起将敌人压制于西岸。
5月8日上午，第36师第107团攻击部队在炮火掩护下，向敌占山头发起猛攻，迫击炮弹成排在制高点上爆炸，击毁了不少敌重机枪阵地。部队冲上山头，与敌展开白刃战。经过反复冲杀，除几十名水性好的日本兵跳进江里泅回西岸，其余都被消灭了。此战斗缴获敌轻重机枪、步枪共80余支。
林蔚得知后，擦着脑门上的汗说：“谢天谢地，保山保存下来了。不然，要请老头子搬家了，我的脑袋也要搬家了。”
5月12日，日本东京欢庆缅甸作战胜利。《朝日新闻》公布第56师团缴获战利品情况：
在畹町，缴获汽油1570桶，机油1000桶，米500袋，盐280贯(每贯32公斤)。在遮放，缴获汽油310桶，机油1100桶。在芒市，缴获汽车轮胎900条，榴弹、炮弹900箱，速射炮弹600箱。在龙陵，缴获汽油550桶，柴油1000桶，轮胎25条，米700袋，水泥1000袋。其他有大量钢铁和贵金属也为日军缴获。
至此，日中双方在滇缅公路中国境内的战争，演变成怒江对峙的局面，滇西战场由第11集团军宋希濂负责指挥，军事委员会复任黄杰为集团军副总司令兼第6军军长，是年冬，又调第54军方天部归宋指挥，第36师改为独立师。滇西兵力为第71军、第6军、第54军及第36师。
腊戍一丢，中国远征军归国的大门被日军关上，从此，远征军各部踏上了各自的悲惨归途。当初，10万入缅将士在华侨与缅人的欢呼声中，雄赳赳，气昂昂的跨出国门，谁又能料到，在短短几个月中，损兵折将，历尽艰辛，辗转而回，其中近3万人永远躺在国门之外的丛山之中，再也回不来了。
4月29日，日军占领腊戍后，分兵两路，一路跟踪追击，继续向北跟进；一路在战车掩护下，由细胞回窜曼德勒。
蒋介石的“曼德勒会战”指示早已飞到爪哇国去了。惊慌失措的罗卓英于4月30日命令中国远征军各部队向伊洛瓦底江西岸撤退，各自寻途回国。
5月8日，杜聿明率部到达卡萨南之印道，部队休整一日，9日，卡萨发现敌人。此时杜聿明收听了敌人的广播，知道八莫于3日、密支那于8日已被日军占领，于是判断敌人可能企图从南北包围歼灭我军，急忙召集各部队长及参谋长商议对策。
此时接到蒋介石用无线电台发来的有关行军作战要领手令：
急。杜军长：并转史参谋长，罗长官：顷敌广播称：彼寇昨日已占密支那，微(4)日已占八莫；无论其宣传之虚实，我应特别戒备。惟其兵力决不强大，此次行军作战要领如下：
甲、各路纵队之先头，皆须选其精强者，至少要能击破敌一个大队之兵力为编组基准。
乙、兵力不可太分散，各纵队联络须求确实，多约暗号密语。
丙、如敌已占领据点顽抗，则切勿攻坚，惟振有—力部队监视包围之，以掩护我主力通过。
丁、各路侦察搜索宜广宜远。凡两日行程前方之要地情况，须能切实明了，尤其对八莫、密支那之敌情及其兵力，必须特别侦察，时时明悉行进，不太求急速，但警戒必要严密。
戊、总目标以先能接近国境为惟一要旨，务使进战退守皆能自如。
己、伤兵应特别设法处理与护送回国。中正。佳戌。机渝。中国第二历史档案馆馆藏档案。
5月11日，杜聿明向蒋介石报告远征军各部的转进情况：
特急。重庆。委员长蒋；密加表。
八莫(Bhamo)及龙陵，于江微两日先后被敌占领，现正与吕师在怒江相持中。
戴部及黄游击司令并收容甘军两营。新28师一部已通过曼腊公路，经莫故哥(Mygok)向八莫以东地区急进，占领皮特(Pita)、南坎(Nangkam)各隘路口，截断八莫敌之退路，并阻止其增援。余部本日可全部抵印道(Indaw)，拟用汽车运输，急赴密支那河东岸，占领阵地，掩护军主力进出。吕张两部正向印道急进中，预计真(11)午前可全部通过印道。继续北进之本军，虽经月余艰苦战斗，但各级干部掌握确实，部队整肃，士气旺盛，全体将士奋斗，决不顾任何牺牲以报国家，谨闻，印道。职杜聿明叩。佳申。印。中国第二历史档案馆馆藏档案。
在此电报中，虽提到各部转进的位置及士气，但也向蒋介石报告了敌情和存在的困难，表示“决不顾任何牺牲以报国家”等语，说明作为远征军副司令长官的杜聿明已经意识到巨大的危险和牺牲在等待着他。而后的事实也正是如此，远征军从此踏上了惨痛的败归之路。
5月13日，军令部下令，要宋希濂的第11集团军反攻腾冲、龙陵。同时派出一部分兵力向腾冲西南地区之莲山、盈江、梁河等地前进；另派一个加强连向密支那、八莫间地区前进。目的都是为策应、迎接困在缅北的第5军主力回国。
蒋介石对此行动也很重视。第5军机械化部队，是他的心头肉，尤对杜聿明表示要牺牲之语，倍感难受，想尽一切办法，要救他们脱险。他亲自致电保山的军令部次长林蔚转示第11集团军总司令宋希濂，指示行动方针：
限一小时到。保山林次长，并转宋总司令。腾冲情况如何，我军务于筱日前设法占领，如果敌军负隅固守，则我军攻城武器未到以前，不必攻紧，亦可派一有力部队监视城敌。而我之主力，应直向腾冲西南地区，确实占领以后，即向莲山、盈江渠河、泸水各县道路，每路循一至两连兵力，另派一营兵力，向密支那、八莫间之新波(Sinbo)方向星夜挺进，迎接第5军之主力为要，俞部长钧此。中正。覃。机渝。中国第二历史档案馆馆藏档案。
当蒋介石指示第11集团军部署攻击龙陵、腾冲等地后，5月15日，又致电林蔚密转杜聿明，指示有关部队行动及空运粮弹事宜。
林次长：密转杜军长。现已设法可由空中运输粮弹前来接济，一俟陆空联络确实即可开始实施，如此弟部行动不必太急，应从容计议，分路绕道而行，务以避开密支那为稳安，中意应以孟关即三角点六七零为总目标。其次为清加林卡姆特及龙京与红巴，即三角点五四一四东南为空运投送地。再次为荷马林与大曼的，该路粮食或易设法购办不待空远也。但龙通至加迈道路，必须派强有力部队相机占领，乃可以掩护西面各路部队前进，如果龙通至加迈道路必能确实掌握，则只可先到荷马林、大曼的暂时整顿保养，待机再行为要，详复。中正手启。咸。机渝。中国第二历史档案馆馆藏档案。
宋希濂遵照蒋介石的指示，即下令：集结于保山的预备第2师顾葆裕部在惠通桥附近渡河向腾冲前进；第88师胡家骥部在惠通桥下游攀枝花渡江绕攻龙陵；第36师李志鹏一部从惠通桥正面渡江；第87师一团随88师向龙陵攻击。预2师并派出一部深入腾冲西南寻找第5军主力。
5月22日，反攻部队已全部渡江完毕并到达攻击准备位置。5月23日、各部队开始向腾冲、腾龙、龙陵、松山之敌展开攻击。由于渡江各部队没有炮兵掩护和后勤补给跟不上，持续攻击5天，伤亡惨重，只攻克一些公路上的小据点。第88师第264团在龙陵——松山公路上击毙了一个日军大队长，从其身上缴获作战计划和军事地图，得知敌56师团已全部署于腾龙地区，师团部及直属部队在芒市，下分腾北、腾冲、龙陵、芒市、新浓六个守备区，兵力约在15-2万人左右。宋希濂当即呈报林蔚，转报军令部。5月31日，蒋介石下令停止攻击，撤回部队，固守怒江。此后怒江两岸各无大行动。
从5月下旬开始，蒋介石即派出空军前往缅北一带山区寻找中国远征军，可惜当时远征军务部电台干电池多已用尽，无法与国内联系，从加尔各答起飞的满载食品的运输机终日盘旋于野人山区。6月上旬，途经葡萄的第96师余韶部与蒋介石联系上后，蒋介石当即令该部在葡萄待命，同时令驻印度加尔各答的军事委员会后方勤务部部长俞飞鹏派飞机空投，每日数架，运去米盐香烟军食品甚多。
其他各转进部队在孤立无援的情况下，都陷于悲惨的境地。
七、名将殉国东路第200师自奉命前往雷列姆后，参谋团因其位置处于中路，令其部东进归第6军军长甘丽初指挥，东渡萨尔温江，经景东、车里方向归国。但戴安澜坚决执行第5军军长杜聿明的命令向北前进，以归还建制。
戴安澜召集各团长开会说：“我师应遵照军部指示向北转进，从雷列姆向北穿越原始森林，白天行军，晚上宿营，可避免敌机空袭。然后渡过南渡河，穿过曼德勒至腊戍公路，再到细胞，从细胞到摩哥克公路，渡过瑞丽江，再往北经过南坎至八莫公路，向前就是腾冲县，最后渡过怒江就安全了。任务相当艰巨，向北的三条公路、两条河流都有敌人重兵把守，搞不好要被合围，稍一不慎就有全军覆灭的危险，行动要特别谨慎、小心。”
高吉人说：“师座，放心吧，我们派出特务连化装成缅甸老百姓，先侦察通过地点和道路，到公路附近时，我们白天在森林宿营，晚上再迅速通过公路。”
郑庭笈说：“每次行动，派出一个团为前卫，占领阵地，然后掩护主力通过，再派一个团交替掩护撤退。遇敌时尽量不要胶着，要迅速摆脱敌人。”
戴安澜说：“好，部队立即进入森林向北前进，钻得越深越保险，另外，在十字路口要互相派联络兵，以免迷失方向。如果我出现意外，由副师长高吉人指挥，高副师长牺牲，由步兵指挥官郑庭笈指挥，总之，无论如何，要把部队带回国去！”
遮天蔽日的原始森林，古木参天，辨不清道路和方向，遍地潮湿，生满台藓，散发着腐烂的气息，藤蔓缠绕，像密集的网；还有无数山蚂蚁和蚂蟥，经常钻进人们衣内吸吮人血，森林中的蚊子一团一团的，像轰炸机一样，嗡嗡地叫着向人们袭击，远征军的将士们，历经千难万险在密林中跋涉多日，终于到了南渡河。此河弯弯曲曲流经细胞，向南汇入米坦格河进入曼德勒附近，再注入锡唐河经仰光入海。眼前的河面宽300多米，水流甚急。这是突出重围的第一险关。
戴师长带部队到达河边，派人上下寻找，连一只渡船也没找到，便命令各团砍伐河岸上的茅竹，扎成竹筏，利用天黑，十几条竹筏载满部队，往返摆渡，黎明前，终于渡过南渡河。
高吉人笑着说：“师座，看来我们的担心多余，这第一道大关不是过来了吗?”
戴师长严肃地说：“麻痹不得，我们部队在雷列姆进入森林，在敌眼皮底下消失，敌人也一定在千方百计搜索我们的行踪，前几天，敌侦察机不是终日在我们头上盘旋侦察吗?昔日关云长千里走单骑，过五关斩六将，我们这才过一关!要提高警惕。”
担心似乎是多余的，在第200师认为最可能遭到阻击的曼德勒至腊戍公路上却没有遭到敌人的袭击。从5月1日起，曼德勒就陷入敌手，而腊戍则是4月29日被敌夺取的。从那时起，从腊戍到曼德勒和腊戍至雷列姆的公路上就布满着日军，怎么会这么顺利就过来了呢?当部队穿过公路安全进入森林中时，戴安澜就反复琢磨这件事。但高吉人与郑庭笈还是很高兴，第二大关也顺利过来了。他们命令部队向细胞前进。
但他们不知道，敌人飞机已侦察到南渡河有部队过河的迹象，日军在细胞至摩哥克公路部置了重兵，准备伏击前进中的第200师了。细胞公路附近的森林中、茅草丛中埋伏着大批日军，已守候多时，寂静的山林中，隐隐腾起一片杀机。
5月18日，第200师来到了第三大关——细胞至摩哥克公路，师指挥所设在公路边一个小山顶上的一个临时搭起的简易茅棚之中。透过密林，戴师长用望远镜仔细观察远处的公路。静静的公路，像一条熟睡的巨蟒，安安静静地躺着一动不动。失去昔日繁忙情景，看不见一辆汽车，也没有行人来往。
高吉人接过望远镜看了看说：“师座，没发现敌人，一鼓作气冲过去得了。”
戴安澜：“别忙，再看看，等傍晚时再通过。吉人，天快黑时过公路后占领路旁的高地，然后你派第600团为前卫掩护大部队穿过公路。”
山区的太阳，似乎落得更迟，终于夕阳垂下崇山峻岭，一切安静下来，欢快的山鸟扑扑腾腾飞回各自温馨的鸟窝，暮霭沉沉，大地苍茫。此刻，郑庭笈正亲自率第600团前卫营迅速通过公路，“没有情况，师座，前卫营已过去了。”高吉人欣慰地说。突然，四周枪炮声大作，像万条凶猛的毒蛇，喷吐毒信。
“不好，果然中了埋伏！”戴师长心中叫苦，但已晚了，许多战士纷纷倒在公路上。第600团一部分不顾一切，已冲过公路，一部分战士就地进行抵抗，激烈的、殊死的战斗开始了。郑庭笈指挥过去的部队向公路旁埋伏于制高点的敌人发动仰攻。
“怎么办?师座，后面的部队还过不过?”高吉人焦急地问。
“高副师长，部队已被切断，唯一的出路是坚决冲过公路，进入森林，命第600团不惜一切代价占领高地，掩护我们。你率第598团从正面冲过去，我带第599团为全师后卫，从左翼迂回包围敌人，立即执行。”
猛烈的枪声在黑暗中回响，一场混战。
郑庭笈率第600团向高地正面发动了进攻。伏击第200师的日军约有两个大队(一大队即一团)的兵力，他们占据有利地形，利用优势火力，用迫击炮、重机枪、轻机枪和手榴弹不断向第200师猛烈射击，不少战士中弹牺牲，更多的被压制在公路两边，打得抬不起头来。
公路对面的第600团在团长刘少峰的指挥下，副团长刘杰亲率突击队往山上冲。经过激烈的战斗，刘副团长中炮牺牲，该团伤亡惨重，战至拂晓时，已不足一营兵力。
敌左翼响起了激烈枪声，戴安澜率柳树人第599团向敌发起了进攻，双方在黑夜中，各利用密林，展开一场对射。时间分分秒秒过去，东方启明星出现，戴安澜心中焦急，命令：
“柳团长，你掩护，我先带头冲过去！”柳树人命机枪掩护，眼看着戴师长的身影跃上公路。
“哒哒哒”，敌人的重机枪交叉吐出火舌，冲上公路的战士，不断有人倒下，前面的纷纷退了下来。
“冲啊!弟兄们，不能停下来！”戴安澜跃起身带头冲上公路，突然用手捂住了胸部，此时，又一颗罪恶的子弹击中了他的腹部，他摇晃着倒在死人堆中。柳树人见状，喊了声：“师长——”便奋不顾身冲上，也被机枪打中，当场牺牲。
参谋主任董惟强冒着枪林弹雨，冲过去将戴师长强背到路边。戴安澜艰难地说：“董参谋，告诉高副师长，一定要冲过公路，不要管我。”
第599团的伤亡也很大，剩下不足一营的兵力。高吉人命令：“部队撤回原来准备出发地点。”实在冲不过稠密的火力网。
郑庭笈回忆当时情形：
“戴师长伤势很重，胸部和腹部各中一弹。我们用担架抬回师部指挥所，在山顶上一间茅棚里，召开团营长会议。会上决定，如果戴师长不幸牺牲，就由我指挥部队，带领回国。
这时，大家都很难过，一言不发，副师长高吉人尤为难过，因为他俩是最亲密的战友。19日，部队原地休息，决定另选过公路地点。……我派副团长陈辅汉为便衣队队长，选勇敢善战的军官为队员，在郎东20华里处侦察过公路的地点，准备19日夜继续前进。第598团按照通过曼腊公路的办法，派部队占领公路两侧高地，掩护部队通过。按第598团、师部，师直属队、第600团、第599团的顺序通过公路。从晚九时开始，一夜间全师安全通过，这时全部官兵满脸笑容，特别是戴师长显得格外高兴。”
从5月下旬开始，缅甸进入雨季，大雨瓢泼而至，第200师的官兵全身透湿，终日在泥水中艰难跋涉。戴安澜终日躺在担架上，胸口和腹部的伤口经雨水浸泡，已感染化脓，他浑身滚烫，发起了高烧。卫生员流着泪报告高吉人：“已经没有药可换了。”
在缅北茅邦村，戴安澜从昏迷中醒来，吃力地问高吉人：“快到国境了吗?”
“是，再翻两个山头便是。”高吉人轻声说。
戴安澜和他与妻子的诀别信戴安澜慢慢地闭上了眼睛。下午7时，戴安澜的心脏停止了跳动，光荣殉国，年仅38岁。消息传开，第200师官兵都十分悲恸，有的甚至泣不成声，伴随着的是漫天遍野的瓢泼大雨。
高吉人流着泪说：“呼叫军部电台，向杜军长报告戴师长牺牲的消息，我暂代师长，继续执行回国命令。”同时，他命令卫兵赶制棺材，连夜将戴师长遗体入殓。
一支哀兵队伍，挣扎在风雨之中，队伍前列，八个卫士抬着戴安澜的灵柩，棺盖上是湿透了的战旗。雨水、泪水交融而下，继续向北前进，象征着民族不屈的抗暴精神。
队伍中响起了戴安澜生前创作的《战场行》：
弟兄们!向前走，弟兄们!向前走，五千年历史的责任已落在我们的肩头落在我们的肩头。
日本强盗想要灭亡我们的国家，奴役我民族，强占我领土，我们不愿做亡国奴。
我们不愿做亡国奴。
只有誓死奋斗，只有誓死奋斗，只有誓死奋斗！
弟兄们!大胆向前走。
敌机虽在我们头上盘旋，炮弹虽在我们头上飞过，拼命杀敌，沉着战斗，虽死也光荣，弟兄们!大胆向前走，要做那轰轰烈烈奇男子！
打倒日本强盗，才显得我们的好身手。
打倒日本强盗，才显得我们的好身手。
嘀嘀嘀、嗒嗒嗒……
“戴安澜伤重不治，于寝(26)日在茅邦逝世。”令人心碎的电波，飞出缅甸的崇山峻岭，飞过国境，飞到陪都重庆，飞向各战区。
重庆嘉陵江南岸，黄山官邸。山雨欲来风满楼。满山的苍松在狂风劲吹下，发出阵阵松涛回响之声，回荡在江山之间。天边电闪雷鸣，黑云翻滚，嘉陵江在颤抖，发出撕心裂肺的咆哮。庭院深深，滴滴答答落下一点两点、千点万点的豆大的雨珠。
蒋介石觉得这点点滴滴雨珠，都滴到了他的心头，眼睛也被一片泪水模糊了。他坐在桌前，用手帕擦着泪，给杜聿明写手令：
即到。杜军长，卅世(30、31日)各电均悉。安澜殉职无任悲哀。凡接近国境各部，应即严令其就近回国，何必再问行止，弟与军部究在何处。速复。中正。
第200师代理师长高吉人、副师长郑庭笈与参谋长周之再等指挥部队继续前进，在茅邦附近沿瑞丽江西行，以第598团继续担任前卫，终于找到四个木排，5月28日全部渡过瑞丽江。由于天气炎热，戴师长遗体流水发臭，无法继续抬着回国，又不能留在缅甸，高吉人、郑庭笈乃决定就地火化。令士兵砍来原木，将戴师长的棺材放上，点起大火，在熊熊的大火黑烟中，好像有一只海鸥飞腾而出。火化后，捡出烈士遗骨，按部位用绸布包好，装在木箱中，烈士英灵仍然随第598团前卫部队前进。
6月2日，第200师通过南坎至八莫的公路，郑庭笈跟着后卫全部通过公路后，长吁一口气说：“最后一道大关总算过来了！”他想起戴安澜突围前的谆谆教诲，热泪盈眶。
6月17日，部队到达腾冲县附近，与宋希濂派出的预备第2师搜寻部队相遇，在预2师的掩护下，全师经腾冲北面到达怒江。
6月18日，第200师渡过怒江。
6月25日，全师抵达保山县曹涧集中待命。
突围途中，第200师与主力脱离，孤军北进，路途艰险，给养困难。经常在大雨中行军和宿营，官兵90%以上患了疟疾，病死很多。第598团第8连有一天竟有8名战士死亡。昔日，第200师以一万多人的加强师出国，他们在春阳朗朗、花树灿烂的日子里，穿着草绿色新装，武装整齐，在十轮大卡车厢中唱着战歌迈出国门。今日，在阴雨霏霏，啼饥号寒中再踏进国门时，全师已从出国时的万余人，剩下4000多人了。师长戴安澜、团长柳树人、副团长刘杰等不幸殉国；由高吉人继任师长。
7月17日下午2时许，戴安澜灵柩抵达昆明。云南省各军政长官龙云、宋希濂等暨城防部队、各界代表万余人迎接至10里之外，扶榇恭送至昆明城东公共体育场停放。当覆盖着戴安澜血衣的灵车经过市区时，数十万民众夹道迎接，自动脱帽致敬者、哀泣者不计其数。
当戴安澜师长逝世的电讯传到延安后，中共中央主席毛泽东也沉痛地写下挽诗，以悼念这位优秀的抗日将领。
海鸥将军千古：
外侮需人御，将军赋采薇；师称机械化，勇夺虎罴威；浴血东瓜同古，又译为东瓜。守，驱倭棠吉归．沙场竟殒命，壮志也无违。
八、兵败野人山5月10日，午后4时，八莫方面敌约一大队，由卡萨上游3公里处渡伊洛瓦底江成功，与掩护部队新38师第113团发生激战。该部人员英勇阻击，终未能阻止其正面渡河。杜聿明考虑，时新22师、新38师距印道约在一日行程之上，第96师师长余韶率第286团、第288团、军炮兵团已前往孟拱，副师长胡义宾率师部与第287团尚远离大队，而后续之敌增援不已。杜聿明只得命刘放吾第113团退守卡萨以西之山地，掩护主力向西转进，希经孟关、葡萄而转入国境。
5月11日，第5军司令部率特务营、通信营及新22师第65团向西北转进至曼许(MANSl)，并收容远征军长官部、铁道部、后勤部各后方人员300余人，其中包括交通部处长唐文悌、铁道兵团团副张学逸等人。
5月12日，第5军在曼许等待新22师、新38师赶到。杜聿明令军部直属队及新22师由曼许徒步向北转移。
第5军进抵缅北孟拱以北地区时，先是道路不良，后来就见不到什么道路，行军十分困难，机械化部队便将所有车辆及大炮重武器自行破坏，全部抛弃。
从孟关往北全是山区，为崇山峻岭、山峦重叠的野人山和高黎贡山。野人山在西，纵深400余里，绵延千里，是中缅印边界的大山区。此处全系原始森林，海拔3826米，山岭丛林密布，难于通行，山间隘口为古代交通要道。山区居住有少数居民，与外界很少联系，非常野蛮，在树上往来，敏捷胜似猿猴，常用野弩伤人，被称为野人，该山区又称为野人山。
中国远征军各残部进入野人山区。
各部队经过之处，多是森林蔽天，蚊蚁成群，人烟稀少的深山区，给养十分困难。本来预计在雨季到来前可以到达缅北片马附近，可是由于沿途可行之道路多为敌人封锁，不得不派出小股部队牵制敌人。因此迂回曲折，旷日费时。至6月1日前后，军直属队一部及新22师才抵达打洛。
杜聿明回忆当时惨景，心有余悸地说：“……原始森林内潮湿特甚，蚂蟥、蚊虫以及千奇百怪的小爬虫到处皆是。蚂蟥叮咬，破伤风病随之而来，疟疾、回归热及其他传染病也大为流行。一个发高烧的人，一经昏迷不醒，加上蚂蟥吸血，蚂蚁侵蚀，大雨冲洗，数小时内就变为白骨。官兵死亡累累，沿途尸骨遍野，惨绝人寰。我自己也曾在打洛患回归热，昏迷两天，不省人事。全体官兵曾因此暂停行军，等我被救治清醒过来时，已延误了两日路程。
我急令各部队继续北进，而沿途护理我的常连长却因受传染反而不治……”
杜聿明昏迷之时，军部接到蒋介石的电报，命令部队“向印度雷多方向转进，不必直赴葡萄，以免中途被困。”杜聿明醒后急令部队改道由打洛向新背洋前进，由于耽误了宝贵的时间，大雨季到来了。滚滚的山洪咆哮而下，淹没了道路，全军被阻隔在打洛以南的河边。
工兵几次架桥，水流湍急，树木、绳索及架修的士兵被洪水冲得踪迹皆无。士兵们整日在暴雨中，无衣无食，饥啼号寒，最后草根蕉叶罗掘俱空，仅8天，就饿死官兵2000多人，野人山水边、路旁、树下、草中，到处是累累白骨。两年以后，孙立人新38师重返野人山时，在这一地区曾发现很多架在一起的锈坏的枪支，周围是一堆堆的白骨，证明当时整班、整排、甚至整连饿死的极多。
6月17日，大雨初晴，从印度加尔各答起飞的运输机飞到野人山区上空，在打洛以西的大河边发现许多饿得爬不起来的人，开始盘旋空投大米包，一部分落入河中，另一部分落入悬崖和深壑中。剩下的大米，杜聿明令熬成粥，官兵以此果腹，向新背洋出发。至7月9日，第5军军部和新22师一部因迷路，还在缅北森林中不得脱身。在绝望之际，杜聿明泪呈蒋介石急电求救：
“十万火急。委员长蒋：鹃密。本部及（新）22师由清加林出发，沿途断粮八日，饿毙官兵二千余人。幸至打洛得钧座派机救济，官兵得此甘露，始得向新背洋出发，中途又被洪水所阻，绝粮六日，冬(7月1日)日到新背洋。悉先遣团亦在此被水阻十余日，不得前进，连电长官部吁请，仅于鱼虞(6、7)两日投送八次，共收528小包，每包20余磅至30余磅不等，共计不敷两万磅，不敷七千人一日半食用，使饥久将士，尽成饿殍。当地又极荒野，过军甚多，无法采购。虽一再吁请，竟以飞机少，任务多为辞，不予投送。……拟恳请钧座严令整饬，克日加紧投送给养，以救将士生命为祷，此事本不敢烦扰钧命，因呼求绝望，谨泪呈急电请示祈遵。……”中国第二历史档案馆馆藏档案。
电报送到蒋介石手上，他急令人与后勤总司令俞飞鹏联系，要他请印度方面派出空军协助杜聿明，紧急空投粮食。
在远征军长官部的请求下，英国空军侦察机在恶劣的天气中，反复在野人山区上空侦察，发现原始森林中有移动的人群，便与运输机联络，空投粮食及器材。在印度雷多的新38师亦派出搜索队，用内外开路的办法，与杜聿明部队联系，并指引中国部队脱险。
8月3日，杜聿明率部到达印度的雷多，结束了苦难的历程。当一群衣衫褴褛，面黄肌瘦，形似乞丐的人歪歪斜斜出现在边境上的时候，很难有人相信这曾经是雄赳赳的远征军。
由缅甸撤退与国内运来的部队组成驻印军在进行训练，准备反攻。事后，率部败走野人山的杜聿明惨痛地说：各部队因落伍、染病死亡的，比在战场上与敌战斗而死伤的还多数倍!第5军直属队战斗死伤人数1300，撤退死伤人数3700；新22师战斗死伤人数2000，撤退死伤人数4000；第96师战斗死伤人数2200，撤退死亡人数3800；第200师战斗死伤人数1800，撤退死伤人数3200。据不完全统计，约有14700名远征军将士的生命，在这场大溃退中化作累累白骨。
1942年8月，杜聿明奉蒋介石令回国，杜聿明任昆明防守司令部总司令兼第5军军长，该军亦调回国整训。隶属该军的廖耀湘新22师在撤到印度后，编入中国驻印军序列。回国的第5军下辖第96师，师长余韶、第200师师长高吉人，另将第66军之新编第39师改隶该军，该师师长官全斌（原师长成刚升任第66军副军长）。
1943年1月28日杜聿明改任第五集团军总司令，总司令部由昆明防守司令部改编而成。
第5军军长由新1军军长邱清泉改任，下辖第49、第96、第200师。同时，杜聿明仍兼昆明防守总司令部总司令。