第四节 娘子关战斗及太原失陷
“卢沟桥事变”爆发后，日军大举向华北、华东等地进攻。蒋介石深知山西战略地位重要。他认为，山西是多山地区，易于防守，而且晋绥军对防守家乡十分积极，故令阎锡山务将山西守住，控制平汉路西侧面，阻止敌军沿平汉路南下渡过黄河，进而威胁武汉。
阎锡山判断，日军南下，必先取山西，然后再沿平汉路南下。如果平汉路方面能在保定以北挡住敌人，日军光从大同方面进攻雁门关，尚易抵御。如果保定、石家庄不守，敌人必然进攻娘子关，从东、北两方面包围山西。娘子关位于山西、河北交界处，是正（定）太（原）铁路上的重要关隘，为东部进入太原之咽喉。日军如攻占娘子关，则可以西进太原，切断山西的南北交通，而且可以保障其沿平汉路南下翼侧的安全。故娘子关为中日军队必争之战略要地。阎锡山还判断日军对晋北方面是主力的进攻，平汉路方面是助攻。晋北方面现在只有晋绥军和八路军，兵力尚嫌不足，不能兼顾娘子关方面。为确保山西，兵力尚须加强，要求派中央军来山西协同作战。
1937年10月1日，第1战区各部队沿平汉路向石家庄附近转移之际，第2战区晋北战局也正告紧张。为确保山西，蒋介石抽调第1战区之第14集团军卫立煌部转用于晋北方面。于是，第1战区代司令长官程潜即以第2集团军孙连仲部及第20集团军商震部沿滹沱河两岸设防。10月6日，蒋介石又令孙连仲率所属之第26路军(亦称第1军团，孙兼总指挥)娘子关旧景全部入晋增援。程潜转令孙连仲所部第30师张金照部留置滹沱河现阵地，归第27路军(亦称第14军团)总指挥冯钦哉指挥，孙连仲总司令即率第26路军其余部队，接第14集团军防务。冯钦哉部遵令暂归第20集团军商震总司令指挥。
10月9日，日军沿平汉路及其两侧南下之第20师团主力，已先后攻占滹沱河右岸阵地及正定县城，紧逼滹沱河北岸。此时，援晋部队已输送完毕。程潜代司令长官令冯钦哉率第27路军、第3军曾万钟部、第17师赵寿山部、第30师张金照部及第38军教导团，向娘子关方面预定阵地转移，掩护第2战区之右侧，第20集团军商震部向石家庄南之元氏、高邑转移，以阻敌南进。
一、战斗部署第27路军总指挥冯钦哉根据程潜代司令长官的命令，于10月10日凌晨2时，向所属部队下达如下命令：
(一)军以迟滞敌人之目的，决心于本(10)日晚即行转移兵力于元氏、高邑及井陉预定阵地。
(二)本路军附第3军、第17师、第30师及第38军教导团，以拒止敌人西进之目的，占领九龙关、测鱼镇、南障城、雪花山、井陉、马头山、唐家会之线。
(三)各部队任务及行动：
1第3军自九龙关经尖山、猪家庄、割须岭、罗凸山、北障城沿于家西侧都家坡之线占领阵地，为前线阵地。另由九龙关至杀虎尖、测鱼镇、柿庄、北障城之线占领阵地，为后线阵地。以上两线均属第一线阵地。
2第17师自郝家坡(不含)、雪花山、荆蒲兰、迄曹泉之线占领阵地，就既设工事加强之。又狼窝以北一带，原有工事可利用作为前线阵地。
3第30师在曹泉(不含)、张家井、马头山西侧高地、西板山之线占领阵地。
4第169师附第38军教导团，暂在原地掩护，俟第42师撤离完毕，第30师占领阵地后，即占领右自西板山(含)、寇庄西侧高地、北新言、曹庄迄唐家会之线，修筑工事，拒止敌人。右翼须与第18集团军切取联络。并派兵于李家沟堵截通唐家沟方面小道；东西黄岸须准备逐次抵抗之工事。
5第42师为预备队，由柳彦彪师长率124旅部署于磨河滩，第126旅位置于北冶星附近。
6作战地境(线上属左)。
(1)第3军和第17师，为旧关、张家井、康家坡、水东之线。
(2)第17师和第30师，为东西臭水、曹泉、北正、葛丹之线。
(3)第30师和第169师，为架于庄、东板山、南荣村之线。
(4)各部队转移时，除第17师外，须各留置一团为掩护部队，另以一部渡河佯攻，尔后待命沿指定路线逐次撤退。
(5)补给以娘子关为兵站基地。
各部队奉到命令后，即开始西移。10日午后，敌已击退留置部队之抵抗，分路渡过滹沱河，当日攻占石家庄，其后第14师团主力继续沿平汉路南下，第20师团主力沿正太路向娘子关方向进击。11日，第1战区司令长官部令冯钦哉指挥在阜平山地之第94师和第529旅，尔后归第2战区阎锡山长官指挥。此时，敌军沿正太路西进之先头部队，已向井陉及其南北阵地开始攻击。
当冯钦哉总指挥率部向井陉附近转移之际，阎锡山司令长官于10日晚派黄绍竑副司令长官赴娘子关指挥作战，并策定作战计划如下：
第一，方针为保固山西，将来收复华北失地容易，使晋北作战军无后顾之忧起见，以第1战区由保定南移之部队进占娘子关山地确实保守之，并相继进袭石家庄，威胁由平汉路南进之敌。
第二，指导要领一、开战之初，应于雪花山前进阵地，配置强有力之部队滞敌人之前进，并掩护主力部队迅速占领阵地。
二、主力在北青掌、梁家垴、旧关、核桃园、乏驴岭、大台山之线占领阵地，总预备队分置于槐树铺、好汉池、娘子关附近。
三、为防敌人由我阵地右翼迂回攻击，在西回村、张家垴、南垴沟、神仙洞、娘子关之线，择要构筑预备阵地。
四、如敌向核桃园方面进攻时，该处部队应竭力阻止其前进，娘子关附近之预备队，由核桃园之右翼，袭击其侧背以期击破其攻击能力。
五、为防万一计，在桥头村、城子岭、驷穰镇、东道沟、上董寨之线，构筑预备阵地，准备尔后之作战。《第2战区娘子关保卫战作战方针和指导要领（1937年）》,载《抗日战争正面战场》（上），第520-521页。
娘子关历来为兵家必争之军事要地。传说唐高祖李渊之女平阳公主曾屯兵戍守此地，故得名娘子关。
10月11日中午，第2战区副司令长官黄绍竑于井陉在第27路军总指挥部命令第17师一部到南河头警戒，第30师以一部在南陉、上庄之线向北警戒，第3军向井陉靠近，主力集结于大小梁家。由于司令长官部署已晚，第30师东西王舍及小枣各以西阵地，均已遭1000余敌之攻击，其余部队，也未及时按上述命令行动。因雨后路滑并有敌军飞机轰炸，第17师赵寿山师长率部于17时方抵达井陉东北附近。此时，恰与敌便衣队约300人遭遇，赵师长以一部与便衣队交火，其余迅速占领阵地。敌兵增至2000余，向17师阵地猛烈进攻，战斗彻夜未停。与此同时，第3军曾万钟部在金珠附近之警戒部队，也与敌军约400余发生战斗。
12日拂晓，敌人借飞机炮火之支援，对守军阵地之进攻更为猛烈，第17师正面阵地，战斗尤为激烈。17时，敌继续增加兵力，该师右翼刘家沟附近阵地被敌突破。守军第49旅耿志介旅长指挥所属第97团、98团分向乏驴岭及旧关方向逐次后撤。18时，井陉县城也被敌攻陷，第3军方面，将由大尖山西攻之敌击退后，便无战斗。第30师方面，双方对战竟日，均无进展。另有日军一部由洪子店西进，似有袭扰守军左后方之企图，冯钦哉总指挥即令第7军第169师武士敏部驰赴大地迄滹沱河左岸地区堵截。
因第169师对10日2时之转移命令未能全部遂行，在掩护第42师及第38军教导团转移后，径向贾庄、栾庄一带转移。11日10时，当第169师行抵贾庄附近时，突然遭到100余敌军的袭击，该部仓促应战，损失惨重，迅即开赴栾庄附近整理。此时，武士敏师长接到冯钦哉总指挥的命令，当即率部向西板山、刘家沟、曹庄、唐家会之线前进。12日19时，第7军第42师柳彦彪部两个旅(第124旅、126旅)分别抵达磨河滩及北冶里，冯总指挥旋令该师一个旅左移，担任第一线作战，以第169师为预备队，迅速整理，做好战斗准备。
当日，黄绍竑副司令长官向蒋介石委员长报告作战情况：
即到。南京委员长蒋钧鉴：掣密。
一、预定向西转进各部，于灰日由冯总指挥命令实施。其部署概要：以第3军担任九龙关，17师担任井陉，30师担任曹泉以北至胡仁一带，169师担任洪子店，42师为预备队。
二、灰晚，职受命担任正东面作战，真午抵井陉，晤冯，知命令未能全部受领，又无掩护部队，情形颇为混乱。比［此］命(17D)到井陉之一部，趋南河头警或，(30D)派队在上庄到南陉向北警戒，第3军向井陉附近靠近，主力集结于旧关、大小梁家。但上顷命令，至今尚未能证实到达。参加娘子关防御作战之第26路军孙连仲三、真14时，(169)师在贾庄与少数敌骑接触，因未向北就指定阵地，现闻尚在栾庄。
真十八时，井陉前面发现敌人，现正向雪花山、长生口(17D)阵地攻击中。
四、洪子店方面，因(169D)尚未就指定位置，颇形混乱，而(17D)正面亦感单薄，各部尚无法切实联系，手中亦无一预备队，现正竭力补救中。谨闻。职黄绍竑。文。参。印。［娘子关］《黄绍竑致蒋介石密电（1937年10月12日）》，载《抗日战争正面战场》（上），第522页。
阎锡山司令长官为固守娘子关，即令正向太原输送途中的孙连仲第26路军(第1军团)回援娘子关。当孙连仲亲率第42军第27师冯安邦、第44旅张华堂部东返，于12日20时抵阳泉时，又接到黄绍竑副长官命令，以第27师之一部占领北峪南北向地之线，主力在娘子关附近集结，第30军第30师张金照部仍守备原阵地，第44旅进占六岭关。孙连仲总司令根据黄副长官的命令，于次日凌晨2时20分，下达命令如下：
(一)第27师以一部占领1000高地北南峪附近阵地，支援第17师作战，主力集结于娘子关附近，归黄副长官指挥。旧关为通敌要道，在第3军未占领前，该师须派队切实占领；(二)第31师(欠92旅)集结阳泉附近待命，第92旅随总部行动；(三)第44旅速向六岭关推进，并相机占领之。
二、娘子关御敌12日傍晚，日军突破第17师右翼刘家沟附近阵地之后，连夜向西进攻，又相继占领长生口、大小龙窝，于13日晨进至核桃园，迫近旧关。此时，冯钦哉总指挥以旧关防务空虚，于5时20分派其工兵营附特务连驰赴旧关，阻敌前进。当该营及特务连刚到旧关，立足未稳，即遭敌步兵1000余和伪骑兵200余猛攻。旧关守军勇猛顽强，打退敌人多次进攻，至11时，敌攻陷旧关并继续向关沟前进。旧关守军退至旧关以西高地，继续抵抗。是时，第27师师长冯安邦驻程家庄之第160团，以一部急赴旧关阻敌西进，主力于16时向旧关以南前进，威胁敌之左侧。冯师长还令第79旅黄樵松部据守1000高地，秘密向前推进部队，以断敌退路；令师直属之工兵营、骑兵连、辎重连接替第80旅第160团防务，分任通旧关各道路之戒严。
正太路第17师正面之敌川岸兵团，在攻陷井陉后，于13日拂晓向雪花山阵地攻击。激战至15时，日军增援了一个联队，继续猛攻，守军奋勇阻击，敌未能得逞。第17师师长赵寿山为保住雪花山阵地，决心乘夜转移攻势，令第51旅第102团第1营固守雪花山，补充团第2营固守乏驴岭，第101团第2营固守荆蒲兰，其余为攻击部队，限于17时部署完毕，17时30分，开始行动。至22时，第49旅第98团陈际春团长，率领补充第一营及该团残部，已攻占刘家沟、长生口阵地，第101团第1营于24时攻进南关车站，同时第102团第2营亦进至李家河西。正当第17师攻击部队进展顺利之际，不料雪花山阵地被敌一部攻占，赵寿山师长立即增调攻击部队，向雪花山反攻。激战至拂晓，第17师伤亡逾千，阵地仍未恢复，赵师长乃率残部向乏驴岭撤退。
赵寿山师长将所余1000人编为七个营，在乏驴岭北峪、荆蒲兰一带守备。经查，第102团团长张世俊、第1营营长魏炳离由于指挥疏忽，贻误战机，丢失雪花山阵地，影响了整个战局，赵师长依战时军律，将张、魏二人就地正法。
敌军两日来连续向第30师张金照部进攻，均未获进展。13日上午敌大部南移，仅留小部于原地与第30师对峙。
10月14日，阎锡山根据娘子关附近地形及正面敌军的情况决定进行反击，部署如下：
(一)第3军派三个团，在九龙关口、北孤台之线设防，其余在旧关西南集结，歼灭旧关之敌；(二)第94师及第177师之第529旅，占领黑山关、龙泉关一带阵地；(三)第26路军派兵一团扼守六岭关。第27师在娘子关集结，并以重兵进占葛丹阵地。
第30师以一旅进炮兵向日军轰击占桃林坪、小枣之线阵地，第31师速由阳泉至程家陇底为预备队。
是日10时，阎锡山复令在五台山之第129师(欠一个团)刘伯承师长迅速开赴阳泉，归黄绍竑副长官指挥。
14日拂晓，孙连仲总司令根据13日晚在苇泽关视察时得知当面之情况，命令第27师第79旅第157团向旧关之敌攻击，第80旅之一团向新关推进，支援旧关方面之作战，另以一个团位置于苇泽关，由该军(第42军)军长冯安邦直接指挥。
为阻敌西进并威胁敌之左侧背。第42军军长兼第27师师长冯安邦曾于13日16时令该师第80旅第150团向旧关及其以南地区前进。当该团到达新关时，该地已为第3军补充团占领，冯安邦兼师长即令长160团返回家庄原防。根据孙连仲总司令的上述命令，冯安邦再令该团于14日零时向旧关推进，令第79旅务必能侧击长生口、旧关之敌。14日拂晓前部署完毕后，第79旅旅长黄樵松当即命令第158团以第1营守备地都阵地，主力于14日拂晓由苇泽关向核桃园攻击；第157团派一个营于14日拂晓向大小龙窝之敌攻击，该营与第158团会合后，即受第158团团长杨守道指挥。协力歼灭大小龙窝至核桃园之敌。
当第12师第35旅及补充团于13日夜到达新关时，旧关之敌约1000余人，（附炮六七门）即对新关发动攻击，第35旅官兵将敌击溃。14日，敌再攻甘桃驿，第35旅奋勇反击，敌退居旧关东南高地顽抗。第27师出击部队与此同时曾一度袭占核桃园及大小龙窝，第12师第34旅也于8时由五家岭向大小龙窝迄旧关之线推进。由旧关侵入关沟之敌1500余，亦于9时与地都守军发生战斗。此时，第27师第79旅第158团杨守道团长，遂决心以其第3营侧击关沟之敌，第2营向旧关之敌压迫并以主力截断旧关至关沟之交通，第79旅旅长黄樵松为堵击关沟地区逃窜之敌，令第157团之一营在地都东南地区堵截逃敌，经两个多小时的围歼战斗，击毙逃窜之敌大部，残敌散伏于山崖草莽之间。
15时，旧关之敌一部为解关沟残敌之围，在炮火掩护下，向第79旅第158团第2营阵地猛攻，经第2营反击后，仍退回旧关，是时，第27师第80旅旅部及第159团已到达磨河滩。
当日，第27路军之工兵营及特务连在旧关西端高地与敌对战竟日，虽互有伤亡，但仍维持原阵地，互无进展。
18时，第27师冯安邦兼师长奉黄绍竑副长官16时之命令：“第27师速将原阵地加强，并推进一部接近第17师，拒止敌人，务于本(14)日24时部署完毕。”冯兼师长即于19时令第79旅以一部占领大小龙窝、1000高地至张家洼之线，主力控制于南峪、地都、苇泽关等处；令第80旅占领张家洼、溃泉、白石头之线，井在溃泉附近控制有力之预备队；令各旅务与第17师联络，准备推进支援。第79旅在溃泉、白石头之部，于第80旅接防后即归建。
命令正下达间，郝庆隆率山炮兵一大队(3连半计山炮14门)前来报到，该队各炮连已分别在南峪及娘子关附近进入阵地。冯安邦即令在南峪之炮兵及第80旅第159团(欠一个营)暂归第79旅指挥，以该师工兵营、辎重兵连，骑兵连分任通旧关各道路之警戒。是日晚，第27师司令部移驻河北村。
12日经洪子店西进之敌，于14日在六岭关附近与第44旅遭遇，双方恶战四小时，敌向东败退。第44旅进占六岭关后即与第18集团军在夏口及洪子店一带之部队取得联络。至此，守军右侧敌之威胁乃告解除。
10月15日拂晓，第3军第12师唐淮源部向五家岭及旧关东南地区之敌发动攻击，第17师教导团团长李振西带伤指挥作战第27师第157团及第158团之一部，继续扫荡关沟附近之残敌。旧沟之敌为解关沟残敌之围，乘晨雾弥漫，向第158团之第2营发动猛烈攻击。
15时，有敌500余由井陉经大小龙窝向旧关增援，经守军截击后，仍窜至旧关。入夜后，第3军第12师第34旅马昆部袭占核桃园，第35旅朱淮部攻占旧关东南高地，并继续向旧关以东高地之敌攻击。第27师将由旧关出援关沟之敌击退，逐回旧关。两日来，该军于旧关附近击毙敌鲤登行一大佐、中岛利男少佐以下500多人。
15日1时，阎锡山司令长官曾分别指示黄绍竑副司令长官、孙连仲总司令及第3军军长曾万钟：(一)娘子关附近作战，交孙总司令指挥；(二)限16日将旧关之敌完全解决，并赏洋5万；(三)总司令及军长均应亲身严行督战。
由于雪花山、旧关一带国防工事多为敌军占领，旧关之敌又调来援兵(第79、77联队各一部)，后续部队仍由井陉源西进，战局甚为紧张。为在援军到达之前，稳定态势，黄绍竑副司令长官于15日19时下达如下命令：
(一)以歼灭敌军之目的，明(16)日拂晓，我全线对敌施行总攻；(二)第3军为攻击之主力，对旧关之敌攻击；(三)第27师限今(15)日将关沟之敌肃清，以主力由龙窝附近断敌后方联络，协同第3军会攻旧关；(四)第27路军之工兵营附辎重兵营、第17师、第21师第92旅(欠一个团)，固守原阵地，堵击敌人；(五)第30师抽兵两团，协同第17师占领乏驴岭。中国第二历史档案馆787档案。
自16日开始，守军对日军发起了第二次反击。
16日拂晓，守军对旧关之敌开始发动攻击，敌人也借炮火掩护向守军出击，双方激烈交战。第3军第12师第34旅于15日夜攻占核桃园后，16日拂晓，核桃园东北1000高地之敌以猛烈炮火向该旅射击，敌机连续轰炸，使该旅无法固守，退回旧关东南高地，相机出击。8时，第27师之第157团将关沟附近残敌肃清。正午，敌将第27路军一营阵地突破，适第38军教导团李振西团长奉命增援赶到，与工兵营一起激战到20时，将突入之敌击退。
数日来，右翼方面战况至为紧张。左翼方面自曹泉以北之敌南移后，战况即呈沉寂状态。15日，黄绍竑副长官及孙连仲总司令对左翼方面曾作如下之调整：
“第30师向右延伸并以两团协助第17师固守乏驴岭，以一个团直攻井陉；第27路军接替胡雷、朱砂、洞口迄小觉镇之防务，择各通敌要口，分兵固守。”
第27路军总指挥冯钦哉令所部第42师师长柳彦彪于18日接胡雷迄大地以北防务；第169师武士敏部集结南北治里地区整理；第26路军所辖之第30师张金照部于16日晚派部队向井陉出击，至17日拂晓撤回。
向旧关之敌的第三次反击。
占领旧关之日军，以其优势装备，利用守军原筑之国防工事顽抗。守军连日艰苦反击，未能将该敌击退。为确保晋东门户，进出井陉，夺回石家庄，以截击沿平汉路南下之敌，孙连仲总司令决心击破当面之敌，16日20时，孙连仲根据黄绍竑副长官的意图，下达命令，要旨如下：
(一)军为肃清旧关之敌，先断其后路，然后包围歼灭之；(二)第3军以一部封锁大小梁家、北洋沟、红土岭各要点，阻敌后续部队之前进；(三)第27师以有利一部占领长生口及大小龙窝附近，截断敌后；(四)对旧关敌人攻击之部队为第30军第31师第92旅、第42军第27师之一部，第27路军的工兵营；(五)明(17)日拂晓开始攻击，先由各师(旅)炮兵猛烈射击，予敌以重大损害后，将敌包围而歼灭之。
为策应各方面作战，孙连仲总司令又以守备溃泉附近阵地之第27师第80旅阎廷俊部第160团主力，集结苇泽关附近，将第31师池峰城部后续部队控制于程家陇底为总预备队，遵照黄绍竑副长官的指示，孙又令守备胡雷附近第30师主力转移东西葛丹附近，第42军之第44旅由六岭关移驻阳泉待命。
10月17日2时，第38军教导团团长李振西首先率部向黄石嘴以西之敌攻击，战斗至4时许，即攻占敌阵地右翼，因敌顽抗，尔后遂无进展。拂晓，第3军第12师第35旅旅长朱淮率部由甘桃驿向旧关东南攻击，第42军第27师之一部向旧关之北攻击。9时，敌凭借空军支援，分向旧关以西及地都一带阵地反攻，双方激战至傍晚。入夜后，第3军第34旅及第19旅各一团、第25旅之一部及第27师第79旅之两连，分向长生口、大小龙窝、核桃园及旧关一带袭击，激战竟夜，敌我双方伤亡均甚重，守军无重大进展，于18日拂晓撤回。此次交战，第27师第80旅连长张金鉴阵亡，负伤者甚多。
18日，黄绍竑副司令长官决心夜袭旧关，令第30军第31师以敢死队进入旧关市内，纵火扰乱敌后，以有力部队由第79旅第158团第2营正面出击，攻旧关通苇泽关大道为止，并固守之；第12师向旧关以南及西南攻击；第27师极力攻击当面之敌，使攻击容易，并注意切实截断核桃园敌之归路。是日，孙连仲总司令为彻底肃清旧关之敌，复令第31师接替第27路军工兵营全部阵地，第30师在东西葛丹之第88旅移驻娘子关附近，以备增援第31师。
各部队奉命后，于19日2时开始攻击。第31师池峰城师长派一部冲入旧关街市，经激烈肉搏和巷战后，敌退据旧关以东高地顽抗。拂晓后，敌援兵到达，进行反攻，该部因兵力大大劣于敌方，故撤回原阵地。8时，第12师第35旅朱淮旅长派一部协同第31师攻占旧关东西两侧高地，该旅另一部向旧关以东进攻。战斗至14时，敌空军派轰炸机10余架对进攻部队反复袭炸，迫使各部暂停攻击。18时，守军趁敌机飞走，夜幕降临，再兴攻势。
第3军第12师第34旅及第7师第19旅第37团将核桃园附近地区攻占，并以火力将通旧关之路封锁。第42军第27师第80旅阎廷俊率部迅速将核桃园攻占。阎旅长当即令第159团郑云奇营向旧关挺进，以乘势肃清旧关之敌。此时，孙连仲总司令以他方面友军动作未臻齐一，遂命第八十旅部队撤回地都原阵地。
第17师赵寿山部当面之敌，自13日夜攻占雪花山后，即移转兵力抵抗对旧关一带之反攻，仅有一部在雪花山一带与第17师乏驴岭军对峙。18日午后，守军获悉敌纠集伪满军第37师约两个连队到达井陉，以一部附炮10余门，在荆蒲关以东地区集中后分别送入雪花山及800阵地。赵寿山师长判断敌将向乏驴岭阵地进攻，遂令所部严加守备，并令该师在北峪的预备队之一部，驰赴乏驴岭以备策应。19日4时，敌向第17师阵地发动全面进攻。守军凭险顽强抵抗。天明后，敌在轰炸机的猛烈轰炸下，更加猛烈地进攻，激战到13时，乏驴岭守军官兵伤亡惨重，南阵地被敌攻占。第49旅耿介志旅长率残部50多人退到北阵地，与该阵地守军协力战斗。15时，荆蒲关阵地守军由于伤亡过重，只剩30余人，在苦战到黄昏后，即向葛丹、常坪撤退。在荆蒲关失守后，致使乏驴岭北阵地三面受敌。耿介志旅长在守军伤亡殆尽，弹药不继，待援未至的情况下，不得已率残部100余退到北峪、庄头附近，稍后又赴神灵台附近收容。
正当守军在旧关及乏驴岭一带与敌酣战之际，黄绍竑副司令长官将部署作了调整，下达如下命令：
(一)第26路军、第3军、新编第10团，归孙总司令指挥，担任肃清旧关、核桃园、大小龙窝、长生口之敌及测鱼镇一带之警戒。
(二)第17师、第38军教导团及第27路军，归冯钦哉指挥，担任防守第17师现阵地及以北亘曹泉、胡雷、观音陀山之线，并注意洪子店方面之警戒。
（三）第30师交替完毕后，应集结东西葛丹附近归还建制。
守军与敌连日交战，虽毙敌甚多，但敌援兵不断增加，守军伤亡减员5000余名。平汉铁路元氏方面之敌，大部虽已北撤，其一部仍集结石家庄附近，显有由正太路西进之企图。
守军兵力，已全数使用，另无控制部队。19日14时，孙连仲总司令接到上述命令后，为先行歼灭旧关之敌，再图策应各方面以挽回战局，于18时除向各部转达以上命令外，并令第44旅即由阳泉向娘子关输送，到达娘子关以西之城酉村附近集结待命。
孙连仲总司令将黄绍竑副长官的上述命令下达后，方知乏驴岭失守，第17师西撤。因娘子关一带铁路线极其重要，孙连仲乃令第31师之第88旅星夜转向南峪、北峪一带，阻敌西进。
冯钦哉总指挥奉黄副长官命令后，即令第7军第42师于20日拂晓前接替第30军第30师阵地；第7军第169师留一营兵力于南冶里，对东北警戒，其余集结榆林会为预备队。其总指挥部亦由磨河滩进驻沙井村。19日16时，第42师师长柳彦彪率部行抵曹庄，得悉乏驴岭失守，柳师长感到右侧受到威胁，遂将该师右翼延伸到仙洞附近。
20日拂晓，敌轰炸机20余架，在旧关周围轰炸，旧关之敌又增至1000余。敌并向井陉及长生口一带增援了第78联队及伪满军一部，向西推进。鉴于守军已无控制部队，黄绍竑副长官于10时令第3军军长曾万钟向右缩短阵线，以便抽出第30军第31师机动使用。
孙连仲总司令即转令第31师池峰城师长，将其出击之一部撤回；第42军第27师冯安邦部仍固守核桃园、大小龙窝及地都一带高地；第30军第30师之第88旅占领北峪至东西葛丹之线；第30师第89旅之一部，俟交防后再撤外，主力移驻横河槽准备逐次抵抗从战场上抬下伤员。
正当守军各部按上述部署动作时，敌在空军炮火的支援下，向守军发起了攻击。第30师第88旅在北峪附近与敌交战，肉搏10余次，伤亡营长3人、连排长20余员，士兵伤亡惨重，最后大部分阵地被敌攻占，该旅据守右翼一小部阵地，继续战斗。孙连仲总司令晚22时，急命该师第89旅侯镜如旅长率部火速增援第88旅。第27师在核桃园、大小龙窝及地都一带与敌激战至晚，伤亡300余人，1000高地附近阵地，大部失守，仅第79旅第157团在侯团长的指挥下，仅剩100余官兵，但仍死守最后一个山头，打退了敌人的一次次攻击。
在这种形势下，第79旅黄樵松旅长令第158团第3营加入战斗，并亲率该团主力控制南峪阵地，准备是夜出击。
当夜第42军军长兼第27师师长冯安邦，对27师阵地作了如下调整：
(一)第79旅之第157团及新编第10团之一部，于大小龙窝、1000高地亘南峪之线原阵地，坚强抵抗，第158团控制于苇泽关为师预备队，其第3营守备之绵山阵地，交第80旅接替。
(二)第80旅固守绵山、关沟附近一带高地，在绵山之炮兵归第80旅旅长阎廷俊指挥。
(三)工兵营附骑兵连、辎重兵连，担任苇泽关以东高地至铁路之防务，归阎旅长指挥。
是夜22时，黄绍竑副长官电令第3军迅速接替第31师池峰城部阵地，以便抽出该师应援其他方面之作战。23时，第3军一部再度占领大小龙窝阵地，该军第7师主力亦移至大小梁家及红土岭地区。
21日，各部队遵令行动，战斗终夜，无大进展。第27师因正面之敌大量增加，没有发动攻击。
22日晨，敌以陆空协同，向第27师1000高地及第30师溃泉阵地展开猛烈进攻。第30师21日夜出袭之第178团，于22日8时被敌包围于北峪，该团苦战突围，绕左翼退出。
同时，敌又将第30师溃泉阵地突破，经该师力阻及第169师第55旅于常坪附近之侧击，到12时，将该敌逐回北峪附近。第27师第79旅及背后编第10团，已伤亡营以下官兵600余员，该旅黄樵松旅长遂令各团残部撤守地都附近阵地。敌军还大举向第3军第31师正面猛攻，经力战拒止，敌未得逞。
同日15时30分，黄绍竑副司令长官以敌连日进攻，守军奋力御敌，伤亡惨重，又侦悉敌又增兵400余，附炮12门，由东西葛丹向守军左翼运动，威胁守军侧背企图，遂令第26路军即日缩短战线，占领绵山顶至苇泽关一带阵地，阻敌西进。孙连仲总司令接到黄副长官的电话命令后，即决定于20时，开始向神仙洞、绵山顶、苇泽关附近高地、宋家岩底之线变换阵地，具体部署为：
(一)第31师占领原阵地，主力集结于左翼。
(二)第27师与第31师连接，经绵山顶、苇泽关至铁路(含)占领阵地，主力集结娘子关附近。
(三)第30师占领铁路、卧狼庄、人头梁迄石榴嘴之线，主力集结中央后方，并派两个连占领雄家掌掩护左侧。
(四)第44旅协助第27师构筑工事后，位置于磨河滩、城西村附近为总预备队。
奉命增援娘子关之第18集团军第129师刘伯承部，14日从五台山出发，19日到达阳泉后，即奉黄绍竑副长官之命，进驻七亘村、马山村地区。该师第386旅陈赓部于22日晚抵达马山村附近。
22日22时，孙连仲总司令电陈阎锡山司令长官：“第26路军自房山、琉璃河起，累经激战，从未休息整补；西移娘子关后，连占10余日，伤亡甚重，所存兵力不满6000，阵地绵亘50余里，兵力至感单薄。如任何一点被敌突破，即无法应付，请速调生力军增援。时正值从四川调来的第22集团军邓锡侯部刚到太原，阎锡山遂令该部第41军军长孙震率该部由正太路输送至阳泉归黄副长官指挥。”
10天以来，敌虽多次连续进攻，但无重大进展，遂以后续约4个联队之兵力，向守军右翼迂回。敌先头部队3000余，于21日由横口车站南下，22日晚大部到达南北障城，一部进抵测鱼镇。23日晨，在七亘村、刘家棚、支砂口一带与第129师第386旅陈赓部发生激烈战斗。在空军的支援下，在长生口、旧关间的敌军向红土岭迄甘桃驿以东向第三军曾万钟部阵地攻击，守军英勇抵抗。
入夜后，第3军向大小龙窝及核园南端高地一带敌军发动全线出击，斩获颇多。第3军经一日夜之战斗，伤团长1员、士兵伤亡约600员，敌之伤亡估计倍之。
23日晨，第26路军各部队均到达新阵地。17时，第22集团军第41军第122师师长王铭章遵照黄绍竑副长官的命令，归孙连仲总司令指挥。王铭章师长令刚到太原的第364旅，火速铁运阳泉。
24日晨，敌在空军的支援下向守军发动全线攻击。第3军红土岭及其以西阵地，战况非常激烈。该军第7师第19旅阵地曾一度动摇，经独立团增援奋战，将敌攻势遏止。第129师第386旅旅长陈赓，率部在营庄附近与敌战斗，由于敌军陆续增兵，该旅遂向南转移。敌向第26路军正面的攻势，被拒止。入夜后，第3军撤至1314高地、北青掌迄甘桃驿之线，派一个团驻马安村为机动部队。
24日拂晓，第41军第122师第364旅到达阳泉附近。16时，该旅奉黄绍竑副长官命令向东回镇前进，当晚到达。是日午夜，第122师师长王铭章到达阳泉。当王师长获悉第129师之一部在马山村以东与敌战斗时，即令第364旅旅长王志远率部在七家峪、马山村一带占领阵地，拒止敌人。复令第366旅至移穰镇下车后经柏井驿，西回村急进，限于25日7时到达东回镇待命，以配合第129师的战斗。
25日拂晓，王志远旅长率第364旅向马山村前进。8时，先头部队行至马山村西时，遭敌袭击。王旅长乃令该部退据槐州岭迄胡家峪之线与敌(已增至一联队)对战。傍晚，第364旅经东回镇逐次向大塞垴山转移。此时，马山村附近之敌约800余乘机侵至刘家沟十字路一带，向第3军军部所在地固驿镇发动攻击。军独立团奋力御敌，将敌攻势遏止。同时，又有日军两个联队，在飞机10余架的掩护下，向第3军正面攻击，两军激战至夜。
此时，黄绍竑副长官为稳定战局计，令第122师到达桥头村之一团，径向固驿镇堵击突入之敌；令第3军抽出右翼主力，由敌之右翼与第122师之部队协力夹击，限于26日晨将该敌歼灭。
24时，第122师师长王铭章获悉上项命令，与守大塞垴山阵地的第364旅取得联络。
王师长为顾虑其右侧的安全，并判断敌不致以主力由其阵地之前攻击第3军侧背，遂下决心派第364旅占领高家庄一带山地，左与第366旅第732团阵地紧接，第366旅第731团控制右侧后。王师长命令各部队26日零时10分开始行动。其时，第3军右侧因受敌压迫过甚，曾万钟军长遂令第7师转移到丑垴山、对峪迄梁家垴之线。
第26路军正面，敌连续两日猛攻，均被打退。第27路军方面，自20日起除第7军第42师仙洞附近阵地经常遭敌炮击外，未发生战斗。25日黄绍竑电令第27路军总指挥冯钦哉：
“全部开赴忻口作战，遗防由孙总司令派部队警戒。”
冯钦哉当即奉命率所部分向忻口输送，孙连仲总司令亦令第17师赵寿山部接替第27路军防务，择要警戒。令第30军第30师派别动队，向左前方搜索警戒。
10月25日，向第3军右翼迂回之敌，越过马山村继续西进。平定方面，除第122师之外，再未配置其他部队。黄绍竑副司令长官为防止敌军截交通线，于25日夜电呈阎锡山司令长官，经奉准经第26路军留置一小部于娘子关正面原阵地，主力转移至移穰镇、巨城镇，尔后进出桥头村、柏井驿，以第22集团军第41军第124师之第372旅推进至石门口，准备反攻。并令增援忻口之第27路军，在上下磐石至巨城镇部留置3个团，以拒止由娘子关西进之敌。并限各部队于26日16时开始行动，当晚到达预定位置，27日晨实施攻击。
依照上项指示，孙仲连总司令于26日4时10分，分令各部队向石门口、移穰镇、巨城镇之线变换阵地。至11时50分，为实现攻击计划，孙总司令令第42军向石门口推进，第31师向桥头村推进，均限于“14时开始行动；令第30师于13时向西部村推进”。
随后，孙连仲即将总司令部移驻义井镇。此时，第41军第124师第372旅曾甦元部遵照黄绍竑副司令长官命令，经阳泉向石门口前进，归孙连仲总司令指挥。26日零时10分，第41军第122师师长王铭章在柏井驿下达占领高家庄、柏木井沟一带山地之命令后，旋接黄绍竑长官的电话命令：
“(一)我军决在娘子关方面抽调两师，于明日拂晓由右翼石门口、柏井驿之线出击，以歼灭马山村前进之敌，全线同时反攻；(二)该师先坚守阵地，防敌西窜。”
王师长将上令所谓“明日”误解为26日，马上更改部署，令第366旅童澄部仍占领塔子山、高家庄迄柏木井沟东端高地之线，相机协同第3军转为攻势；令第364旅王志远部仍固守大塞垴山，俟全线转为攻势后，即向敌侧翼攻击，夹击敌人。由于当时第364旅的电台已撤收，八路军第129师师长刘伯承指挥该师一部，在娘子关附近七亘村一地两次伏击日军，给进犯日军以重创。未能奉命行动，到26日拂晓，仍遵王铭章师长零时10分的作战命令，向高家庄移动。同时，第3军也未奉到孙连仲总司令之转移命令，仍固守在丑垴山、对峪村、甘桃驿原阵地。
日军第20师团师团长川岸文三郎于26日占领娘子关后即调整了部署：右纵队改为右追击队向阳泉进击；左纵队改为左追击队经柏井驿向平定追击，师团本队由新关向平定前进。
其第1军为乘机扩大战果，一举攻略太原，乃令其第20师团继续攻击，向榆次南方地区进出攻略太原，昔阳支队于昔阳归第20师团指挥，另由平汉路方面抽出15榴弹炮一个联队，加农炮一个大队，迫击炮两个中队，架桥材料一个中队，使用于山西作战。
27日晨，日军主力继续向右翼进攻，其先头部队已到达桥头村。娘子关正面之日军3000余人，也正沿正太铁路及其以北地区西进。第22集团军第41军第122师(欠第364旅)此时到达白杨墅。孙连仲总司令为确保平定，于9时令第41军第124师第372旅占领石门口一带；第41军第122师占领赵家庄、冶西一带；第30军第30师占领第1121高地经上庄迄1018高地之线；第42军占领白道焉经乱柳村至龙庄西方高地。
28日，敌空军派轰炸机20余架，配合地面部队进攻。17时30分第41军第124师第372旅西郊村阵地被敌攻陷，该旅之第743团向芹泉镇方面撤退，旅部及第744团400余人向冶西转移。其后，上述之敌以一部攻击第30军第31师第91旅西锁簧、常家沟、大林山阵地。该敌主力2000余在飞机8架的支援下，转向第30军第30师右侧攻击，守卫1121高地的两个连以与阵地共存亡的英勇精神，与敌展开肉搏，终因寡不敌众，最后全部壮烈殉国，第30师被迫退守西沟村、王家庄、8665高地，继续抗敌。
本日，黄绍竑副司令长官移驻寿阳。孙连仲总司令基于上述状况，感到依现仅有的不足6000之战斗员兵，与优势之敌对战，实感兵力单薄，而且正面已有被敌包围之虞。为免被敌歼灭或击溃，确保榆次、太原，孙连仲总司令于是日14时分别电呈蒋介石、阎锡山、黄绍竑，请增调精锐生力军配置第二线阵地，以拒止敌军，同时报告了作战部署和决心：
南京委员长蒋、司令长官阎、部长黄：远密。本路军奉命当移动转用兵力部署之际，我两翼友军曾军、川军、27路武部、赵师均受敌压迫，逐次后退，本路军两翼已无友军，现陷于孤立艰苦之境。为贯彻抗战决心，拟如下作战：一、第一期作战，死守石门口北1121高地、上庄、鼋庄、乱柳村以北山地阵地，顽强阻止敌人。二、第二期作战，以42军确保阳泉附近地区，第30师确保平定附近地区，第31师确保平定、榆次大道，在平定以南地区占领阵地，扼要死守。三、施行第二期作战地区等候命令。四、所规定第二期作战地区，除有令外，不准再向后移动一步，违者以军律处罪，以上4项，已严令本路军各部队遵照施行，以平定等地为最后坟墓，以报国家。谨闻。职孙连仲。俭酉。参。印。《孙连仲致蒋介石等密电（1937年10月28日）》，载《抗日战争正面战场》（上），第536页。
29日晨，孙连仲总司令奉到蒋介石28日12时给阎锡山、黄绍竑并要求转令全军遵照的电令:限一小时到。太原阎司令长官，寿阳黄副司令长官：O密。娘子关失守影响全晋，我为保障晋北最后胜利及待川军增援起见，在娘子关方面作战各军应在寿阳以东地区利用山地坚强抵抗。如无命令，即将全部牺牲亦不许退至寿阳以西，如有不听命令者，决依军法从事。
望即转令遵照为要。中正。俭午。《蒋介石阎锡山等密电（1937年10月28日）》，载《抗日战争正面战场》（上），第536页。
孙连仲总司令奉命后，以第26路军连日遭敌猛攻，伤亡重大，该路军正面之敌约1个师团附炮20余门，继续进逼，战局严危，为逐次抵抗以待援军，遂于11时奉黄绍竑副长官之命开赴辛兴镇部署防御，致使池峰城第31师阵地过长，兵力单薄，互相无法支援，使全阵地陷入混战苦境。守备白家掌的两个连孤军奋战，损失惨重，最后全部牺牲。池峰城师长遂命该师残部退朱家庄、冶西一带收容。
张金照第30师方面，由于第41军第122师守平定之部队撤走，第30师工兵营伤亡殆尽，使平定县城陷入敌手。16时，敌4000余向大阳泉进攻，第30师被迫向西峪村地区转移。
孙连仲第42军战斗竟日，18时奉命向大阳泉、阳泉、李家庄之线转进并占领阵地。
赵寿山第17师于落茹堰、大石堰遭到敌军2000余的猛烈攻击，被迫向三都方面转移。
刘伯承第129师第386旅于24日由马山村西后撤，26日和28日在七亘村迄马山村一带两次伏击西进之敌，仅以伤亡30余人的代价，歼灭日军400余人，缴获颇多。
第26路军于29日遭到日军的猛烈攻击，陷于苦战，难以支撑，遂连夜退据夏庄、刘家庄、冶西、苇池、西峪掌、石八嘴、后山村一线阵地，敌军紧随其后，啣尾追击。
敌华北方面军先于21日令其第一军另以第109师团、步兵一个旅团(欠一个联队)、山炮一个大队、工兵一个中队为基干，协力第5师团攻略太原，命名为昔阳支队，于29日由元氏经赞皇西进，30日抵达九龙关。
30日，第26路军正面战斗异常激烈，几处阵地被敌突破，守军多被包围，形成混战，守军各部伤亡甚大，第30师尤重。入夜，孙连仲总司令遂令第30师、31师转移至第二抵抗地带，左与孙震第124师(欠第372旅)阵地相接，占领花河峪、南落村、辛兴镇之线，拒敌西进。
31日6时，沿正太路西进之敌约1000余在6架战斗机的支援下，攻占孙震第124师(欠第372旅及第370旅之一团)辛兴镇附近之右侧阵地。敌另一部由正面进攻，战斗至午，第124师阵地大部失守，被迫向芹泉镇方面转移，后转向上龙泉镇附近集结。敌军于是又紧跟踪进迫冯安邦第27师测石驿附近阵地，与该师工兵营在狼峪发生激战，并以大部向该营迂回。到20时，敌已绕至工兵营后方，该营被迫向旧街转移。第30军的第30师、31师两师，自是日晨起，即在花河峪、南村落之线与敌对战，直到入夜，战斗仍在继续。
孙连仲总司令以连日战斗，右翼第41军之王铭章第122师及第孙震124师之第372旅，逐次为敌击破正收容中；左翼第27路军与赵寿山第17师(兵力不足两个团)，亦被压迫逐次转移；主要正面，仅第26路军独立苦战，伤亡甚重。截至31日，该方面全部兵力计第31师约7000员，第30师约600员，第27师约1200员，第44旅约500员，遂决心向正太路附近集结兵力。于是日19时令第42军以第27师之第80旅在河口、簸箕掌之线占领阵地，不得后撤；第27师工兵营仍于原阵地竭力阻止敌人；第30师及第31师互相联系，取得一致行动，逐渐向铁路线接近，不得超越第三抵抗地带以西。
31日，日军的一个旅团由九龙关进占东冶头，次日(11月1日)进到西固壁及南北界都一带，与第129师第386旅对峙。第129师刘伯承师长令第386旅陈赓旅长以一部于张庄镇对平定警戒，同时向东迂回敌后对敌交通实行袭击。
11月2日，该师主力于昔阳以东黄崖底地区设伏阻敌西进，打退敌人三次进攻，毙伤日军500余。守军原拟集结兵力由平定西南向北侧击敌人之计划，因形势变化未能实现。
31日10时，沿正太路西进之敌约2000余，在轰炸机10余架的配合下，向狼峪、簸箕掌一带阵地发动攻击。第42军第27师第80旅第159团及工兵营、辎重连力战拒止该敌，第160团由狼峪以南向敌侧击，经该旅两个团的协力作战，将该敌击退。16时，敌复以优势兵力进攻南落村及郭家庄阵地。入夜后，孙连仲第30军第30师、31师两师受敌压迫逐次向西北转移，曾万钟第3军向松塔镇转移。20时，正太路南侧日军一部乘隙绕至张净镇，使第42军前后被敌夹击。当黄绍竑副长官得知后，即令廖磊第7军武士敏第169师驰援。
该师尚未到达，第42军即被敌击溃，其第27师突出重围，即奉命经大东庄向太原转移。其第44旅向芹泉镇以西转移。同时，在河底镇的第17师及甲鱼沟的第42师，均先后接到冯钦哉总指挥的命令，由驻地经迄塔村、段王镇向太原转移。
沿正太路西进的日军于11月2日占领寿阳。孙连仲于3日率第26路军总部及张华棠旅残部，拟集结部队在太原以东地区作最后之抵抗，但在什贴镇与追击的日军遭遇，部队被冲散，遂令冯安邦师于5日夜集结于太原东孟家井阻击敌人，以掩护各军渡河。至此，娘子关之战告一段落。
三、太原失陷在忻口地区作战最激烈的时候，阎锡山即于10月17日以(筱申参)电命令傅作义将总预备队在前方的各部队交给卫立煌指挥，令傅督率部队在太原、忻口间构筑工事。
10月23日，阎锡山复以(梗子参)电令傅作义督率本军董其武及独一旅陈庆华部和四个新兵团迅速布置省垣城防。25日，阎又以(有亥参)电令杨澄源于三日内完成太原附近之砖井至殷家堡之间野战工事及青龙镇野战工事。
11月1日，阎锡山命令王靖国率忻口前线部分部队据守忻县城北公路两侧第二阵地，阻敌南下，命卫立煌率主力在太原以北莱水坞、青龙镇、天门关之线占领阵地，协助傅作义固守太原。卫立煌当即于2日对忻口前线部队下达转移命令，并限于4日午前到达指定线进入阵地。傅作义11月3日，阎锡山在太原绥靖公署举行保卫太原的军事会议，参加会议者有忻口方面作战的卫立煌和晋绥军高级将领，山西省主席赵戴文、参谋长朱绶光等，周恩来等八路军代表也参加了会议。
太原是阎锡山统治多年的山西首府，是他毕生经营的兵工厂和其他工业的所在地，也是山西军阀官僚积年搜括人民财富的集中地点，阎是不肯轻易放弃的。
会议开始后，阎锡山把必须保卫太原的理由说了，并讲了他的计划：以忻口方面退下来的部队据守太原北部的既设工事，并派一部守汾河西岸的高山工事，以娘子关撤退的孙连仲部据守太原以东的高山既设工事；以傅作义部队死守太原城。
周恩来也在会上讲了话，他认为不应死守太原城，应依托太原城外山地消灭日军。他对担任防守太原城的总指挥傅作义说:“宜生将军当年守涿州，英勇善战，闻名全国，但当时的作战对象是奉军。今天我们作战对象是日本军国主义者。这是一场持久战。在战略上我们不应计较一城一地的得失，要保存有生力量，以争取最后胜利。”最后他鼓励傅作义说：
“我愿代表中国共产党，还有全民族，诚恳地对你说一句话：‘抗日战争胜利的基础，在于广大人民群众之深厚的伟大力量，请你保重。’傅作义听后十分感动，回到部队之后把这句话向他的下属讲了一遍，并说：‘把周代表所讲的话记录下来。’”
会议开到最后，关于太原防守的主张问题，阎锡山与黄绍竑两人争执不下。参加会议的人员都是在战场上几天未睡觉的，在会议上便打起呼噜来，不再管什么计划不计划，争论不争论了。会议开到午夜1点多钟仍无结果，最后阎锡山说：“军队已经行动了，要改变也无从改变了。”原来阎锡山要各方将领开会时，已将他的命令下达给各部队总司令了。
阎锡山讲完话，就对朱绶光、楚溪春、赵戴文轻轻地说：“咱们走吧！”这样他们就离开会议厅了。有些人睡着还不知道呢。楚溪春对阎说：“还未宣布散会，会上的将领还不知道呢。”阎锡山说：“不用管了。”不久电灯忽然灭了，不仅太原绥靖公署漆黑一团，整个太原城也没有半点灯光了。
连阎锡山等对保卫太原都没有信心，外来的将领心理就可想而知了。太原的老百姓更是悲惨，逃难的人群携儿带女，哭爹叫娘，而国民党的残兵败将却只顾自己逃命，根本不管群众的死活，拼命同群众抢道，他们坐着军车、装甲车横冲直撞，把老百姓挤到路边的田地里，有的甚至抡着枪托殴打逃难的群众，国破敌寇至，受难的首先是老百姓。
阎锡山制定的第二战区防守太原的作战计划如下：
一、方针本会战在利用太原四周既设阵地线，实行依城野战，以阻敌前进，消灭其兵力，待我后续兵团到达，再施行反攻夹击而聚歼之。
二、指导要领(一)在殷家堡、西吴村、大吴村、黄陵村、北营、村窑子上、赵家坡、张河村、店儿上、菜水墕、横岭上、常峪村、西黄水、青龙镇、周家山既设阵地线上，竭力加固工事，尤其对南北铁路正面及周家山方面，更应坚固编成之。
(二)如因北面作战影响，敌由黄寨镇方面向南进攻时，拟定作战要领如下：
1本阵地以持久防御之目的，在阻绝敌人之前进，逐渐消灭其力量，以待后续兵团之到达。
2至战斗正面，东由小岗头，西至周家山，长约十五公里，须以步兵二万，山炮兵二团、野炮兵一营、骑兵四连守备之。
3兵力部署，以主力配备铁道正面，以强有力之一部配置于周家山，以预备队分置于青龙镇、周家山后方地区。
4敌情判断——敌将以主力沿公路南攻，以强有力之一部攻周家山，以协助其主力之攻击。
5指导要领。
A此阵地以持久战为主，为达成持久战之任务相机逆袭敌人，以消耗其主力。各地区队应相继袭击敌人，以消耗其兵力。
B后继兵团到达后，应由思西村（周家山西北）地区出击，以期在黄寨附近地区包围敌军而击破之。
C在会沟至青龙镇东北地区，构成浓密之火网。
(三)如因东路军作战影响，敌人由正太路方面沿铁路进攻太原时，拟定作战要领如下：
1在殷家堡、黄陵村、北营、东西砖井之线，右翼依靠汾河，左翼依靠山地，竭力阻绝敌之前进，以待后续兵团到达而夹击之。
2主要战斗正面由殷家堡至赵家坡，长约十六公里，须以步兵二万五千、山炮一团、野炮兵二营、骑兵二连守备之。
3兵力部署，以主力配备于铁道正面，以强有力之一部配备赵家坡、河口村附近，以预备队分置于许坛村、五龙沟附近地区。
4敌情判断——敌将以主力向河口附近进攻，以有力之一部沿铁道进攻，以协助其主力之攻击。
5指导要领。
A此阵地以持久战为主，但为达成持久战之任务应相机袭击敌人，以消耗其兵力。
B俟汤兵团大部到达子洪口附近时，主力应由砖井村附近出击，包围敌军而聚歼之。
(四)为巩固北正面计，在风阁梁、欢嘴村、郭家窑、陈家窑、拦岗村，岗北村构筑内部防御线，以期达到持久战之目的。
(五)将太原城编成复廓要塞，以资作最后之战斗。
(六)敌如由正太及黄寨两面同时进攻时，应在主战斗线东面以配备少数部队掩护侧背，其战斗计划临时再按情况拟定之。
三、兵团部署(一)着第35军(第211旅、第218旅)、独立第1旅、第213旅、新编第3、第8、第9各团、第73师之一旅及炮33团刘团长(倚衡)指挥之炮21团、炮22团、炮25团第一营、炮垒大队并由忻口开拔中之第71师、独立第7、第8旅等部，统归傅作义总司令指挥，布置太原城防。
(二)以黄副司令长官指挥之各部，在北营、赵家坡、张河村、刘家河及孟家井、上庄一带占领既设阵地，统归卫总司令指挥，在太原附近准备依城野战。
(三)以达到黎城东阳关之汤恩伯军向榆次附近推进，俟敌攻太原时，与太原附近部队夹击而歼灭之。
(四)太原近郊并城周围重要工事，由新编第6旅，独立第1旅之步兵一部及骑兵连担任警戒。《第2战区太原保卫战作战计划（1937年）》，载《抗日战争正面战场》（上），第543-544页。
为进行太原保卫战，统一指挥防守太原部队，阎锡山于11月4日以(交酉参)电委卫立煌为第2战区前敌总司令。蒋介石为加强太原保卫战，也于3日派裴昌会师开到青龙镇附近归卫指挥。但由于孙仲连指挥的部队过早地放弃了太原以东的阵地，使日军川岸、山冈两师团得以直插太原之侧背，裴昌会师开到阳曲湾即仓皇退回，因而忻口前线撤回的部队未及进入阵地，坂垣师团即跟踪追至，遂纷纷向汾河西撤退，以致使太原成为孤城。
日军攻进太原阎锡山除命傅作义率董其武、陈庆华两个旅和4个新编团守城外，还命郭宗汾率本师并指挥孟宪吉、马延守两个独立旅据守城西万柏林高地作为策应。但由于自忻口撤下来的部队损失惨重，日军跟踪追来，部队在城北立足不稳，未能展开占领太原外围阵地，日军兵临太原城下，团团包围起来。傅作义率部与攻城日军激战三四天后，不得不于11月8日放弃太原。
八路军第120师为配合太原守城，在交城一带阻击敌军。此后又以积极的战斗行动，掩护第2战区部队向晋西转移。
阎锡山撤出太原后退据平遥，尔后由汾阳到达离石、军渡之线。
1938年2月下旬，土肥原师团由豫北攻入垣曲，阎卫两面受敌，遂放弃临汾，阎率部退吉县，卫率所属退晋南中条山，傅作义则率部回绥远。中国共产党领导下的八路军却在晋察冀、晋西北、晋东南展开，建立抗日根据地，阻止日军进入中原和大西北，配合长江中下游地区的抗日作战，稳定西南大后方，对坚持抗战八年起到了巨大的作用。