第一节 南昌会战
一、英雄所见从1937年7月7日全民族抗战爆发，到1938年10月25日，武汉会战结束。在这一年零三个半月的中日双方军队的一系列的堂堂之阵，日军可谓兵锋所向，攻无不克；而中国军队节节败退，失地千里。如果以平汉铁路为界限，把中国一分为二，那么日军的铁蹄踏遍半个中国。抗战还能不能坚持下去？
1938年10月下旬，作为中国抗战陪都的武汉和华南重镇广州，也很快失守了。面对日军几乎所向披靡的强大的攻势，失利、失败、失望的悲观空气，在国军高级将领之间传染、蔓延。中国抗战究竟还有没有希望？
同年11月1日至3日、25日至28日，蒋介石先后在长沙和南岳（衡山）召开著名的军事会议。
郁郁葱葱的南岳，云蒸霞蔚，气象万千。
翎顶辉煌的300多个将领们，个个心情沉重，武汉撤守了，广州失守了，愁容挂在脸上，阴云笼罩在心头，谁还有心思欣赏大自然的美景？在国民党军队的高级将领之间，悲观的情绪如同山谷中涌上来的云雾，很快就弥漫了周围。
“打什么打？人家一个联队就可以打我们一个师！”
“在敌人的飞机大炮面前，我们也只能以血肉之躯去修筑长城了……”
很显然，在国民党内希望很渺茫，绝望像瘟疫一样在蔓延。
武汉、广州失守给汪精卫的“低调俱乐部”开拓了市场。早在抗战开始的时候，汪精卫就散布亡国论调，为其降日反共作舆论准备。1937年7月29日，汪精卫在南京发表《最后关头》的广播讲话，大弹民族失败的低调，说什么“我们是弱国，抵抗就是牺牲，牺牲的程度，我们要使每一个人，每一块地都成为灰烬”。8月4日，汪精卫又发表题为《大家要说老实话，大家要负责任》的广播讲话，反对抗战，鼓吹对日求和，他说：“和呢，是会吃亏的，就老实承认吃亏。战呢，是会打败仗的，就老实的承认打败仗。我们不掩饰，我们不推诿，我们不作高调，以引起无谓的冲动。”汪精卫还竭力宣扬“战必大败，和未必大乱”，并以他为中心，聚集起陈公博、周佛海、陶希圣、梅思平、高宗武等一帮人，由于他们鼓吹民族失败主义和亡国论，人称“低调俱乐部”。
幸亏国民党内军权高于党权，蒋介石压着汪精卫，要不汪精卫这个国民党副总裁、“低调俱乐部”老板、可能早就响应日本首相近卫文麿的第二次近卫声明，1937年11月3日，日本政府发表第二次近卫声明，大唱日、满、华携手合作，建设东亚新秩序的滥调，改变了过去“不以国民政府为对手”的声明，说什么“如果国民政府抛弃以前的一贯政策，更换人事组织，取得新生的成果，参加新秩序的建设，我们并不予以拒绝”。带领国民党与日、满“携手合作，建设东亚新秩序”了。
作为全国最高统帅的蒋介石却另有想法。他一方面对汪精卫的低调、媾和言论近卫第二次声明发表后，汪精卫认为时机来到，便加紧同日本联系，指使高宗武、梅思平同日本帝国主义代表影佐祯昭、今井武夫进行密谈，并签订了《日华协议记录》等协定。采取视而不见，甚至放任的态度；另一方面于武汉弃守的第六天，为了给全国抗战军民打气，挽回士气，发表了《告全国国民书》。
他阐释武汉会战的意义：“保卫武汉之军事，其主要意义原在于阻滞敌军西进，消耗敌军实力，准备后方交通，运积必要武器，迁移我东南与中部之工业，以进行西北、西南之建设。”
“吾同胞应知此次兵力转移，不仅为我国积极进取、转守为攻之转机，且为彻底抗战，转败为胜之枢纽……”蒋介石：《告全国国民书（1938年12月27日）》，载武汉市档案馆、武汉市政协文史学习委员会编：《保卫大武汉——纪念武汉抗战六十周年专辑》，武汉文史资料总第73辑。
这时蒋介石对抗战前途的态度是积极的，支撑他将抗战的有两方面的因素：一是全国抗日热情的持续高涨；二是中国有一批有远见战略家、政治家，代表人物就是毛泽东、蒋百里、陈嘉庚等人。
对抗日战争的前景和规律，中共领袖毛泽东早有预见。几个月以前，即1938年5月下旬，毛泽东在延安抗日战争研究会上作了《论持久战》的讲演。他全面分析了中日战争所处的时代和中日双方的基本特点，阐述了中国的抗日战争持久战的总方针，批驳了亡国论和速胜论。延安成为抗战的政治中心毛泽东指出：
“中日战争不是任何别的战争，乃是半殖民地半封建的中国和帝国主义的日本之间在20世纪30年代进行的一个决死的战争。
“日本的军力、经济力和政治组织力是强的，但其战争是退步的、野蛮的，人力、物力又不充足，国际形势又出于不利。中国反是，军力、经济力和政治组织比较弱，然而正处于进步的时代，其战争是进步的和正义的，又有大国这个条件足以支持持久战，世界的多数国家是会要援助中国的。
“这些特点，规定了和规定着双方一切政治上的政策和军事上的战略战术，规定了和规定着战争的持久性和最后胜利属于中国而不属于日本。”
毛泽东预见了中国的抗日战争要经历三个阶段：
“第一个阶段，是敌之战略进攻、我之战略防御的时期。第二个阶段，是敌之战略保守、我之准备反攻的时期。第三个阶段，是我之战略反攻、敌之战略退却的时期。”
毛泽东分析了争取战略相持阶段到来的条件和相持阶段中敌我斗争的形势，指明了抗战的前途：“这个第二阶段是整个战争的过渡阶段，也将是最困难的时期，然而它是转变的枢纽。中国将变为独立国，还是沦为殖民地，不决定第一阶段大城市之是否丧失，而决定于第二阶段全民族努力的程度。如能坚持抗战，坚持统一战线和坚持持久战，中国将在此阶段中获得转弱为强的力量。”《毛泽东选集》，1966年7月横排本，第430-437页。
在南岳会议时，白崇禧将周恩来送给他的毛泽东的《论持久战》拿给蒋介石，希望能印发给军事将领。
对抗战前途乐观的另一个代表人物是蒋方震。
蒋方震，字百里，1882年生于浙江海宁一个书香之家。海宁历来文风很盛，蒋方震聪颖过人，又饱受文史经典的熏陶，因此自幼就打上了扎实的国学基础。1901年蒋方震被选送到日本留学，先入初级军事学堂成城学校，这时他“脑子里闪动着的不是个人的功名富贵，而是国家的整军经武，转弱为强的远景。”陶菊隐：《蒋百里先生传》中华书局1985年2月版，第12页。1903年在东京创办《浙江潮》，宣传民族主义，自任首届主编，在此结识蔡锷、梁启超。1904年升入日本陆军士官学校第三期步科，与同在该校的骑兵科的蒋尊簋（百器）成为该校功课最好的学生，被当时在日本的章太炎称为：“浙之二蒋，倾国倾城。”在政治上，百里则与蔡锷、张孝准并称，是日本军人眼里的“中国三杰”。1905年，蒋方震以第一名从士官学校毕业，先担任东北督练公所总参议，后被派往德国学习军事，充任实习连长。回国后仍在东北督练公所任职。辛亥革命爆发后，蒋建议东北响应，因张作霖压制未成，蒋离东北南下，受浙督蒋百器之聘，任浙江都督府总参议。
袁世凯死后，蒋方震任黎元洪总统府顾问空衔。这时北洋各派军阀陷入旷日持久的混战，蒋方震“无意于政治”。薛光前：《蒋百里先生的军事思想》（上），载（台湾）《传记文学》第15卷第2期。潜心于军事理论的著述、介绍西方军事思想，写出了《军事常识》上下两册，风行军中，成为军人必备之书。同时自撰《孙子新释》，在这部书的“计篇”中，叙述了战争的定义、建军原则、开战前的准备、战略战术要纲和导致战争胜负的原因等。1917年他撰写了《政略与战略（敌与兵）：论战志之确定》及《国力武力与兵力》，主张在政治上实行宪政，在军事上建立国防，实施义务兵役。
1918年蒋方震晋升为中将。同年12月，奉派出国考察，充当巴黎和会中国代表团的咨询工作。在法国时，蒋方震翻译了黑格尔的著作，撰写了《裁兵计划》和《精兵主义》两文。
经过考察，他对自己过去曾经醉心于军国主义取否定态度，主张寓兵于农，对瑞典的民兵制度尤其佩服。
1921年1月，蒋方震在《论军事与联省自治》中指出要警惕“近邻富于侵略性的国家（指日本）”，主张“我们对于敌人制胜的唯一方法，就是事事与之相反，就是他利于速战，我都用持久之方法来使他疲惫。他的武力中心放在第一线，我们都放在第二线，而且在腹地内深深地藏着，使他一时有力无处用。”《蒋百里先生全集》，第四辑，第159页。
更可贵的是蒋方震将眼光放在全民的身上，他说：“未来的战争，不是‘军队打仗’，而是‘全民拼命’，不是一个短时间内的彼此冲突，而是长时间永久的彼此竞走。”指出了抗日战争的持久性与全民性。在国内军阀为争权夺利混战不已的时候，蒋方震指出了对中国威胁最大的敌人与未来抗日战争持久性，是非常难能可贵的。
时间与空间是军事的两大要素，也是战略家必须首先考虑的问题，1923年，蒋方震断定日本侵略中国势成必然，一旦战争爆发，京汉、津浦两路必为日军占领，在这种形势下，他提出中国的国防应以“三阳”，即洛阳、襄阳、衡阳为根据地。九一八事变发生后蒋方震就注意中国的工业布局，他认为日本侵略一开始，沿海一带首当其冲，所以工业布局应着眼于山岳地带。他根据“战斗与生活一致者胜”的理论，认为无论从地理或民族性来讲，湖南都是中国的心脏。为了便利防空及坚守险要，应以南岳为工业中心，而分布于株洲至郴州之线。1935年。他又主张以湖南为各项国防建设的中心地带，认为湖南是“中国的乌克兰”，粮食生产亟须增加。抗战一起，中国的大本营宜置于芷江、洪江一带，这一地区有森林、有矿产，而且有江河流灌其间，是理想的国防地带。
蒋方震所提出的工业布局是以长期抗战的思想为基础出发的。他认为应该开发湖南、江西、安徽等中西部的煤铁，他说这些地方的矿产向东可到沿海，向西至湘南、湘西都很方便。
他在参与实业部的有关计划时甚至提出了油料的储备问题，他计划中的第一储油池在庐山，第二在衡山，第三在武陵山脉川湘边境一带。油池设于山洞内，以免敌机袭击。他计划一旦日本全面侵华战争开始，中国战时的大本营宜设于芷江、洪江一带。这地区有森林、矿产，又有沅水流贯其间，是天然的防守地带。抗战开始前后一些工业特别是兵工业是按照这个计划安排的，但随着抗日战争战局的扩大，原来在这里建设的兵工业不得不再次迁往重庆等地。
尽管抗战后期的兵工布局与蒋方震的意见有一些距离，但其战略眼光仍高人一筹。蒋方震站在科学技术的最前沿，还提出了优先发展空军的政略观点。可以说蒋介石在全面抗战前的一些做法，如国防设计委员会（资源委员会）的设立、战略后方的选择、确定，都是以蒋百里的理论为基础的。随时向日军进攻的八路军骑兵部队九一八事变，使蒋方震看清了日本军国主义侵略的嘴脸，1932年他出任上海农商银行常务董事，使他更多注重的是经济与国防关系问题。1934年5月发表了《从中国历史上解释国防经济学之基本原则》阐发了“生活条件与战斗条件一致则强，相离则弱，相反则亡”
的理论。1935年，蒋方震应蒋介石之邀任军事委员会高级顾问，为了洞悉日本的侵华动向，他多次到日本考察，与他的日本同学交流，综合各方情况以应付之。国学、西学的融合、东西方的比较，加上文化、政治、经济与军事融会贯通，蒋百里成为当时中国最具有世界眼光的军事战略理论家。
全面抗战开始后，蒋方震作为蒋介石的私人代表到意大利和德国考察，试探这两国政府调解中日战争的可能性，他向墨索里尼严正指出：日本侵华为正义所不容。通过考察，使他很失望，这两个法西斯国家与日本是一丘之貉，在柏林期间他开始打《日本人——一个外国人的研究》一文的腹稿。1938年自欧洲归国后，除了经常向国民政府最高当局提供抗战策略外，大部分时间用来写文章、作报告，宣传抗日。他以丰富的军事、国际知识和卓越的洞察力纵论天下大势，阐发抗战必胜的理论，连续发表了《外交烟幕与宣传者自己中毒》《从国际上观察各国外交外交之风格》《为国联开会警告英伦人士》《抗战的基本观念》和《抗战一年之前因与后果》等政论文章，对抗日阵营中一些人糊涂观念、妥协倾向和国际上的绥靖政策作了抨击，向国人指明了抗战的前景，表明了他高度的民族自信心。
1938年8月，日本几乎在倾全部侵华兵力进攻当时中国的军事政治中心武汉，中国也在动员全国举行大规模的抗战，蒋方震在武汉的《大公报》上连续发表《日本人——一个外国人的研究》，他从历史、地理、政治、经济、外交、文化、风俗习惯各方面深刻剖析日本的内情。日本人认为：“花是樱花，人是武士”。蒋方震指出：“樱花当它最美的时候，正是立刻就要凋谢的象征。”日本的黄金时代已经过去，也就是日本占领了武汉，是它的黄金时期，也是它最盛的时候，也正是它凋谢败落的时候，结论是“胜也罢，败也罢，就是不要同它讲和！”对日本的分析鞭辟入里，入木三分，给侵略成性、忘乎所以的日本军国主义当头棒喝！蒋方震的文章一出，《大公报》销路陡增一万多份，以致读者每日鹄立报社前等待新报，一时洛阳纸贵。当时有人说，百里一篇文，可抵十万兵。还有人说，日军在军事上暂时胜利了，但在政治与文化上已经失败了。
坚持抗战到底、对抗战的前途充满信心的第三位代表人物是陈嘉庚先生。
陈嘉庚先生是著名的华侨领袖，全面抗战开始后他被推举为南洋华侨筹赈祖国难民总会主席、国民参政员。陈嘉庚多次风闻国民党副总裁汪精卫在一些场合发表反对抗日并主张对日和平妥协的奇谈怪论，很是惊诧。
1938年10月，广州、武汉相继沦陷，路透社电讯公开传出“汪精卫发表和平谈话”，陈嘉庚才确信汪精卫真的在唱投降论调，汉奸嘴脸已露端倪。他遂以南侨总主席名义给汪精卫发电报，明确指出与日和谈无异于与虎谋皮，主和绝无出路，让其放弃和谈的念头。10月25日，汪精卫则以“抵抗侵略与不拒绝和平并非矛盾”的投降论调回电，甚至反过来还嘱陈嘉庚劝说南侨赞同其主张。看到汪精卫如此执迷不悟，陈嘉庚按捺住怒火回电再劝：“你身居要职，一言兴邦，一言丧邦；如若言和，不但南洋侨胞，而且举国上下皆不能原谅，万望接纳老友忠告，严杜妥协之门。”
次日，忧国忧民的陈嘉庚又给汪精卫打了电报，口气严厉了许多，说：“今日国难愈深，民气愈盛，宁为玉碎，不为瓦全，继续抗战，终必胜利。中途妥协，实等自杀！孰利孰害，彰彰明甚，若言和平，试问谁肯服从？势必各省分裂，无法统摄，不仅和平莫得实现，而外侮内乱将更不堪设想。坐享渔利，唯有敌人！呜呼！秦桧阴谋，张昭降计，岂不各有理由……
海外华侨，除汉奸外，不但无人同意中途和平谈判，抑且闻讯痛极而怒。”但汪精卫却不为所动，俨然我行我素，铁了心要做投降派。
至此，陈嘉庚感到汪精卫已经在投降的路上走得太远了，看这个架势他是准备一条道走到黑了。对于这种投降的论调，他决定必须予以无情的揭露坚决的打击，以正视听，以鼓舞全民抗战的斗志。
两天后，即1938年10月28日，国民参政会在重庆召开。身在新加坡的陈嘉庚以国民参政员的身份，向大会发去一个电报，电报原文为：“议长秘书公鉴：东电悉。庚因事未能赴会甚歉。兹有提案三宗乞代征求参政员足数同意并提请公决：(一)日寇未退出我国土之前，凡公务员对任何人谈和平条件概以汉奸国贼论；(二)大中学校在抗战期间禁放暑假；(三)长衣马褂限期废除以振我民族雄武精神。陈嘉庚叩首。”
陈嘉庚与李宗仁在一起这份电报全文共有110个字，内容中实际上包括不能谈和、学校抗战期间不能放假和废除长衣马褂三个提案。其中，第一方面的内容“日寇未退出我国土之前凡公务员对任何人谈和平条件概以汉奸国贼论”最为著名，后经会议秘书处精简修改为“敌未出国土前，言和即汉奸”11字。
这一电报提案，不啻于一枚重磅炸弹，震惊宇内。著名爱国人士、出版家、政论家邹韬奋在其所著《抗战以来》一书中，对之作了极为生动的描述和高度评价。他说：“开幕之后，霹雳一声，陈嘉庚从新加坡来了一个‘电报提案’——‘敌未出国土前，言和即汉奸’。这寥寥11个字，却是几万字的提案所不及分毫，是古今中外最伟大的一个提案。”同时，他还具体描述道：“当汪精卫议长高声朗读‘敌未出国土前，言和即汉奸’时，面色突变苍白，在倾听激烈辩论时，神色非常不安，其所受刺激深矣。”
江山自有真理在，抗战前途一片明。有这些有真知灼见的人，有全国的老百姓，蒋介石的腰硬了许多。南岳会议，用按蒋介石的说法，目的就是要提高抗战的信心与决心，“指定一个以后作战可操必胜的具体方案”。
在南岳会议的人群中，有两个人物格外令人瞩目：一位是中共中央代表、时任军事委员会政治部副主任的周恩来；另一位是八路军参谋长叶剑英。
周恩来早年担任过黄埔军校的政治部主任，此次参加南岳军事会议的不少国民党高级将领是他的学生；叶剑英也曾做过黄埔军校教授部教官，他们不断与熟人打着招呼，脸上带着坚定的微笑，告诉与会者不要悲观和失望，应该振奋精神，中国的抗战一定会胜利的。
蒋介石却不以为然，他阐释“以空间换时间”的战略思想。他把抗战分为两个时期，自七七事变到武汉失守为第一期抗战；之后为第二期抗战。
蒋介石在会上发言：
“在第一期战斗中，我们虽然失去了许多土地，死伤了许多同胞，表面上我们是失败了，但从整个长期的战局上说是完全成功！最大的成功是什么呢？就是我们争取胜利战略上一切布置的完成，亦是我们已经依照预定的战略陷敌军于困敝失败，莫能自拔的地位……”
“第二期抗战，就是我们转守为攻，转败为胜的时期。”为什么这样说呢？蒋介石分析：
“敌人兵力的使用已经到了最大的限度，今后他再不能有更多的兵力使用到中国来，而且他已经派到中国境内的这许多部队随战区扩大而力量分散，已经疲惫不堪……”
他环视台下，在众多参加军事会议的将领中间，看到了周恩来、叶剑英。对于这两位，蒋介石内心多多少少不是个滋味，在黄埔时代，他们曾经在一个锅里摸过马勺。后来成为你死我活的对手，没想到由于日本的侵略，又使他们成为一个战壕里的休戚与共的兄弟。
此刻蒋介石看见他们支持的目光，更加来了底气。他继续说：
“所以敌人的侵略战争，今后只有一天天的随兵力之消耗减损而趋于失败。在另一方面，我们过去虽然遭受了挫失，客观上也只是到此限度为止；从今以后，由于作战经验的增加，战略部置的完成，以及军实的增强和敌我力量消长，士气盛衰对比，我们胜利的把握和信心一天一天提高起来。”
会上，周恩来介绍了八路军和新四军开展敌后游击战的情况，引起国民党将领的极大的兴趣，纷纷要求中共方面详细介绍游击战的经验。于是蒋介石决定在南岳举办西南游击干部训练班，要求中共派干部去教授游击战。训练班主任由蒋介石兼，汤恩伯任教育长，叶剑英任副教育长，周恩来担任国际问题讲师。这些措施，都是为迎接抗战第二阶段的战略战术做必要的思想和组织准备。
●0●0二、冈村宁次的“N号作战”
1938年10月下旬，日军攻占了中国抗战陪都武汉，日本大本营也调整了战略进攻部署，令在华各部队转入持久战略态势，极力抑制战局扩大，确立持久态势。情况对日军来说并不乐观。中国方面有近90个师的部队部署在武汉的周围，与日军对峙，不断对敌进行游击袭扰。武汉以南以东，是薛岳所部第9战区约52个师，部署在赣西北、鄂南和湖南各要地；武汉西北，是李宗仁所部的第五战区的约35个师，分布在皖西、豫南、鄂南和鄂西北广大地区；在长江中下游的安徽宁国、芜湖为中心地区，是以顾祝同的第3战区，不断威胁着占领武汉的日军。正所谓卧榻之侧，岂容他人酣睡。于是日本大本营要求各军的任务：从昭和14年初到秋的这一阶段对占据地实施了以治安肃正、击败中国部队的反攻和切断补给线为主要目的之作战。
武汉失守后，作为华中地区最重要的战略要点，就是以江西南昌为中心的这一地区。国民党军为了保卫南昌，在这一地区修建了坚固的防御阵地。对日军来说，因为有先进的武器装备，因此对于攻陷南昌坚固的城池不成问题。
根据大本营的要求，华中派遣军决定发动攻占南昌的作战计划，要求第11军担负攻占南昌的作战任务，接到攻占南昌的命令，使冈村宁次处在一种无名的亢奋之中。
武汉，一个阴冷的冬季。1939年1月31日，冈村宁次制定了N号作战计划，即第11军攻占南昌的会战指导策略。他以第101师团和第106师团作为攻占南昌主力部队的特设师团，由于这两个师在前次进攻南昌时在万家岭遭到重创，为了提高部队的士气，快速取胜，在南昌作战中，决定大量集中炮兵、飞机和战车，以迅雷不及掩耳之势一举攻占南昌。
第一，方针军以一部预定于3月上旬击败南浔沿线方面之敌，一举攻占南昌，割断和粉碎浙赣沿线之敌军。
第二，指导要领一、军约以两个师团及强大的重炮及战车部队等，沿南浔一线地区攻占南昌。另外，以有力的一部向箬溪——修水公路前进，以利于上项作战。
二、对南浔线的作战，尽量不要暴露意图。在周密的准备下，急袭和突破敌阵地，以主力一举经安义、奉新附近从南昌西南地区渡过赣江。
三、在攻占南昌中，要确保大概三都、奉新、丰城、进贤之间地区。
四、为策应南浔沿线作战，事先在江北地区安陆方向进行一部分作战。
第三，兵团部署大要一、2月下旬以前，第101师团主力、第106师团及必要的军直部队集结于德安以南地区，第106师团主力在箬溪附近集结，做好必要的准备。其他交通线路的修补和战场侦测作业以及必要的作战物资的整备，概于2月中旬前结束。
二、第101、第106师团（配属战车一个联队、独立山炮两个联队、15厘米榴弹炮三个联队、10厘米加农炮两个大队）要有组织的一齐发挥各种战斗力量，在永修附近突破修水右岸的敌人阵地，以一部从南浔一线方面、以主力从安义、奉新方向向赣江、潦河一线追击，并消灭沿途之敌。
三、第6师团的主力要大概在攻击的同一时间突破箬溪附近之敌阵地，从修水河两岸地区向三都附近挺进。
随着以上作战的进展，尽快以强有力的一部，向奉新方向挺进，切断修水河畔敌军的后方。
四、在直接攻击南昌时，以主力从南昌上游渡过赣江，从南面攻占。在此期间，要以一部确保奉新及南面要点。
五、在以上作战期间，水路情况若允许，以一个支队（以第101师团的步兵三个大队为基干部队）从鄱阳湖方面向进贤方向前进，切断浙赣线。
冈村宁次六、本作战的初期，将第6师团的一部（步兵约三个大队）作为军的直辖部队由军控制，根据情况决定使用。
七、2月下旬末，把军的战斗司令部指挥所向德安推进。
八、为策应这一作战，要夺取汉水上游的要冲，防止敌人企图在涨水期决口泛滥，和隐匿我对南浔沿线的意图，第16师团在2月下旬要对安陆一带以汉水以东地区进行扫荡，并要确保该地区。
九、随着为这次作战兵力的移动，第13师团以有力的一部（步兵约四个大队）向江南地区转移，主要令其担任武昌、山坡（武昌南五十公里）、大冶之间地区的警备。
为了隐匿意图，各兵团的行动务必利用夜间进行部署。
南昌作战的军队区分概要如下：
第6师团（武宁方面作战）师团长稻叶四郎中将调出部队：步兵一个联队（缺一个大队）。
配属部队：独立机关枪一个大队、轻装甲车一个中队、山炮兵一个大队、野战重炮兵一个联队、独立工兵（甲）架桥材料一个中队。
第101师团（南昌方面）师团长斋藤弥平太中将调出部队：步兵半个大队、野炮兵一个小队。
配属部队：独立机关枪一个大队、轻装甲车一个中队、山炮兵一个大队、野战重炮兵一个联队。独立工兵（丁）一个联队、架桥材料一个中队。
第106师团（南昌方面）师团长松浦淳六郎中将调出部队：步兵一个联队、野炮兵一个中队。
配属部队：独立机关枪一个大队（缺一个中队）、山炮兵一个大队、迫击炮一个大队、独立工兵（戊）一个联队、渡河材料二个中队。
工兵（甲）为一般野战工兵、（丁）为船舶工兵、（戊）为渡河工兵。
军炮兵队（南昌方面）
野战重炮兵三个联队（十五厘米榴弹炮七十二门）、独立野战重炮兵一共四联队（十厘米加农炮十六门）、独立攻城重炮兵一个大队、牵引汽车队一个、气球一个中队。
战车队（南昌方面）
战车一个大队、战车一个联队、轻装甲车一个中队、步兵一个大队、工兵一个中队（缺两个小队）。
独立工兵第三联队（丁）
调出部队：半个中队。
配属部队：架桥材料一个中队。
村井大队（半个大队）（鄱阳湖方面作战）
配属部队：野炮兵一个中队、独立工兵（丁）一个联队（缺一部）、大型机艇五十艘。
军预备队步兵两个联队（各缺一个大队）。
根据冈村宁次的作战计划，华中派遣军总司令部进行了详细的研究，1939年2月6日，离中国旧历春节还有13天，命令第11军按下列《对南昌作战要领》攻占南昌；命令航空兵团除继续执行原有任务外，协助南昌作战。
《对南昌作战要领》具体内容如下：
第一，作战目的攻占南昌的目的，在于割断浙赣铁路、切断江南的安徽省及浙江省方面敌之主要联络线。
第二，作战要领一、第11军应从现在的对峙状态下，以急袭突破敌阵地，一举沿南浔一线地区攻占南昌，分割和粉碎浙赣线沿线之敌。此时要以一部从鄱阳湖方面前进，使之有利于主力作战。
又为策应这一作战，以达到不暴露企图和防止敌人利于汉水涨水期决口泛滥，可占领安陆附近以南汉水一线。
航空兵团要以主力协助这次作战。又根据需要可将华中港口监理属下部队一部配属给第十一军。
二、以派遣军直辖兵团的一部，实施必要的牵制和佯攻。
三、攻占南昌附近后，应即确保该地以南要线。
四、本作战最迟要在雨季前结束。
预定作战开始时间在3月上旬。
本作战有海军参加。在华中派遣军司令官和中国方面舰队司令长官之间有关作战备忘录中，关于海军事项如下：
1第一根据地队司令指挥下的舰艇及水上飞机队，必需的第三舰队的舰艇部队的一部，第二联合航空队。
233月上旬，开始攻击时间由第十一军司令官确定。
4开始攻击前，陆、海军航空部队都尽量不要给敌人以无益的刺激。
5航空部队攻击华中、华南内陆地区。
62月9日，第11军和航空兵团签订了航空兵团协助攻占南昌作战的协定。简称为“仁号作战”。
关于“仁号作战”协定的备忘录第11军和航空兵团关于实施“仁号作战”协定如下：
进攻南昌的日军第一，协助兵力及协助要领一、协助兵力营原飞行团：司侦1/3中队、直协侦一个中队、战斗两个中队、轻轰五个中队。
根据情况，3月中旬以后寺仓飞行团一部或主力加以协助。
二、协助要领在要求营原飞行团协助时，第十一军可直接向第三飞行团联系，重要事项应同时通知航空兵团。需要寺仓飞行团协助时，第十一军可随时向航空兵团提出要求。
第二，司令部及飞机场三、在2月25日以后的适当时间，营原飞行团司令部可位于二套口。收集情报的联系可向江西德安军司令部提出，预期虬津飞机场整备好后，司令部向该地转移。
四、初期使用飞机场问题二套口：战斗队（两个中队）、轻轰队（五个中队）、司侦中队、直协中队主力德安：直协侦1/3中队京山：直协侦1/3中队第三，警备五、对协助的飞行部队及飞机场的一般警备由第十一军担任，为此特配备置如下兵力：
二套口飞机场：高射炮两个队、步兵一个中队。
德安飞机场：高射炮一个队、步兵一个小队。
虬津街飞机场：高射炮两个队、步兵一个中队。
京山飞机场：步兵一个小队。
以上配置时间，根据营原飞行团的直接要求进行。
（通讯联络、气象、运输、宿舍、给养等事项，略）为攻占南昌作战，第11军和海军第2联航空队之间签订了《实施协同作战的要领》如下：
（一）为攻占南昌第11军作战要领第11军概于3月中旬急袭和突破修水南岸之敌阵地，然后从安义、奉新方向直捣南昌。
在此期间，军以一部实施从箬溪附近向武宁、奉新方向，和在鄱阳湖水路实施陆海协同溯江作战。
（二）第2联合航空队协同第11军作战要领一、第2联合舰队以第12航空队之主力直接协助第11军及鄱阳湖水路溯江作战部队；根据情况第13航空队在本作战中，可实施对战略目标的搜索及轰炸。
二、陆上作战关系较大事项，第二联合航空队尽量满足第11军的要求。
（三）在协同作战中第11军的一般要求：
一、对战略目标的搜索及轰炸第2联合航空队协同第3飞行团，主要对敌军后方实施下列各项的搜索及轰炸。
12—建昌—抚州—南昌公路，吉安—南昌公路）上北上的敌部队。
34—上高—瑞州（高安）—奉新路上及长沙—修水路上的敌部队。
56二、直接协助第1线兵团13飞行团担任，第2联合航空队也要实施一部分容易进行的搜索。
2战场稍后（在作战初期，指连接南昌、奉新、修水一线以北）地区的移动部队。
3×日），在军发动攻击稍前，以全力轰炸敌主阵地周围，其时间由第11军另行通知。
43飞行团主要协助第6、第106师团；第2联合航空队主要协助第101师团及鄱阳湖水路溯江作战部队；根据情况临时协助其他部队。
三、对于军预定进行作战行动地区内的都市及较大的村庄，情况允许时尽量避免实施轰炸。
（四）通信联络（略）
（五）隐匿意图一、在作战开始前，避免对预定作战地区周围实施频繁的搜索和轰炸。
二、在开始攻击期间，为迷惑敌人应以必要的兵力，适当地对长沙和宜昌方面反复实施轰炸。
（六）南昌飞机场的整备及防空（略）。
2月下旬，日本华中派遣军为保证南昌作战，命令第116师团在3月上旬对鄱阳湖水路东岸地区之我中国军队进行“扫荡”，以保障该水路的安全。
三、南昌失守南昌是江西省省会，古称洪都，地理条件复杂。唐初大才子王勃著名的《滕王阁序》中就有脍炙人口的描述：
“南昌故郡，洪都新府，星分翼轸，地接衡庐；襟三江而带五湖，控荆蛮而引瓯越。”
日军要从武汉向南昌方向发起进攻，面前横亘着三条大河。
第一条是修水河，发源于一脚三省（赣湘鄂）的黄龙山下，从西逶迤向东，途经武宁、永修，在江南四大名镇吴城携手赣江注入鄱阳湖，她是江西五大水系中最清澈的河流。河面大约有300多米宽，河水很深；国民党军在修水河的右岸修筑了长达8公里的坚固的防御工事。修水河的左翼是险峻的山地，日军要进攻南昌就必须强渡修水河，突破国民党军的坚固的防御阵地。
第二条河是潦河，流经永修和奉新境内，河面宽约330米。国民党军队在对岸修筑了重重叠叠的阵地。
第三条河是赣江，流经江西省，夏天的河水的含沙量较多，径流量大。在南昌附近的江面约1000多米宽。江上有一座以蒋介石的名字命名的中正桥。1934年蒋介石在南昌发起了新生活运动，提出“建设新南昌”的口号，花费巨资，历时两年，终于在赣江上架起一座钢墩、铁梁、松木桥面的新式公路大桥。国民党部队在桥两旁修筑了坚强的工事，如果坚决抵抗，日军也难以逾越赣江防线。
南昌是一个盆地，附近的地形复杂，有人形容它的地形像一架房子的房盖。九岭与幕阜两座山形状像房上的脊檩，都在中国军队手中；鄱阳湖和洞庭湖畔形同房檐，中国军队守卫南昌是日军必经之地。两军开战，国民党军队占据房顶，日军处于廊檐，这对于发起进攻的日军极为不利。
在鄱阳湖和洞庭湖之间国民党部署了重兵防守，其中以罗卓英为总司令的第19集团军配置在鄱阳湖的右岸地区，有10个师防御阵地就设在修水河的南岸。而进攻南昌的日军只有5个师团，在数量上国民党军有39个师，占有明显的优势。
冈村宁次在选择攻打南昌的主攻部队时，反复斟酌，最后挑选了第101师团和第106师团。在万家岭战役中第106师团被中国军队打的丢盔卸甲、几乎全军覆没，“蒙受了弱兵的污名”。
参谋长吉本贞一中将提出：“司令官为什么要选择以上两个师团呢？我个人认为这两个师团难以完成进攻南昌的艰巨任务，应该调其他战斗力强的部队担任主攻！”
冈村宁次：“雪耻！这两个师团也是日本人，在这里恢复他的名誉，是为了全体日本人。
第101师团从上海战役以来历经多次战斗，军部如果给予大力支援，可能更大地发挥战斗力量。第106师团虽然前次受到全军覆没的严重打击，但这次却补充了大量的年轻士兵，因此是塞翁失马还是得马，尚不得而知。为挽回两师团名誉，我决定使用该两师团，并命令全军应采取一切手段予以协助，务使其成功！”
吉本贞一：“这样确信可获必胜。”
冈村宁次：“你认为这次攻克南昌作战最大的特点是什么？”
吉本贞一：“渡河战，同时也要注意自始至终贯穿着的各兵团的共同作战。”
随着战备训练的加强和战斗准备的展开，冈村宁次对南昌抱着必胜的信心。但是在私下，冈村宁次还是问作战课长宫崎周一说：“你对这次攻打南昌有没有信心？”
宫崎周一说：“万无一失。”
冈村宁次点点头：“作战课长如有信心，就无问题。”
“终于又盼来这一机会。”
冈村宁次站在五万分之一的军事地图前，左手拿着派遣军送达的《南昌作战要领》，右手在地图上拃着武汉和南昌两地间的距离。
面对墙上的五万分之一的军事地图，冈村宁次记忆犹新，这张地图就是十多年前他从东南五省联军总司令孙传芳手中“偷”来的。
1926年7月，广州国民政府誓师北伐，以消灭北洋军阀为目标。北伐军在国民的积极支持下，势如破竹，迅速夺取湖南、湖北，打垮了吴佩孚。孙传芳原是抱着坐山观虎斗的态度，想等两败俱伤时，再动手击败北伐军。但北伐军总司令蒋介石在长沙会议上，决定分兵进攻江西，打到孙传芳的五省地盘上来。孙传芳只得慌忙发兵援赣，自己亲自坐镇九江，将总部设在“江新号”轮船上。
当时冈村宁次的舱房就在孙指挥室的隔壁，当时，孙传芳的舱房内挂着一幅五万分之一的华中地区的军用地图，那是他为进取武汉，彻底打败北伐军而准备的。这种军事地图是留日学生从日本回国后，运用所学专业知识测绘而成的，绘图方式与日本完全相同。由于印制很少，各指挥机关都极为珍视，按绝密文件保管，极难获得。尽管冈村宁次备受孙传芳尊敬，经常请教作战事宜，但却不让其接触地图。一次，正当孙传芳站在地图前思索军事方案时，冈村宁次突然跨了进来，用眼角一瞥，发现是张五万分之一的“宝贝”，顿时心中狂喜，表面上却不动声色，应付几句便退了出来。军事地图对军队来说是极其重要的，战争的胜负，往往取决于地图。尤其在当时的条件下，五万分之一的地图，这对一个间谍出身的军人来说，具有何等价值，是不言而喻的，于是他下决心将这张地图搞到手。
某次，冈村宁次去南昌前线的牛行车站协助卢香亭作战。当冈村宁次制定好作战计划后，卢香亭请他将五万分之一的军用地图带回九江的联军司令部交给孙传芳。当冈村宁次到达九江之时，战局发生急剧的变化。孙传芳的“江新号”轮船下锚的旁边，停靠了从下游来的装满弹械、军衣的“江永号”轮船。在北伐军逼进九江时，中共九江市委为支援北伐战争，派便衣爬上轮船，点燃了堆放军衣的船舱，引起大爆炸，该轮下沉。孙传芳急令“江新号”
起锚，驶往下游。此时，岸上的北伐军炮火又向江面上开炮轰击，冈村宁次乘机雇了条小船，在船夫的帮助下，将小船摇到停泊于九江江面上的日本旗舰“安宅号”旁。旗舰的日本军官看见冈村宁次一身中国士兵的打扮，不准他上舰。后来他看见甲板上有一名他认识的参谋，这样，舰上放下软梯，惊魂未定的冈村宁次才得以脱险。然而在仓促中，他丢弃了所有的行李物品，却冒着生命危险，将五万分之一比例的军用地图“偷”了出来。［日］稻叶正夫编，天津市政协编译委员会译：《冈村宁次回忆录》，中华书局1981年版，第353-355页。
冈村宁次回国后，将那份地图交给了参谋本部，获得嘉奖和一笔巨额奖金。一年之后，那份地图被印制出来。
1937年，日本全面侵略中国。1938年6月，冈村宁次被任命为第11集团军司令官，隶属华中派遣军，参加攻取武汉的战役。
武汉地区地形十分复杂，那张被印制的五万分之一的军事地图使日军便于熟悉华中地区的地形地貌。冈村宁次每天都用彩色铅笔把部队的进展情况标绘在桌子旁边的那份地图上，他甚至把被日军占领的山头一个一个地表记下来，随着部队缓慢西进，那份地图上渐渐出现了一些细小的碎点，这些碎点看起来很像衣服上的碎点花纹。冈村宁次望着地图，“常常希望这些碎点早日连成一片。”
冈村宁次曾洋洋得意地对高级参谋宫崎周一说：“武汉作战时所用的华中中部地区五万分之一比例的地图，大部分是我秘密搞到的。”
宫崎周一评价说：“武汉作战和中国大陆各次作战，多亏有这份五万分之一比例的地图。”
天公不作美。
从2月中旬开始，华中地区铅云密布，连绵的春雨，像断了线的珍珠一样，淅沥淅沥地下个不停。冒着连绵的春雨，在泥泞的道路上，第101和第16师团和配属炮兵开始向德安以南地区艰难地集结，战车队也向德安以北集结。不断有战车陷进泥中迟滞了部队行动的消息传来。
冈村宁次忧心忡忡，N号作战计划在恶劣的天气的作用下，有可能推迟和大受影响。他吩咐参谋人员密切注意天气的变化。事与愿违，半个月过去了，丝毫没有放晴的迹象。
“不能再等了。”
2月21日，长江北面的日军第16师团，按N号作战计划，以一部大张旗鼓地攻击汉口以西约100公里天机枪手向日军射击门师团主力则集结在应城、皂市一带，分成三个纵队向汉水一线发起大规模进攻，摆出一个进攻第9战区侧背的架势，很快就攻占了安陆附近以南的汉水西岸，以吸引中国第9战区的注意力，企图隐匿第11军即将对南浔线沿线作战的意图。
2月25日清晨开始，随着三颗曳光弹升上天空，安陆一带，霎时间炮声隆隆，惊天动地。在炮火的掩护下，日军第16师团配属骑兵第4旅团向中国军阵地发起了一次又一次的猛攻。
这股日军来势汹汹，迅速击溃当面的中国守军后，于3月上旬进入安陆、长寿店、旧口镇一线。
第9战区司令长官薛岳得报，立即调动大批部队从江南北上，进行增援。
冈村宁次笑了，这正是他所需要的。
消息传来，蒋介石立即命令军令部长徐永昌、次长熊斌，立即判明日军对湖北天门一带发起进攻的意图，究竟是日军的目标是长沙、宜昌还是南昌？
蒋介石的手下，也绝非酒囊饭袋。
军令部（也就是后来的国防部）的部长徐永昌，原先是晋系阎锡山的大将，后来投奔了蒋介石，深得蒋介石的器重；军令部次长熊斌是冯玉祥西北军的老人，归附蒋介石以后，也成为心腹之一。军令部主管作战的第一厅厅长刘斐，字为章，也是最好的幕僚之一，他是桂系的老底，毕业于日本步兵学校和日本陆军大学。抗战之初，桂系李宗仁、白崇禧与蒋介石捐弃前嫌、共赴国难，刘斐参与蒋介石的军事幕府，由此可见蒋介石用人之道也不完全是以自己黄埔嫡系为用的。
刘斐分析了日军在安陆前线的攻势，而对南浔铁路沿线的日军的偃旗息鼓，没有任何动静表示怀疑，根据多方判断，得出了此番日军的重大步骤是对着南昌而来的。于是在2月24日便向徐永昌、熊斌等上了一道签呈，得出的结论是第9战区之敌的企图是在攻占南昌。
签呈如下：《刘斐张秉钧致徐永昌等签呈（1939年2月24日）》，《抗日战争正面战场》（下），第781-782页。
意见具申：2月24日于军令部第一厅一、第九战区之敌有先行攻占南昌之企图，现已判明。
二、敌人兵力共约五个师团（南浔铁路方面约两个师团，武［宁］、［永］修方面约一师团，粤汉铁路及湘鄂公路方面约两个师团，鄱阳湖尚有番号未明之少数水上部队），我第九战区兵力共约47个师，与敌兵力相较，为九与一之比。
三、根据过去经验，在此种比例之下，如战略上不发生意外之错误，有与敌胶着战场，周旋二三月时间之可能。同时，又依过去作战经验，敌之补充圆活、装备优越，如其坚持某一要点或某一要线时，我军至最后亦难保其不失南昌。
四、依上述关系，大本营对第九战区之作战指导，应考虑二问题：一即我军战力消耗至如何程度，即应决心放弃南昌；一即放弃南昌后，应如何变更态势。职管见所及，有如次述：
1．今后我军对敌之作战，因无必用全力以图确保之要点存在，故前方部队消耗至某种限度（二分之一）后，即应变更战略，避免决战，转移态势。盖不牺牲，固不能消耗敌人；不存战力，亦不能贯彻持久之目的，二者皆须兼顾也。
2．就南浔、粤汉两线及湘赣公路方面之地形、交通与敌我态势观察，南昌放弃之后，敌若乘胜以其主力沿湘赣公路进窥浏［阳］、醴［陵］，则长沙即感受莫大威胁。粤汉路正面之我军，斯时若维持原有态势，则有受敌包围之危险。如抽转兵力或向后撤退，则有被当面敌人突破与拱手奉送长沙之不利。过去晋北与娘子关两方面之作战关系与得失，可为目下第九战区作战之良好例证，不可不引为殷鉴者也。故南浔线方面之我军于放弃南昌之后，应以主力位置于湘赣公路线上。同时由长沙方面增加一部兵力，以保持长沙之目的，与粤汉路方面之友军互相提携作战，实有必要。
五、南昌放弃，南浔方面我军主力转移至湘赣公路以后，乘敌作战线之延伸，第九战区应以一部，由侧面山地继续扰击南浔线上之敌，再沿赣江两岸，应配置一部兵力，以行警戒，自不待言。同时第三战区亦应以有力之一部，位置于东乡、进贤方面，与第九战区部队相呼应，使敌进入南昌以后之作战陷于困难，是为要着。所有以上理由，如蒙裁可，拟请对第三、第九两战区下达要旨训令，俾其有所遵循。是否有当，伏候钧裁。
谨呈部长徐次长熊转呈参谋总长何委员长蒋职刘斐张秉钧何应钦、蒋介石看了转来的签呈后都表示同意军令部第一厅的看法。先后在签呈上面作了批示：意见甚是，拟请如拟办理，职何应钦。
蒋介石认为这是第二期抗战之初的一次重要的大战，能不能战胜日军关系到能否鼓舞士气、提高全国军民抗战的信心的特别重要的意义。他在签呈上批示：“照办。但应即指定部队制定整个部署方案为要。中正。廿五日。”
兵来将挡，水来土掩。
蒋介石将敌情判断转达第9战区代司令长官薛岳，命令其做好迎敌准备。
武汉会战以后，第9战区在长江以南的赣北、湖北地区与日军第11军形成对峙，其部署为罗卓英的第19集团军在南昌北正面进行防御，以李党第70、陈沛第49、商震第32军及预备第9师在箬溪以东、修水南岸至鄱阳湖西岸并列展开；王陵基第30集团军第72军在武宁地区担任防御；樊崧甫的湘鄂赣边区挺进军李玉堂第8、彭位仁第73军在武宁以北横路附近担任防御；汤恩伯第31集团军张雪中第13、黄维第18、李仙洲第92、黄国梁第37、关麟徵第52军担任鄂南、湘北守备；卢汉第1集团军孙渡第58、卢汉第60、张冲新编第3军及战区直辖俞济时第74军，控制于长沙、浏阳、醴陵地区为预备队。
蒋介石要求薛岳派出部队由武宁方向攻击阳新、瑞昌方向之敌，堵住日军南下，以达到保卫南昌的目的。
薛岳是一位有个性的将军，从来对蒋介石抱着将在外君命有所不受的态度。认为第9战区的部队虽然数倍于敌，由于在武汉会战中人员、弹械的严重损失，各部队都在进行补充新兵加紧整训之中，加上交通条件差，后勤无保障。强攻敌人势必成功少而损害大。敌人虽然人数弱于我军，但武器装备好，机动性强，“若以堂堂之阵击之，势与力均不如敌，地与形均有不可。若以大军击之反受挫，不若以奇兵袭之而取胜。斗智不斗力，出奇不用正，知己知彼，积小胜为大胜。”他提出以李玉堂第8军两个师的兵力，由大桥河、九宫山方面，以团、旅为单位向东分途侧击阳新、瑞昌间之敌，相机占领敌沿（长）江据点，而避决战，目的是发展长江南岸的游击战，牵制该方面之敌，切断敌长江上的补给线。另以两个团由柘林方向分两路向德安以北之敌袭击，并遮断南浔线交通，牵制该方面敌兵力转用；更以两个团分由盘石铺、长安桥两方面向蒲圻、羊楼司两处之敌袭击，并切断粤汉线交通，牵制该方面敌兵转用。
冈村宁次决定在3月10日日本陆军节这一天发动南昌会战。
为了夺取南昌，冈村宁次做了一系列充分的准备。他要求军司令部制定了综合训练计划和器材，指定专门人员对部队进行师范教学辅导。此次他特意装备了不少的烟雾喷雾器，它的功能是能够喷射催泪气体和喷嚏性毒气的烟雾。在武汉作战中，由于炮兵和步兵不熟悉和不适应在烟雾状态下进行作战，只能小规模地使用这些烟雾喷射器，效果不甚明显。冈村宁次要求担任第6师团的今村少将负责指导在烟雾状态下的步炮协同训练，各部队负责烟雾喷射的官兵都要进行这种特殊的训练。在步炮演练的配合差不多的情况下，第11军还专门组织了一次步兵、炮兵在烟雾笼罩下的战斗演习，并邀请了各军派出专门人员现场参观。由于这种演习的要求比较高、难度大，稍微不慎，配合失误就可能造成演习官兵的重大伤亡。因此在演习中，许多参观者看见在白烟毒气笼罩下炮兵和步兵的配合战斗，也感到心惊肉跳。
对于重炮旅团新装备部队的15厘米榴弹炮和10厘米加农炮以及新装备的坦克车和装甲车的坦克部队，在武汉作战中表现不尽如人意，冈村宁次也专门请来曾经在法国学习过的澄田崃四郎少将旅团长负责训练。日军的轰炸使南昌全城失火为了充分发挥坦克的作用，冈村宁次命令石井大佐负责对坦克团干部进行严格训练，军里还专门选拔了一些官兵进行基本培训。由于许多坦克和牵引汽车损坏严重，野战兵工厂的备份零件又不多，冈村宁次特意派专人回日本采购运来。
炮兵团观察班经过训练以后，在战役发起前，特意进入战线实地进行观测、进一步完善通信和炮兵配置的准备工作。
在集结地的老百姓的房子中，专门设置了毒气室，第一线部队多次进行了使用防毒面具的使用；还选择了在沼泽地带，在穿戴防护面具的条件下使用折叠船进行划渡和突击上岸的演习。
冈村宁次将部队作了一番调整之后，于1939年2月中旬，集中第11军所辖的第6、第101、第106、第114等4个师团，外加战车和海军陆战队，向南昌扑来；以第9师团于临湘、岳阳之间牵制中国军队鄂南、湘北的部队，日军兵力约12万人，外加伪军1万人。冈村指挥主力渡过修水河向南挺进，从左迂回扑向南昌；命另一部进攻武宁，巩固他的翼侧。
冈村宁次精密部署了他的作战计划，概要如下：
1．以星子方面的第116师团及永修方面的第101师团，沿南浔路两侧渡修河南进，以主力由安义、奉新方面左迂回攻击南昌；另以海军任鄱阳湖及赣江水道的突破，井逐次在鄱阳湖沿岸各要点登陆作战。
2．以箬溪、武宁方面的第6师团，攻击武宁，掩护侧背，相继向靖安方面进出，以策应作战。
蒋介石看出日军的企图，于1939年2月中旬，判断日军可能于3月进攻南昌，为先发制敌，决定发动赣北攻势。蒋命令统帅部，于3月8日，对第9战区下达转移攻势的命令：
“第9战区为确保南昌及其后方联络线，决即先发制敌，转取攻势，以摧毁敌之企图。攻击准备应于3月10日前完毕，预定攻击开始时期，为3月15日。”《蒋介石致薛岳密电稿（1939年3月8日）》，《抗日战争正面战场》（下），第784页。
遗憾的是，第9战区的部队未能及时按蒋介石的方针行事，原因是部队整训尚未完毕，补给困难，如此之大的行动尚需要过程，他们去电请示是否暂缓实施，在犹豫、请示期间，动作迅速的日军，于3月17日发起进攻，蒋介石的转移攻势计划未能如预定实现，对日后的作战影响太大。当时第9战区兵力部署是这样：罗卓英的第19集团军第32、第49、第70、第79各军在修水南岸防守；王陵基的第30集团军第72、第73军在武宁方面防守；汤恩伯的第31集团军在鄂南、湘北守备；龙云第1集团军及第74军控置于长沙、浏阳、醴陵各附近为机动部队。
3月17日，日军兵分三路，分别由星子、德安、永修出发，向修水河沿岸国民党军发起进攻。以第116师团一部附大小兵舰30余艘，汽艇50余只，海军陆战队一队，陆续渡过修水河，进攻中国军队吴城镇陈宝安第29军的预备5师和第32军的唐永良第141师阵地，激战至22日，日军无进展。23日晨，日军用大炮飞机掩护，兵分两路向吴城镇猛攻，鏖战甚烈，中国守军伤亡重大，支持不住，于24日午后被迫放弃吴城镇阵地。
永修方面的日军第101师团主力，在40余门大炮的掩护下，先于17日向中国第32军的傅立平第142师防守的涂家埠阵地发起进攻，激战旬日，未获进展；此后，因第142师左翼友军阵地失守感受压迫，不得不转移阵地。
永修、虬津之间的日军主力第106师团，附战车一大队、重炮40余门，于3月18日薄暮，向修水南岸中国夏楚中第79军和陈沛第49军阵地猛烈攻击，久攻不下，便施放大量毒气，官兵大量中毒，仍坚守血战4昼夜，伤亡可想而知。
23日，日军在虬津、张公渡强渡成功，一举突破中国军队支王铁汉第105师阵地，进抵滩溪附近，并即以快速部队开往安义。至24日，先后侵入万家埠、奉新一线，此时商震第32军的傅立平第142师阵地后方，遭日军威胁，第142师不得不转守乐化以北的第二线阵地。
因中国军队第105师阵地被突破，而使修水南岸的整个局面陷于不利，夏楚中第79军、李觉第70军，以及夏首勋第78军被迫相续向后撤退，并于滩溪、安义间地区，逐次迟滞日军前进，可是，终因日军机械化部队挺进迅速，中国军队转移部队立足未稳，仓促应战，抵挡不住日军凶猛势头，未能完成将敌歼灭之任务。
蒋介石为拒止日军南下，急忙从第3战区调柏辉章第102师扼守南昌、大城、奉新之间公路南侧地区，第102师急行军甫经到达，尚未喘息，日军机械化部队就开到眼前，即遭攻击，该师被迫向丰城转移。
万家埠、奉新方面日军，突进后逐渐向南昌近郊迂回。由于国民党军在组织防御时将主力都摆在第一线，没有梯次配备，纵深只有少量的军队，后防空虚，蒋介石急调商震第32军回防南昌。第32军为固守南昌，即由乐化南移，但速度太慢，未全部到达，而已有一部分日军以坦克、装甲车和骑兵部队编成的快速纵队由南昌西南的新洲和生米街强渡赣江，会同由涂家埠南下的第101师团逼近南昌。第32军除用两个团用于南昌外，其余仍在赣江西岸与日军激战，然后以主力沿赣江西岸，逐次向樟树转进。
27日，日军第101和第106师团各一部，迫抵南昌城郊，凭借大炮和飞机掩护，向南昌守军第32军一部及南昌警备部队猛攻，越过城墙，当即发生激烈巷战，全城陷入一片火海。杀声震天，双方形成混战状态。战至28日晨，南昌守军伤亡过重，接到命令之后，守城部队向南昌东南的进贤附近转移……
当南昌近郊激战之际，中国军队分调控置于长沙、浏阳、醴陵的第1集团军的夏楚中第79军，阻止奉新日军的西进，并策应南昌中国军队作战。第79军于27日，先后到达高安、奉新西北地区堵截日军；柘林以南的李觉第70军，亦向靖安东南的日军侧击。以掩护第49军和第79两军向上高转进。此时，日军第106师团主力的三个联队向高安猛进，当与中国第1集团军的第74军激战于祥符观、莲花山一带，你来我往，历时一周拉锯战，给予日军以重创后，自身也疲惫，遂转移于高安以西的预设阵地，继续负责阻击日军，并一度出击克复高安城。
武宁方面的日军第6师团附重炮30余门，为策应攻略南昌的作战，于3月20日，以主力由箬溪附近攻击中国武宁东北彭位仁第73军和第8军阵地，经两军奋勇堵击，相互配合，将日军第六师团的一个联队，歼灭殆尽。21日，日军一部由津口南渡攻击夏首勋第78军阵地，被击退。23日，日军以飞机、大炮、毒气弹向第73军和第8军的赵锡田第3师阵地猛烈进攻，中国官兵伤亡中毒者约半数以上，死守阵地殊死搏斗，阵地屹立不动。
当南浔路正面的日军，进抵南昌近郊之际，中国军队为增强机动，于3月27日，以韩全朴第72军接替第73军和第8军阵地，将第73军控置整理，并以第8军所剩人员编成4个支队，向瑞昌及南浔线日军后背挺进，目的在于与第1集团军和第74军联合截断日军的退路而将其歼灭。后因日军向第74军阵地猛攻，并向第78军右翼包围，第72军和第78军逐次后撤。29日，日军迫近武宁城郊与中国军队发生激烈战斗，随之日军入城，双方巷战，是夜，中国军队不支退出武宁城，第78军转进于武宁以南河南岸，第72军转进于武宁以西的甫田桥、烟港街附近阵地，继续拒止日军西进，并准备反攻。第8军则继续向日军背后挺进，意图增大对日军的打击；而日军因补给不足，伤员增多，无意再追击下去，便停止进攻。
南昌失守，蒋介石骂了娘，“罗卓英、蠢材!娘希匹！第9战区那帮蠢材都受了他的影响，我要撤他的职！”
徐永昌劝道：“委员长，现在撤掉罗卓英不合时机，况且，冈村宁次的才略，不是罗卓英所能望其项背。俗话说，‘打仗打将’。孙子兵法里也有‘将孰有能’四个字。”
蒋介石满脸不高兴：“你的意思是，我用罗卓英抵挡冈村宁次，本身就是个大错?”
徐永昌：“不，不，我是想说，罗卓英打输了，肚里憋了一口气，虽说不及冈村，再碰面他会玩命的。”
蒋介石怎么能不骂娘，中国军队这次惨败，惨到死伤失踪了123000多人，死了20000多，失踪了10000多，伤了90000多，而且在战略与战术上丢了脸，罗卓英指挥不当，借口整补未毕，请求稍缓再发动，这样，先就错了一着。
冈村宁次只不过是略施小计而已，冈村对涂家埠佯攻，罗卓英派重兵去死守。冈村出罗卓英不意，由虬津渡过修水，直奔安义，拿了安义，一面又对奉新佯攻，一面由安义向东偷袭南昌，取了南昌。罗卓英却已经把最精锐的部队李玉堂的第8军和俞济时的第74军，放在无用之地，以李玉堂攻瑞昌，以俞济时守高安。罗卓英派在南昌作守军的是来自四川韩全朴的第72军与彭位仁的第73军。四川的将士的忠勇不在任何一省的将士之下，然而在装备与训练上比日军差得太远。
另外，在日军进攻前的2月8日，蒋介石亲自致电第9战区代司令长官薛岳，和前敌总司令的罗卓英，命其加强工事于武宁与修水方面，如日军渡不过修水，情况也不至于遭到如此地步。蒋介石当时的电报全文如下：
长沙。薛代长官：南昌。罗总司令：敌此次进攻长沙、南昌，其主力将用在我侧面，即武宁与修水一带，应特别注意，严令对该方面之各部队，应努力加强工事，如何布置，盼详复。中正手启。庚。机渝。（台湾）“总统府”机密档案。
南昌之战后，中国军队在敌我两方面作了详细总结，《检讨所见》如下：
(一)敌军方面甲、能彻底集中兵力于企图决战方面。此次之进犯，集中三师团以上之兵力，先发动于南浔路方面，以引诱我之注意，对武宁方面，则仅用一部兵力掩护侧背，而以主力保持于永修方面，得以逐步接近主目标之南昌，作战着眼尚属适当。
乙、迂回佯动等战法，均获成功。如敌以机动化部队及主力渡修河，窜安义、奉新后，向生米街迂回，以绕攻南昌侧背，又于发起攻击时，先向吴城镇、涂家埠方面吸引我之注意，然后以主力由虬津、张公渡附近强渡修水河，并于黄昏前渡河，甚符其佯动欺骗之能事。
丙、机械化部队及快速部队能迅速扩张战果。如3月23日晨，敌强渡修河后，其快速部队于24日即窜至安义、奉新等处。
丁、常攻击我两军之接合部。如21日之攻击津口，即乘此接合部之弱点也。
戊、未能适时策应作战。如敌在赣北发动攻击时，其湘北、鄂南方面未能断行有效之策应，使我有转用兵力之自由。
(二)我军方面甲、战斗力强韧，我于涂家埠吴城镇及鄱阳湖方面诸战斗，敌以相当数量之陆海军及机械化部队兼用毒气向我猛犯，而我以劣势装备之部队，在各该处附近与之激战周余之久，阵地失而复得，再造成敌军之伤亡较我为大。其后敌由西南迂回，我复安然退出使其扑空，此我军固因在国内战场作战较为有利，但所表现战斗之强韧性，实不可没。
乙、牵制消耗均获成就。我于武宁方面之战斗，计自3月20日至28日，于武宁周围及修河两岸将敌第6师团歼灭一个联队以上，顿挫敌锋。武宁虽因久战放弃，但敌显已疲困不堪，且于赣西北方面牵制敌一个师团以上兵力，使南昌正面之敌不敢深入，未始非此之影响。
丙、我未获先制之利。南昌之战我最高统帅部于3月8日，对第九战区下达转移攻势之指示，应于3月10日以前准备完毕，15日开始攻击，因各部队调动迟缓，致失机先，遂为敌所乘，陷于被动。
丁、修水南岸之防御配备，未能形成纵深，且在九岭山南麓未控制机动部队，致不能侧击向南昌旋回敌之侧背，因此一线被突破，后方即呈空虚，故整顿未及而敌已进。中国第二历史档案馆馆藏七八七军事档案。
这份《检讨所见》写得较客观。蒋介石看罢也无可奈何。有一点蒋介石已深刻认识到，中国军队的武器装备已成大问题，人海战术已不适于眼下的战争。他已命令孔祥熙以及驻欧洲一些国家使馆，大量从国外购置新式武器，这需要过程，况且军备开支井非容易之事，蒋介石被此困扰。特别日军快速部队在南昌之战中的表现，使他决心要变化落后之状态。
自南昌会战，日军先后占领南昌、高安、武宁各城市后，其第66师团及第106师团，消耗也不小，不日军占领南昌调整也难以向前进展，此刻，日军部队在积极整补，加强工事，以防中国军队反攻。至4月初，日军第116师团，由南浔、瑞武一线转用于江北地区，并由武宁抽调一部使用于鄂南、湘北地区。中国军队统帅部为乘机牵制日军兵力转用，并予以打击方针，于4月16日，策定反攻南昌的计划，决定以主力进出南浔线，确实切断日军联络；另以一部直取南昌市，并预定24日开始攻击。当时中国第19集团军司令罗卓英，遵照统帅部命令，即策定各部队的攻击部署，他命令上官云湘指挥7个师，除以第79师、第16师、预备第10师及预备第5师一部，攻击南昌外，其余部队在原地保持机动；命令第74军主力向高安进攻，一部攻击万寿宫，向牛行、乐化之间挺进，切断日军联络；第49军主力，固守锦江南岸保持机动，用两个团兵力北渡锦江游击牵制日军。命令第1集团军主力进攻奉新，一部监视安义、靖安，并向乐化、永修之间地区挺进；另派有力支队向滩溪市挺进，破坏日军交通，断绝日军增援。第30集团军主力，攻击牵制武宁日军，一部向张公渡及修水以北地区挺进；命令钟石磐指挥岷山游击队，积极向南浔线活动，各攻击部队，限21日准备完毕；同时鄂南湘北的中国军队，为策应南昌反攻，向辛潭铺、通山、崇阳等地区施行攻击，牵制日军兵力转用。
罗卓英决心一雪战败之耻。
1939年4月21日，距第一次南昌战败仅一个月时间，中国军队第74军与第49军的两团，由高安以西及高邮市、石头冈间渡过锦江，次日分向高安、大城、石头冈、万寿宫、生米街的日军发起奇袭，经两日的酣战，高安于23日黄昏被中国第74军第51师克复，在中国军队报仇心切的攻势面前，日军纷纷向东后退，中国军队一部与日军在祥符观、大城、石头冈、万寿宫、生米街一带战斗，斩获颇多。24日，日军增援反攻，把刚刚立足于高安的中国军队又打出去。罗卓英上来犟劲：“我就不信日本人有三头六臂!”他命令王耀武第51师再次反攻高安，日军没来得及喘口气，26日高安又被夺回。同时施中诚第57、冯圣发第58两师及第49军各部，相继一鼓作气克复祥符观、大城、石头冈、生米街等地，罗卓英命令继续扫荡大城、高安之间残敌后，向奉新东南的虬岭、赤土街前进。中国军队奉新方面第一集团军攻击无大进展，致受牵制，未能按计划向南浔线挺进。虽然张言传预备第9师的一部，于5月7日一度攻入牛行，可因主力未能按时到达，兵力单薄，战力不支；况且南昌方面上官云相第32集团军的攻势又遭顿挫，这样反而使日军腾出手来得以自由调动应援，双方在牛行拉锯，中国军队一直未能将牛行确实占领，罗卓英着了急。
中国第1集团军是于4月21日，以万保邦第184师、刘正富新10师两师攻击奉新，以鲁道源新11师主力监视靖安，一部向滩溪市挺进，杨宏光第183师控置为预备队。24日，第184师和新10师主力，进至奉新附近及其以南一带高地，一部攻抵奉新西北地区，大有包围日军于奉新以西之势；激战之后，日军被迫退守奉新城，第184师和新10师乘势将奉新围住，新11师主力也到达靖安以西的螺丝岭，进展颇为顺利；自27日以后，日军增援到达，向中国军队反攻，激战经旬，形胶着状态。中国军队新11师向滩溪市挺进的一部，因奉新、靖安方面日军的牵制，未能实现其有利的行动。至武宁方面的王陵基第30集团军，除以主力牵制武宁日军，施行局部攻击外，另用一个支队两个团兵力，于5月4日将张公渡的日军驱逐，并破坏桥梁公路，牵制当面日军，并协同岷山、庐山各游击队策应攻击日军。
上官云相第32集团军于4月23日，以何平指挥第16师和预备第10师一部，沿赣江以东，主力沿浙赣铁道两侧向北攻击，以段朗如率领的第79师和曾戛初预备第5师选派的便衣队一团，由武阳渡、谢埠市之间渡过抚河，攻击谢埠市的日军。同日中午，何平第16师将市汊街的日军击破，继续北进。24日占领新村墟。26日进抵万舍街，预备10师则于24日攻克西凉山。25日协同第16师向关塘的日军攻击。第79师和预备5师便衣队，于24日在谢埠市与日军激战。其便衣队则于24、25日两晚潜入南昌市。26日，中国军队第79师逐次扫荡正面的日军主力，到达吴村冈、下地区，其一部进攻莲塘的日军，且已越过公路。
预备5师一部，攻抵南昌机场附近，形成有利态势，此时中国军队便衣队在南昌城内策应，放起大火，日军伤亡甚众，混乱不堪，南昌日军大有动摇之势。
27日，日军利用空军助战，实行对中国军队攻击部队广泛狂轰，并投掷大量毒气弹；同时以海军陆战队接任南昌城内的守备部队，而以第101师团主力担任反攻，与中国军队在南昌东南地区进行争夺战；但第79师段朗如师长决心不坚，遗失战机，而赣江以西部队，未能按时进击南浔线，使日军得以全力挣扎。
罗卓英见局势急转直下，拔出手枪拍在桌上，大吼：“执法队，将段朗如拿下！”
军纪得到严整，战机却已错过。
罗卓英限令5月5日前攻下南昌，并饬各总司令亲临前线督战，士气大振。同时第32集团军上官云相，派刘雨卿第26师加入作战。该师于5月4日、5日渡过抚河及其支流，协同第16师及预备5师作战，当区分为左右二纵队，以右纵队沿铁道东侧地区向南昌突进，5日即进至黄溪店与日军激战整日，并一鼓作气占领车站、飞机场、金磐路等地，一部突进到城防工事附近，与日军展开白刃战。日军陷入不利境地之后，派优势空军连同炮火，向中国进攻部队轰炸；同时用有力部队由梅家巷向中国军队右纵队的左翼反击，遂陷于苦战，中国军队左纵队因渡水材料缺乏，缓慢于6日晨才到达沙窝章，即刻遭日军猛力阻止，激战于桐树庙西北高地一线；同时日军由南昌用汽车20余辆开出增援反攻。中国第29军陈安宝军长身先士卒，于火线与敌殊死搏斗，中弹牺牲，第26师刘雨卿师长身负重伤，攻势不支，渐以减弱……将领们见大势已去，向罗卓英建议；不可将部队拼光，保持战斗力而后再与日军见以高低……
5月9日对中国军队来说是悲惨一日，南昌会战失败。各路部队携大量伤兵撤下阵来，转移于赣江、抚河之间以及抚河以东防御。
陈安宝烈士罗卓英举望远镜望着自己的部队，泪眼蒙眬。得知陈安宝殉职，潸然泪下……
在国防部抗战将士忠烈录中，有这样的记载：
陈安宝烈士，字善夫，浙江黄岩人。聪颖好学，颇富胆识。及长，痛感国势阽危，民不聊生，乃于中学毕业后，考入保定军校第三期，学术科均极优异。举凡北伐、剿匪，无役靡从，冒险犯难，所向有功。历任排、连、营、团长，二十四年（1935）晋升师长。对部队训练，颇多建树，政治教育，尤为重视；用能士气如虹，战无不胜。抗战军兴，参与淞沪作战，敌挟陆海空精锐，疯狂进犯，烈士指挥若定，迎头痛击，迭挫凶锋，战绩辉煌，奉命擢升军长。二十七年(1938)九月，与敌激战于溢口以东地区，敌更番进迫，亘三十一昼夜，烈士率部坚守阵地，固若金汤，屡予顽敌重创。反攻南昌，限期五日，赶抵阵地，烈士以时迫事急，不遑集结，乃亲率两营兵力，兼程渡河向南昌挺进。军次沙窝幸村，与敌遭遇，展开激战，旋以敌援军四面涌至，形成围困逆势。烈士盱衡战局，决定日没突围。午后，敌突缩小包围圈，战斗进行，益趋激烈。烈士率部冒敌火网，奋勇冲杀，不幸中弹殉国。政府笃念忠烈，追赠上将，时年四十有四。
南昌反攻失败原因，罗卓英仍旧分散使用兵力，虽则抽了一部分精锐部队作直攻南昌之用，却不曾估计好日军在南昌的实力究竟有多少。简单来说，他从4月21日攻到5月9日，大败全输，损了陈安宝这位猛将与5000名左右的精兵。陈安宝军长率部一度攻进了南昌的飞机场。他壮烈牺牲，功虽不成，而其忠其勇，流芳千古……