第三节 第二次长沙会战
一、森严壁垒对薛岳来说，1941年是不平凡的一年。
第一次长沙会战之后，蒋介石在南岳召开作战总结会议，会议期间，有记者问薛岳：“敌人下一步的动向将如何?”
薛岳沉思良久，很肯定地作出判断：
“最近半年之内，敌人没有能力再向长沙进犯。”
是薛岳的判断保守，还是很难作出准确判断?从当时的情况来看，应是后者。
1939年的冬季攻势，国民党各战区处处冒烟，四处点火，使日本“痛感中国军队的抗战意志及其战斗力量不容轻视”。
尤其是北岳的八路军的游击作战，使日本难以招架。
1940至1941年春是第9战区最平安的一年，八路军在华北的百团大战，吸引了大批的日军北上。日军在华中虽然也发动了攻势，占领了距离重庆480公里的宜昌，但仍和第9战区处于对峙无战的状态。桂南被日军占领，铜陵、芜湖的新四军又被蒋介石制造事变逐去。
想到此，薛岳心寒，心中对蒋介石的做法颇为不满。他了解叶挺，他们是保定军校的同窗，又是在粤军中并肩战斗过的同乡和战友。抗战以来鸿雁传书，联系不断，互相勉励。这一两年中第9战区得以休整训练，不仅有八路军在北方的呼应配合，也得益于新四军的掩护和支援。现新四军在皖南不复存在，薛岳顿有唇亡齿寒之感。
自抗战以来，尤其是宜昌失守、皖南事变之后，薛岳从内心里是看不起陈诚和顾祝同的。
他对陈诚抱有成见，不仅由于第一次长沙会战前陈诚作为蒋介石的监军来干扰他保卫长沙的决心，更因为在会战之后陈诚又来分他的权，分他的兵和地盘。更何况此后不久，四川防线的前沿、大后方的门户宜昌又在他的手中丢失，使第9战区的压力越来越大。至于顾祝同，薛岳认为他是政治军人，不是打仗的料。1939年的南昌失守，第3战区的部队作战不力。
1939年的冬季攻势，第3战区打得窝窝囊囊。尤其是他外战外行，内战内行，对新四军突然袭击，一手制造了皖南事变，更使薛岳鄙视顾祝同。
对此，薛岳清醒地认识到，皖南的新四军消失，东边的屏障尽失；南边从广西到越南和海上的交通线已被日军切断；广东的余汉谋只占得粤北山区，鄂西的重镇宜昌失守。这都意味着，第9战区大战不可避免，大战就在眼前。
从各方面的情报来看，日军自1941年8月中旬以来，将第3、第4师团和第13师团之第116联队、第18独立混成旅团之三个大队由鄂中方面，第33师团之第214、215联队由武汉方面，向湘北岳阳集中，第14独立混成旅团3个大队由赣北方面，第44师团由鄂南方面，逐渐向临湘，岳阳集中，第6师团逐渐向忠坊、桃林、西塘移动；又有独立炮兵两个联队、独立工兵两个联队，亦由武汉向临湘，岳阳集中。日军的海军陆战队、兵舰30余艘、汽艇200余只，由长江向洞庭湖集中，连同驻武汉飞机180余架，合计陆海空军约16万余人。为了协助作战，日军在武汉强拉民夫15万人，修筑向长沙进犯的道路。
日军这次行动不同往常，薛岳判断，第11军自在上高吃了亏后不会甘心，一定要来报复的。第9战区与第11军必有一场恶战。于是他通令部队：
赣北方面：预备第5师警戒锦河南岸，扼守各渡口，占领各据点；新3军警备祥符观、峦冈岭、奉新、靖安之线，占领西山万寿宫、赤田张、宋埠、乾州各前进据点；第2挺进纵队之赣保第四团警备望湖冈，上东坑之线及茅山、横峰山各前进据点；第74军集结新喻，分宜、彬江、大桥积极整训，第78军警备坳头坪、老塔下、火烧白、观音阁之线及潭埠、津口、大桥河各前进据点：第72军集结于三都南北地区，积极整训。同时，以一部警备留嘴桥、界版、东坑岭之线。
鄂南方面：第20军警备杨芳林、港口及斗米山、雪堂岭、通城之线，和堰市、铁栏港各前进据点：第58军警备九岭、玻璃坳、黄岸市之线及赛公桥、北港各前进据点。
湘北方面：第四军警戒新墙河南岸、公田、杨林街、新墙、鹿角。磊石山之线，及桃林、西塘(均不含)、游港东岸、筻口、草鞋岭、大小桥岭各前进据点，第99军之第92师集结上杉市、安沙岭积极整训。
湘西方面：第99军之197师警备芦林潭、螃市、廖潭口、沅江、汉寿一带湖防。
军委会直辖、归第9战区督训之第26军集结于浏阳、普躜市及金井一带地区。第10军集结于曾家冲、大堡、衡山附近一带地区积极整训。
薛岳命令上述各部队经常不断地派小部队，连同各军攻击队、各挺进部队不断对敌正面、侧翼、背后积极攻袭，破坏敌后交通、通信，焚敌粮弹、辎重，使敌日夜不安，达到消耗敌军的目的。
薛岳判断日军进攻的主要方向在湘北。据此，他制定作战计划；敌主力由杨林街、长乐街、福临铺和粤汉铁路两侧地区向长沙进攻，战区拟诱敌于汨罗江以南、捞刀河两岸地区，反击歼灭之。为达此目的，要在敌进攻之先，在关王桥、大荆街和金井、福临铺、栗桥、三姐桥一带地区，构成纵深强固阵地，节节抗拒敌人，消耗敌力。不久将赣北、鄂南方面的兵力转用于湘北，赣北部队自东向西侧击日军，鄂南部队紧衔敌尾，南游汨罗，对敌尾击。同时，加强外翼，争取外翼，对敌形成反包围，使敌后路断绝，补给不继，弹尽援绝，而后举兵战而胜之。
1941年春夏，是世界反法西斯战场全面爆发的前夜。在欧洲，德国继完成占领波兰等国之后，正在紧张地部署进攻苏联。
在中国战场，进行了四年之久的抗日战争，中国的抗日意志丝毫没有减弱，反而在一天天增强。华北的抗日斗争如火如荼，使日军疲于奔命，共产党领导的敌后武装一天天壮大。
国民党军队犹如一个硕大的巨人，虽然衰弱，小日本的一拳两拳还击不倒他。特别是1941年3月11日，美国的《武器租借法案》，对中国生效，中英也已签订军事协定。4月，美、英分别向国民党提供5千万美元和5百万英镑的贷款，作为稳定法币的基金。5月，中美在新加坡召开军事会议；中国与英美在政治、军事方面的关系愈益加强。这些，无异于给国民党衰弱的经济和薄弱的抗战意志打了一针强心剂，蒋介石确信美日间的冲突不可避免，而且，为期不远，因而其抗战的态度日益坚决。
日本方面，由于陷入中国泥淖，日本对中国的作战不得不作长期准备。
1940年11月30日，日本天皇召见参谋总长杉山元，曾就中国战场的战事对其垂询：
“中国战局长此以往岂不难于处理?占领地区是否仍按日前御前会议的决定?”
杉山答道：“中国战场的形势，华北、华南大致保持目前态势；华中方面仍拟保持武汉地区，我如放弃武汉地区，恐将造成敌人必胜，我军战败之感，武汉地区乃关系精神与物质力量的焦点。该地区的得失，将决定长期持久战战略的命运。至于究应保持到何等程度，参谋本部与当地驻军现在共同研究中。”由此可以看出，日军在中国战场已感压力，也有缩短战线，放弃武汉一议，只是由于军方的一再坚持，才保持武汉，以支撑华中的局面。
为落实1940年11月13日经御前会议通过的《处理中国事变纲要》，12月26日，陆军大臣东条英机与参谋总长杉山元就中国战场的作战问题进行会商，要点如下：
作战的重点为中国北方，即八路军敌后战场，同时也要考虑到南方；对华作战的内容，在华北是“彻底肃正华北治安”，对重庆在进行军事压迫的同时，也要进行经济压迫，即“注意加强全面的封锁”，空军进行进攻作战；自秋季后转入长期持久战的态势，在数年后在华北保持50万驻军；在夏秋之际，发挥综合战斗力量，“对敌施加强大压力，以期一举解决事变”。
为重点在华北维持“治安”和在占领地区内达到“肃正”的目的，不再进行大规模的进攻作战，必要时可进行短时间的以切断为目的的奇袭作战，但以不扩大占领区和退回原驻地为原则。据此，中国派遣军司令官西尾寿造制定了1941年在华各军作战的四条指导方针：
一、封锁国际援华路线与海口；二、加强占领区的“治安战”；三、实施空中进攻作战；四、积极实施速决的截击作战。
对中国实行战略封锁，一直是日本大本营特别重视的指导思想。他们企图以此困死中国的抗战力量，窒息中国的抗日主力军。
为实现这一战略目标，日本大本营于1941年1月26日发出了“大陆令第823号”，以驻华南的第18师团实施了“香韶公路切断作战”，切断了香港至韶关的运输线。接着，又发出了“大陆令第834号”，以近卫师团主力和第48师团一部及集结于南海方面的舰船，于3月3日拂晓起一齐行动，以广州西面地区经雷州半岛，在绵亘500公里的正面的各要点实施登陆和“扫荡”，夺取了该地区的各种物资，封锁了该地区的对外交通。
而后，日华南方面军又在海军的协同下，发动了“汕尾方面切断作战”。4月10日，近卫师团一部在汕尾一带登陆，占领了该地区，彻底切断了这一带的补给路线，华南方面军的切断作战还有福州作战和东江作战，日军先后于4月19日，5月攻占福州和惠州。另外，日军还于4月13日出动第13军部分兵力，相继占领了宁波，石浦、台州和温州等地，切断了浙江沿海的交通，日军的封锁给中国的抗战后方，特别是几乎没有外援而又处于经济落后地区的抗日根据地带来了物资奇缺生活困难的局面。
日军在实施封锁切断作战的同时，还对豫、鄂、湘、赣地区的中国军队进行了速决性的截击作战和进攻作战。
1941年1月上旬，蒋介石的嫡系部队第31集团军汤恩伯部为进攻安徽方面的新四军而进至信阳一带的豫南平原。汤部自1938年武汉会战后，一直躲在豫东皖北的黄泛区附近未动。日军见其来到平原地区，便以第11军一部于当阳、荆门、安陆向襄阳方面实施佯攻，然后以第3师团于1月24日夜迅速突破信阳北侧中国军队阵地，直插泌阳以北地区，吸引汤集团主力，并切断其向西退路。然后第11军主力5个师团和军直属战车队等沿平汉线北进，企图形成合围。但由于坚守信阳北侧的刘汝明第68军顽强阻击，为汤赢得了宝贵的一天退避时间。
1月26日，日军开始追击，数日内先后攻占了上蔡、遂平一带和舞阳、保安镇一带，以及汝南和南阳地区。2月12日，日军结束作战，撤回原驻地。这次作战，日军虽未能围歼汤恩伯集团，但给予其打击甚重，伤亡万余。
二、“加号作战”与“伯陵防线”
上高会战失败，日本军部调回圆部一郎，阿南惟畿接任日第11军司令官。
●●阿南惟畿原为陆军部次长。1941年初，陆军部和参谋部在审议《大东亚长期作战指导纲要》时，阿南主张加强对中国的侵略。他在发言中说：“希望进一步考虑关于积极努力解决中国事变。”他的发言引起军方的重视，遂把阿南派往较为棘手的驻武汉的第11军。
3月，第11军的幕僚班子也作了变动，木下勇接替青木重诚少将任第11军参谋长。由于长期作战，日军士气疲沓而又沉闷，第11军司令部的幕僚人员不是怨天尤人，就是骂大街，大家都想早日结束战争回国去。这样不上不下，不战不和的何时是个头?木下勇和阿南到任后，针对这时的情况，认为首要的任务是要使司令部的“气氛明朗”，要求幕僚人员“要以威武的气魄充实勇敢战斗的精神”。
来到汉口前线的阿南踌躇满志，他对前任圆部一郎几乎所有的做法都看不惯。他认为改变司令部内的沉闷气氛，就要发动对国民党军队的进攻，“积极运用武力击破周围的重庆军”。
为此，他认为“应连续作战”。阿南每日到司令部内和幕僚人员一道，埋头于作战地图中的演练、运筹、策划，他要以实际的战斗来显露一下他作为决策人物的才能，他要在中国大显身手，让他的同僚们刮目相看。
面对中国军事形势图，阿南不禁露出得意的表情。
从第一次长沙会战至今，桂南、宜昌、上高、豫南、晋南等会战，都达到了打击中国军队、切断交通线的目的。日军侵占海南岛和占领越南后，切断了中国的海上交通和陆地上的国际联系，并推进了日军在南方的航空基地。在西面自占领了宜昌后，既切断了华中与西南的联系，又对重庆形成了强大的压力。
不仅如此，就在阿南赴中国接任第11军司令官的时候，日苏双方正式签订了《日苏中立条约》，中国唯一的西北陆上运输线从此中断。当时阿南和他的同僚高兴异常，大叫斯大林实际上帮助日本封死了中国。现在，蒋介石仅仅依靠一条崎岖险恶的滇缅公路，来与遥远的美国和英国来往了。在他眼里，中国犹如一盘死棋，无论哪个棋子他都可以随时“叫吃”。
5月7日，阿南命令参谋长木下勇对第11军的兵力、占据地域和发动夏秋期间作战等问题加以研究和探讨，而后上报中国派遣军总司令部。
中国派遣军总司令部根据大本营命令，同意了秋季进攻长沙的作战。同时又于6月3日派遣岛村矩康中佐就任作战主任参谋，参与实施进攻长沙的筹划与指挥。进攻长沙的方针既定，阿南与木下参谋长和幕僚们雄心勃勃地指出：“攻取长沙不成问题。高山、大河何所惧，应即进行具体研究”。为了保密，将进攻长沙计划命名为“加号作战”。
1941年9月上旬，日本第11军拟定了作战计划：
一、作战目的：摧毁国民党军队的抗战企图，予第九战区军队一次沉重打击。
二、作战方针：于9月18日展开攻势，击溃新墙河、汨水间中国军队，同时做好由长乐附近向汨水下游一线进击的准备。而后攻击汨水左岸地区的中国军队第4军和第99军，并沿新市——栗桥地区突破，以第11军的主力将中国军队围歼于该道路以西至湘江地区。
为达此目的，在开始攻击前，以部分兵力协同海军支援部队向常德佯动；同时并命令江西南浔沿线的警备兵团发起攻击，牵制第9战区湘赣部队。
进攻部队，准备使用第3、第4、第6、第40师团和第13师团的早渊支队，第33师团的荒木支队、独立混成第14旅团的平野支队、江藤支队和坦克第13联队、野战重炮兵第14联队，第15联队第1大队以及工兵部队。第1、第3飞行团协助攻击。
9月7日，阿南惟畿指挥第6师团神田正宗部对湘赣边界的大云山首先进行“扫荡”。
大云山属于幕阜山脉，横亘于湘鄂边界、新墙河的上游，峰峦峭拔，森林茂密，东北循横溪达羊楼司，东南出北港至通城，西南经桃林窥岳阳，该地西瞰粤汉铁路临洞庭，东通湘赣边界之幕阜控两省，为进攻湘北必争之地。
薛岳自接任第9战区司令长官以来，对大云山苦心经营，派其嫡系欧震第4军驻此，修筑了大量的工事。这既是第9战区的游击根据地，也是第9战区的前哨阵地。
日军的初次进攻是猛烈的，空、炮联合向中国守军阵地进行轰击。几十架飞机盘桓上空，时而俯冲扫射，时而升空投弹，接着是密集的炮火覆盖，最后便是三个联队的日军从东、西、北三面进攻中国守军阵地。
守军第4军不愧是久经战阵的部队。军长欧震认为死守势必伤亡巨大，弃守又不能容忍，乃向属下下达了“死守活打”的命令，接着便以各种方式补充、解释他的命令内容：
“只要能守住阵地，要想方设法生存下来，与敌周旋，拖延时间。”
日军炮火虽猛，占领阵地仍需步兵。日军攻击一上午，阵地仍在中国守军手中。
7日午后，日军改变攻击方法，他们集中轻装部队，在大炮的掩护下，向鸡婆岭、草鞋岭猛攻，经过反复争夺，柏辉章第102师由于伤亡过重，宋家坳的阵地首先被敌突破，到黄昏，日军先后占领了百羊田、八百市，甘田等地。
9月8日，日军集中四五千人进攻大云山的制高点960高地，整个高地被炮火打得像马蜂窝一般，泥土被翻了遍。
第4军军长欧震见这样下去势必全军覆没，乃于黄昏时分下令撤出战斗。欧震日军虽占领几个制高点，但对于方圆几十公里的大云山来说简直是向草丛中撒了两把沙子，日军几千人的部队“被淹没在巨大的林海之中”，彼此联络十分困难，补给也十分不便。
正当第6师团在大云山吃紧之时，第40师团已在桃林附近集结完毕，准备接替第6师团继续围攻大云山。
9月10日，经过四五天激战的第6师团伤亡惨重，疲惫不堪，只好与第40师团换防。
第40师团为使主力做好攻击准备，于11日先命重松支队向沙港河畔进发。
重松支队由步兵第234联队（缺第2大队)，第235联队第3大队（缺一个中队)，配属山炮兵一个大队编成，由第234联队长重松洁大佐兼任支队长。
经过几天的战斗，日军晕头转向，如坠十里雾中，对第9战区军队的情况也知之甚少。
重松支队出发时，师团向其介绍情况时说：“第6师团已扫清大云山方面之敌，故沙港河以北将不会出现大量敌军。”但当该支队于当天下午进抵甘田北侧时，突然遭到孙渡第58军刘正富新编第10师的伏击，日军猝不及防，损失严重。
重松支队为应付眼前紧急情况，不得不将该支队的兵力一分为二。第235支队第2大队由大队长后藤寿文少佐率领向马嘶墩西侧高地前进。当日夜，后藤大队进占马嘶墩东侧高地，战斗彻夜未停，最后占领了一座500米高的阵地固守。
当夜，重松支队主力进占团山坡未能成功，天亮后又成为第58军手榴弹、步枪攻击的目标，日军士兵像秋天的谷子一个接一个被撂倒。到13日夜间，该支队才在轴山岭构筑了防御阵地，算有了立足之地。晚上，日军人困马乏，抱枪而卧。刚进梦乡，忽然枪声、手榴弹爆炸声又铺天盖地而来，原来第58军夜袭队如神兵天降，左冲右突，日军在黑暗中狼奔豕突。夜袭队一直冲到重松支队的指挥部旁，重松支队长衣冠不整，举着指挥刀哇哇乱叫，连呼：“军旗危险!保护军旗！”经半夜混战，日军死伤一片。天快亮了，第58军夜袭队主动撤回。重松支队长侥幸免于难。
13日这天，第40师团的日子也不好过。
清晨，第40师团主力由胡野溪南下，向鸡婆岭进发。根据各方报告，鸡婆岭一带已无中国部队。龟田联队也于晨7时开始向师团出发地胡野溪前进。约1个小时后，龟田联队抵近白羊田河。正在渡河时，埋伏在这儿的第58军将士突然发起攻击，日军被击毙击伤甚多。
河岸上的日军，因猝不及防，也被打得抬不起头来。该联队命第1、2大队攻击，但日军被打乱了建制，官找不到兵，兵找不到官。第58军乘敌混乱实施穿插分割，逼近两大队的背后，一直攻击到联队指挥部旁。龟田招架不住，向师团呼叫支援。师团派第235联队先期抵达支援，师团主力也不得不回过头来解决尾部的危急。
这时，尾击日军的第58军和日军在东西不到3公里的范围内呈混战的状态，日军被第58军切割成一个个小块，战场上难分敌我，呈胶着混战状态。日军的大炮成了战场上的摆设，日军的飞机像没头的苍蝇，只能乱飞乱窜，设法投弹。
第58军是云南子弟兵。这支由云南各民族组成的部队装备虽然低劣，但很能吃苦，善于山地战，机动灵活。相比之下，日军虽装备精良，训练有素，但在实战中，却显得笨拙机械。有时还未搞清情况，就成了滇军手榴弹下的牺牲品。
在白羊田北侧高地上，第40师团长青木诚一在用望远镜观察战场上的情况。在他的眼中，山坡上、树林下，躺倒的日本兵比中国军队多得多，他听到的手榴弹的爆炸声大大盖过炮声和机关枪的声音。他心中明白，他遇到了强手，他的部队如果拉开阵式进行正面阵地攻击是不在话下的。现在，是他的部队陷进河里又钻进山林，像喝了迷魂汤，钻了迷魂阵。青木不敢再看战场，又不能不看。参谋人员知道他的脾气，也明白他此刻的心情，谁也不敢多发一言。师团指挥部与前线形成巨大的反差，前方枪声如炒豆，喊杀声不断，指挥部却沉默静寂死气沉沉。
西边的太阳快要落山了。苍山如海，残阳如血。消蚀了阿南的娇气，他只得把赌注下在向长沙的进攻上。
第6师团刚刚从大云山脱身，第40师团又陷进去，第11军司令部的长官感到忧虑焦急。
阿南司令官开战前那种趾高气扬的劲头早已不见了。此刻，他像关在笼子里的一只狗熊，焦躁烦闷而又坐立不安。
14日，木下参谋长赶到岳阳战斗指挥所，得知第40师团的处境比在武汉听到的还要糟，第40师团在杨林街东北的山地中处于被9战区的第4、第58军包围中。为了解救被围的第40师团，木下于15日20时以军司令部的名义下达了下列命令：
一、本军为解除对第40师团侧背的威胁，特将荒木支队投入战斗；二、荒木支队无需等待集中完毕，应即以汽车运往甘田，纳入第40师团长指挥。
荒木支队于16日午夜出发，行至甘田东侧时，遭到埋伏在这儿的鲁道源新编第11师坚决阻击，荒木一面指挥部队就地抵抗，一面令部队挖掘战壕，以阵地战的形式逐步攻击前进。
17日黄昏，一时陷于困境的重松联队，在师团炮火的支援下占领团山坡。荒木支队在中国军队的炮火下几乎是爬行，18日才与后藤大队会合。此时，第40师团的伤亡甚重，所遗部队疲惫不堪，力量消耗已达到极限。
初战失利，对日军这次战斗情绪影响极大，整个部队士气低落沮丧。阿南惟畿对第40师团虽然未作通报批评，但他指责青木师团长对这次作战“准备不周，未能以全力捕捉攻击的敌人，在进攻中墨守成规”等。日军人疲马乏阿南初次尝到了陷在中国泥淖中的滋味，想到下次作战不知该会怎样，阿南的心头掠过一层阴影。
正当第6、第40师团对大云山的“扫荡”失利而难于自拔的时候，阿南惟畿将从其他战区抽调来的部队陆续沿粤汉铁路向岳阳、杨林街地区集结。
9月17日夜，第11军所属45个步兵大队和322门各种类型火炮，在从杨林街到新墙河下游20多公里的正面展开。是日阴云密布，不见阳光。阿南早晨6时由岳阳出发，于8时到达位于筻口西北6公里的203高地战斗指挥所。听到隆隆的重炮轰击声，看到已展开的日军部队，阿南的脸上泛出了笑容，尽管大云山初战不利，但那只是局部的战斗，这次进攻一定补偿过来。眼下这个阵式，自日军全面侵华战争以来，几乎没有出现过，以前只不过用一个或两个师团，沿交通线一冲，中国的军队就一败涂地。这次可是四个师团的兵力啊！
通过侦察，特别是飞行队的报告得知，薛岳将其看家部队第4军和第37军配置于新墙河正面，而将第58军配置于幕阜山麓的杨林街丘陵地带，并将附近的道路进行了彻底的破坏。防守部队直接利用新墙河天然屏障修筑了河岸阵地，并将它与高地上的主阵地连成一片，形成纵深达6公里的防御阵地带。特别是河岸阵地和各村庄为据点的复廓式结构，由交通壕将其连成一体。阵地上，各种武器阵地由砖、石筑成，并对河面的侧防特别进行了配置。没有侧防谈不上防御，薛岳深谙此道。
新墙河宽70余米，秋季为枯水期，水深仅70厘米，到处可徒涉。为了防敌，便于徒涉之处均布有地雷，沿新墙河的左岸设有一系列经过精心伪装的铁丝网。
自新墙河至汨罗江间的阵地，以控制交通线为主，在道路的侧方及要点高地均筑有据点式的阵地。在汨罗北10公里黄市至长乐间，利用丘陵和沟渠天然地形地物，筑有由分散的五角星式的碉堡为主体的坚固阵地。
这是薛岳两年来的杰作，由他设计而成，因而由他的字伯陵命名之曰“伯陵防线”。这个防线且不论在日后的作战中发挥的效果如何，但它汲取了国民党军在以往防御作战中的教训，既有防御纵深，有侧防；在兵力配备上，有防守部队，有运动作战部队，的确别具一格。
以此可以看出薛岳独具匠心，用心良苦。
9月17日第3、第4、第6师团在烟幕的掩护下发起了进攻。自己一方气势虽壮，但阿南也预感他的对手难于对付。眼望着向南进攻的部队，阿南在心中祈祷着：感谢上苍，使大军凯旋归来!薛岳对待自己的基本部队和蒋介石完全不同。蒋介石对自己的嫡系部队向来放在二线，唯恐伤了筋骨。而薛岳认为，军队是打出来的，不是养出来的。因而他把他的基本部队第4军放在防御前沿战斗最激烈的地方。
日军发起进攻后，第4军和第37军拼死抵抗。日军利用猛烈的炮火和密集的进攻队形，使中国军队防御前沿被突破。但到纵深后，日军发现前进的道路全被破坏，运动十分困难，坦克第13联队配属给第4师团，由于道路全被破坏，坦克前进不得，只得解除配属，返回第11军。这时阴雨初停，道路泥泞。日军虽吹嘘其训练有素，但进攻起来，后方部队和前方部队，机械化部队和步兵部队互相争道，军队与其说是在道路上前进，倒不如说是在爬行。
加上第4军第102师和第60师依托既设工事拼死抵抗，杀敌甚多。日军前进受阻。
这次阿南发动对长沙的第二次进攻，不择手段，志在必得。部队一旦受阻，不是集中大炮、飞机轰击，便是施放毒气。
直到9月18日上午，杨林桥附近之潼溪街前沿阵地被突破。
第4军军长欧震乃令昌水(汨罗江支流)北岸之张德能第59师转移至朱公桥南侧高地，准备侧击敌人。
在前线指挥的第27集团军总司令杨森，决心遵照战区既定计划指挥作战，对前线各部队的处置如下：
1．第4军第59师集结于胡少保，第102师集结于王复泰；配属该军之第37军董煜第60师与该军陈侃第90师在杨林街，王伯祥，长湖之线，拒止前进日军。
2．第20军之梁得魁第134师转移至黄萍市，归孙渡第58军指挥。
3．第58军杨干才新编第11师集于王家屋，鲁道源新编第10师向杨林街方向侧击敌人。
是日中午，日军占领第60师立果园和第102师王复泰阵地。第4军退守石塘、胡少保、富贵洞、洪源洞、程家段之线。
薛岳根据原定计划，命令第4军欧震部在完成阻击任务后，随即转移至右侧翼，协同杨汉域、孙渡两军对敌进行侧击。
同时命令陈沛第37军和傅仲芳第99军、梁汉民第92师推进到汨罗江畔长乐街、新市、归义一带占领阵地，迎击敌军，萧正楚第26军跃进至金井附近，准备侧击强渡汨罗江之敌。
李玉堂第10军部署在福临铺，金井以北作预备队。第9战区炮兵指挥官王若卿奉命指挥第74军炮兵团和战区重炮兵第二团部署在金井附近，协助步兵攻击日军。
18日清晨，日军第3、第4两师团和早渊、荒木两旅团，向据守汨罗江防线的第37军3个师和第99军发起进攻；薛岳一面命令陈沛第37军节节阻击，消耗日军，一面命令萧之楚率26军从新开岭、鹿江地区向进犯日军侧击。同时命令在大云山地区的欧震、孙渡、杨汉域3个军南下尾击；另调第74军王耀武部由赣西增援。薛又请蒋介石调驻守在湘西、粤北之夏楚中第79军、第37军军长陈沛邹洪暂编第2军参战。为加强长沙北防守，又从赣北调第72军韩全朴的一个师，进入浏阳河至捞刀河既设阵地，准备在长沙以北围歼日军，决一死战。
薛岳这一手的确厉害，如能实现，必使阿南陷于十分困难的境地。但谋事在人，能否成功要看谋事落实的怎样，历史毕竟不是如果怎样就怎样的，中国的装备到底落后于日本。军事谋略如天机不可泄露，否则也会给敌人帮忙。
阿南指挥部队全面进攻开始后，薛岳的防线虽然被突破，但其部队犹如泥水中的泥鳅，看得见抓不住，防御阵地虽被打烂，但防御部队很完整，更使阿南头疼的是湘北的河网沟渠给军队的运动带来了困难，军队在泥泞中跋涉，山地丘陵地形，更被日军指挥部门视为畏途。
攻击开始后，日军作战主任参谋今村一二中佐对部队下达了“不要深入山地，尽量靠近平原地区进攻”的指令。
山地，正是藏龙卧虎的地方。会战开始以来，薛岳也正是利用山地同阿南周旋。人称薛岳为长沙之虎，不是没有道理的。但这只虎这一次却也露出了破绽。
20日清晨，满眼血丝的阿南和军部参谋们一同研究进攻汨罗江左岸第9战区部队的作战方案。几天的作战，使阿南心力交瘁。正在这时，军情报班送来了根据战场缴获的密电本而破译的薛岳向各军下达的作战命令：
以第37军(第95、第140师)于李家墩——麻峰嘴一线，以第99军(第92、第99师)于樟树港——彭家坳一线，分别占领阵地。命第26军(第32、第44、第41师)于金井及其西方地区集结，伺机由东向西侧击南进日军。又命第20军向通城、第30集团军向后方攻击。
阿南看完情报，不禁出了一身冷汗，他暗暗佩服这个强有力的对手。薛岳的这一手正好避开日军在湘江方面陆海军和航空队联合作战的优势，要抄阿南的后路，要打他的屁股和肋部。
阿南拿着情报反复看了几遍，站在那里沉思良久，以至于情报纸被汗水湿透。他怀疑这是否是薛岳设的圈套、玩的诡计，让自己改变将主力用于湘江方面的计划。阿南放下情报，让侦察机进行空中侦察。
空中的侦察与情报一致，阿南脸上露出一丝奸笑：“真是天助我也！”
他令飞机进一步加强空中侦察，随时报告。汨罗江北岸，集结的日军正在准备渡江，工兵在赶修道路，架设桥梁。大部队正在补充弹药给养。各部队等候军司令部下达向汨罗江以南方向前进攻击的命令。
20日，日本第11军司令部新的命令改变了原来的计划，决定在捞刀河以北地区捕捉第9战区部队。命令第40师团由平江经社港市向洞阳市迂回，第6师团由瓮江、三角塘方面向金井方向、第3师团向麻峰嘴方向、第4师团与其右翼连接向东南发动攻击。中国军队在平江扫射敌人根据此项命令，阿南令各师团由20日深夜到21日转移到汨罗江左岸。
21日，是少见的日食。午后1时许，太阳变成下弦的月牙形，周围有如黄昏一般阴暗。
阿南想到这是他自会战开始以来捕捉到的第一个机会，他亢奋，乃至使他昨晚未能入睡，好像胜券在手。他引发此战之后，大本营将给予他嘉奖，同僚们将要羡慕乃至嫉妒，他要使日本朝野对他刮目相看。这个难得的战机，一定要把握住。他抑制不住内心的激动，向部属发出命令：“军决定于22日黄昏开始攻击行动，在捞刀河以北歼灭当面之敌。一定要把敌人包围住。为不使敌人跑掉，包围圈东方部署三层，西方部署两层，且要更加扩大规模。”
21日，萧之楚率领第26军3个师兼程北上，前往瓮江侧击日军。这位从北洋军队改编过来的军长，自从投靠蒋介石后，几乎每战必从，这次他奉令担任侧击，全力向目的地进发。
与此同时，日军第6、第3师团也兼程赶往瓮江。昨日降雨，道路泥泞不堪，日军不断有人跌倒。当日行进到距瓮江西北4公里谷溪源地区。
萧之楚率第26军一下钻进了日军的包围圈，他一面指挥部队迅速占领有利地形，阻挡日军的进攻，一面向薛岳急报。得到的回答很明确：坚决抵抗，守住汨罗江阵地。
萧之楚四处一望，制高点完全被日军占领，火力压得部队抬不起头来。
22日，对第26军来说是黑色的日子。
23日，第26军的日子更是难挨。日军的包围圈几乎要合拢。萧之楚几乎用央求的口吻向薛岳请求撤退，但薛没有一点要他们撤退的意思。
好不容易挨过24日。25日，日军把第26军紧紧地包围起来了，萧之楚看着七零八落的部队简直绝望了。
正在这时，陈沛第37军一个团在蒲塘附近参加战斗，将日军的包围圈打开了一个缺口。
萧之楚这才带着第26军的残兵败将冲出了重围。
第26军在瓮江地区差一点全军覆没，使薛岳大伤脑筋。
9月22日7时45分，日本第11军情报班又破译了薛岳调动军队的作战计划，获悉王耀武的第74军将由赣西调至长沙外围。从当时来说，这是薛岳对付阿南的一着好棋，但意图为敌侦悉，将会变成对弈中的臭招。第74军是蒋介石嫡系部队，初由他的亲戚俞济时担任军长。1938午后由苏联顾问帮助，装备精良，训练有素，配置于湘赣边，曾于同年春在上高给日军以重创，在此之前也曾于1939年冬季攻势中数次与日军交战。阿南等认为该军是第9战区最精锐的部队，没有蒋介石的命令，一般是不会动用的。
阿南认识到要对付第74军，仅靠手中能调动的部队是不行的。为了增加日军进攻的兵力，他于当夜20时，解除攻占平江的任务，将第6和第40师团调至汨罗前线，来对付第74军。日本战史书上转载的《阿南日记》这样写道：
22日17时30分，对第74军，应使第6师团努力将其拖住。该军向长沙东进(系西进之误)将直接杀到我军左侧。
23日，在汨水会战已经开始后，阿南司令官一面祈祷上天保佑，一面注视正在同乐桥——金井间展开的决战。随着战况的进展，他也逐渐增强了击败第74军的信心。
4时30分，被雨声惊醒，今日为决战日，祈祷上苍，但愿云开雾散……
敌国以国家处于存亡关头激励人心，将兵力送往战场。第74军也于15时许进入浏阳北方的新开市(浏阳西北偏北约30公里)全线。敌我呈紧张状态。
此次会战。应在今夜至明晨定大势，以后对敌第74军应如何处理将成问题。
24日10时，阿南司令官至作战室，对正在研究今后作战韵木下参谋长等全体幕僚，提出以下注意事项：
一、由于情况错综复杂，经常不忘作战目的至为重要。
二、对主要命令及通报等，必须确实送到，并且对下达的顺序要由军官加以指定。
三、以后的问题即在于对第74军应如何处理。因敌军为最精锐部队，不与之交战即行撤退则将被敌利用进行反宣传，须避免此等情况发生。
从当时的战局来看，第74军的增援对日军的确是个大问题。
由于日军事先得到了情报，神田师团于24日在汨罗江上游渡河，袭取了第9战区的右翼要冲金井。青木师团也突破了杨森集团的阻击，走出山地到达金井地区。丰田、北野两师团乘机从正面发动攻势，击破陈沛军渡过汨罗江。但中国军队虽被击破，阵地被攻占，但军队很快钻进山中，又马上向敌后方进攻，因而阿南不得不于24日夜晚留下青木师团与尾追的欧震、杨森、孙渡三个军在金井地区作战，命令神田师团向捞刀河挺进，丰田，北野两师团向长沙近郊前进。这样，日军实际上也分散了兵力。阿南以两个师团对付王耀武的第74军也的确勉强，他的担心也不无道理。
另外，日军进攻长沙必经的通道新墙河至浏阳河地区，虽为湘江冲积平原，但属沟渠河流交错的河网地带，几年来，薛岳任第9战区司令长官兼湖南省主席，在该地区进行了长期的抗战准备，他健全了保甲制度，建立了抗战组织，同时将农田道路进行了改造和破坏。日军进犯到此，虽让鄂南征来的民工修桥补路，但军情如火，短时间难以奏效，只得忍痛将坦克、大炮等重兵器丢弃。这就大大削弱了日军攻击的火力。如果不是日军破译了第9战区的电报，这的确是够阿南难受的。
25日，王耀武率第74军先头部队第57师到达浏阳。他当即命令师长余程万占领春华山，但春华山已先期被日军占领，余程万师与日军展开激烈的争夺战，26日凌晨3时，廖龄奇的第58师一个团赶到配合作战，双方阵线完全混乱。经过激战，26日上午9时中国军队将春华山夺到手中。
春华山位于长沙东30公里处的捞刀河上游，通往湘北和江西的公路从附近经过。控制该地，可西下长沙，南通株洲，其战略重要地位为两方所注目。
很快日军又集中几个中队的兵力向春华山发起冲锋，企图夺回该地。26日中午，第3师团圆井大队首先进攻春华山东部。日军看到中国军队不断增加兵力，并运动到左侧包围日军中川大队，便集中重机枪火力攻击中国军队。双方全力拼死攻防，甚至白刃冲锋，拼杀到黄昏时分，战场才恢复平静。这时，阵地仍然在中国军队手中。
经过半天的战斗，日军重机枪子弹消耗殆尽，日军中队长万年在侦察中被流弹贯穿右腹毙命。
26日17时许，日军第3师团第6联队再次向春华山发起冲锋。后来的日本战史记述了这次战斗的情形：
附近一带的敌军阵地在松林之中，构筑相当坚固。
重庆军凭借坚固阵地，依靠大量士兵，更加发挥火力顽强抵抗。攻击开始后约30分钟，第一线不断出现伤亡，虽夺取了敌阵地的高台端部，但以后由于炽烈的火力及敌中部带头顽强反攻，致使攻击受挫。
此时，下岛中队长指挥预备队的第2小队，带头冲入前来反攻的敌军右方，终于战死，目睹这一情景的部下官兵继承中队长遗志，反复进行三次冲锋，终于18时将该高地占领。
其后日军渡过捞刀河，向春华山南重镇永安进攻。
永安位于春华山东南方约5千米处，扼湘赣公路，捞刀河上游。第3师团渡过捞刀河后，马上占领了永安，永安是春华山后屏障长沙的唯一要点，此地一失，长沙岌岌可危。
鉴于这种情况，薛岳于27日17时发布了如下命令：“战区为诱敌深入，在浏阳河以北与敌决战，第74军于27日夜变更部署，撤至洞阳市、横江、小埠港及浏阳河南岸高地之线，俟敌大部深入，即向东北方向侧击之。第10军随第74军行动，尾击敌人，尔后转移普跋市以南地区占领阵地，相机攻击敌人。第37军随第74军行动尾击敌人，尔后转移镇头市以南地区占领阵地，相机攻击敌人。第92师向永安之敌攻击，第99师仍守备明月山阵地。”
要保住长沙，长沙是湖南省的省会，还是第9战区司令长官部所在地，这是战区抗战的象征和旗帜。薛岳令部队向永安反攻。
27日2时许，第9战区部队在嘹亮的冲锋号声中向日军发起猛烈的反攻。到处是手榴弹的爆炸声，在燃烧的永安市中进行着惨烈的白刃巷战。第3师团花谷旅团石井联队仅剩下森助一个大队的兵力了，该大队两名中队长都被中国军队击毙。联队中的第8中队自开战以来，士兵已死亡过半。日军每前进一步，都要冒着手榴弹轰击和机关枪雨点般的射击，都要付出一定的伤亡代价。
中国军队的战斗十分英勇。穷凶极恶的日军甚至用施放毒气，去击溃中国军队。尽管这样，日军的伤亡也十分惨重。仅花谷旅团第18联队就有8名中队长被击毙，中国军队攻上长沙制高点天心阁攻敌全旅团伤亡总数达800余人。
9月28日，阿南惟畿指挥的第3、第6、第40师团和第33师团的荒木旅团抵达浏阳河北岸，第4师团一部进抵长沙近郊。这时，从湘西调来的第79军赵季平师也进入长沙，准备进行死守。一贯以王牌军自诩的日军第13师团早渊旅团为了抢夺第一功，于29日抢先进入长沙城东北角。
日军如占领长沙，给阿南带来的不会是高兴而是忧虑。就他的军队数量来说，要保住已有的占领区已经很感困难。另外，第9战区部队虽受到损失，但各单位建制完整，士气比日军还高涨。令阿南担忧的还有，他的后路越来越不安全。
自此次会战开始后，以李默庵为总指挥的湘鄂赣边区挺进军，就在该地区进行游击骚扰活动。该部以中共在南岳游击干部训练班培训的军官为骨干，组织多支多股的游击小分队，以山区为根据地进行断绝敌交通、伏击小股日军、侦探日军情报等活动，使前方日军部队的弹药和给养供应非常困难。日军占领的地方，中国实行坚壁清野，群众逃匿，使日军无所掠，无所依，停留极其困难。
阿南心中也明白，就薛岳的性格来说，他是不能容忍日军占领长沙的。同时，从各方提供的情报来看，薛岳正在调整部署，准备进行反攻。
此时的长沙城对于远途进犯的日军来说，无疑是个活棺材和坟墓。
日军进入长沙，这对于骁勇善战、好胜心极强的薛岳来说确实是不能容忍的。他很清楚：
阿南部队是强弩之末。他命令各路军队，特别是湘鄂赣边区的游击队加紧活动，拖住日军，待调整好部署，再进行反攻。
29日，进入长沙的日军屁股还没坐稳，薛岳便令第9战区各部队向敌侧背发起了进攻。
与此同时，第6战区中国军队在鄂西的宜昌也趁机向日军发起了进攻，宜昌的日军向阿南发来了求救的电报。
阿南在长沙再也待不下去了。10月1日，日第11军军部向进攻长沙各部队发出了后撤的命令，日军务师团沿各自路线向北撤退。据此，国民党军令部签发第9战区命令：
为打击消耗敌人之目的，应令第9战区立即开始追击。
一、积极截断破坏岳阳以北之铁道，迟滞敌人向武汉转移。
二、干预期敌人之各退路向敌侧击，并设伏截击。
三、以有力部队分路跟踪追击，相机攻略岳阳，牵制敌人向北转移，使5、6战区作战有利。
四、主力整顿态势，跟踪推进，扩张战果，相机收复岳阳。
日军要跑，第9战区部队顿时士气大振，于是一场声势浩大的追击战又在三湘大地开始了。
9月24日，日军正向长沙城进攻，武器弹药和粮秣给养通过洞庭湖和粤汉铁路运向前方，从前线运回的伤兵再运回武汉。作为水陆码头的湘阴十分繁忙，日军后勤人员和抓来的民工在这儿紧张地忙着装装卸卸，搬搬运运。
正在这时，第99师第295团一营，在营长曹克人的指挥下，突然冲进了湘阴城，一举全歼守卫这儿的日军。
湘阴位于湘江入洞庭湖处，粤汉铁路从城东通过。日军占领湘北后，这儿成为南进的后勤补给基地和伤兵中转站。
曹克人率部占领湘阴后，料敌必然来反攻，便立即令部队在北门和东门外构筑了三道防线，还在东门外的望江岭和丁家祠堂设立了据点，防守瞭望，严阵以待。
中国军队在湘北追击日军28日，日军急忙从前线调兵回攻湘阴。并通过洞庭湖开来舰船，又派飞机狂轰滥炸，1000名日军在飞机的掩护下从赛港登陆。
担任对江面防御的江防炮队和工兵营先被日军击溃，江边的要点坞塘被敌占领。曹克人立即集合全营士兵，趁敌立足未稳进行了反冲击。日军一下子被击溃，丢下大批尸体仓皇败退了。湘阴中国守军就如日军的眼中钉和肉中刺，日军想拔掉它，却因前线紧张而无兵可调。
10月1日，日军从长沙前线向北撤退。中国军队紧追不舍，不断发起攻击。这时的湘阴城成为日军后退道路上的陷阱和障碍。大批的日本军需货物和伤兵正等待北运。这时的曹克人率领一营将士，像钉子一样屹立在湘阴岿然不动，日军欲退不能。
10月2日上午，日军飞机开始轮番在湘阴城上空轰炸扫射，接着步兵也发起进攻。曹克人在前线亲自指挥部队，击退了日军一次又一次的冲锋，顽强地抗击着数倍于己的敌人。
敌机肆虐，他便组织机枪集中火力对空射击，一架日机被击中，阵地上立即响起一片欢呼声。
日本海军陆战队在箭毛嘴、漕汐港偷渡成功，中国军队在湘阴的第一道防线受到猛烈攻击。由于伤亡过重曹克人不得不率部退守第二道防线。
曹克人营全体官兵明白，只要他们能在湘阴多坚持一会儿，日军大部队的伤亡就多一分。
于是，他们下定决心，坚持苦战。第9战区大部队，这时也正在各处抓紧围歼、追击日军。
日军的重伤兵在死亡，轻伤在加重，部队在饥饿中又不断遭到打击。到10月3日，曹克人率全营官兵已经在苦战中坚持了一整天。曹克人10月4日，日军正被卡在湘北，进退不得。鄂西宜昌第13师团再次向阿南求救。阿南气急败坏地向部队下了死命令：一定要于今日攻下湘阴。
凌晨，日军增援部队800多人，从城东北方向曹克人营阵地包抄过来，正面的日军趁机发起攻击。上午10时，日军又在阵地后方空投伞兵部队，对曹营形成三面包围，形势十分危急。这时的日军个个像红了眼的恶狼，疯狂地向阵地逼来。前进无路，后退不能，看来敌人要拼死夺路逃生。
“弟兄们!为国捐躯，杀身成仁的时刻到了！”曹克人立即号召阵地上幸存的弟兄们。
一场众寡悬殊、惊天动地的白刃格斗就这样展开了。
日军又被他们杀死了一片。终于，他们精疲力竭了，而日军还在一批批冲上来。曹克人等19名官兵被俘。就是他们，以最初的400具血肉之躯，将数千名日军阻挡了五六天。
中国军人的顽强，使具有武士道精神的“皇军”也感到不可理解，也感到羞怯和恼怒，唯怯懦者最残暴，最后，日本人以最残酷的手段将曹克人等19名官兵凌迟处死。头可断，肢可裂，烈士们的爱国精神泣鬼神，昭日月，永远不可泯灭。
英雄们壮烈牺牲后，湘阴人民将他们葬在县城的义山上，修建了一座庄严的纪念塔，塔前竖立的牌坊上，镌刻着这样一副对联：
丹心悬日月白骨镇山河曹克人等烈士不屈不挠勇抗外敌的伟大壮举为中华民族又树立起一座爱国主义丰碑。
中国军队在临湘羊楼司围歼日军三、功亏一篑1941年9月下旬，正当阿南惟畿指挥各师团攻抵汨罗江北岸时，陈诚指挥第6战区的15个师，配备轻重火炮100余门，于28日发起了反攻宜昌之战。
宜昌位于汉口以西270千米，为楚蜀关键，是三峡咽喉，堪称湖南、湖北和四川三省水陆要冲。现在它又作为大后方的屏障，为中日双方所重视。1940年6月，宜昌失守后，日军对大后方的威胁加大，陈诚即指挥该战区部队准备对宜昌反攻。
9月23日，为支援第9战区在长沙的作战，蒋介石命令各战区部队对日反攻。10月2日,蒋介石向第6战区司令长官陈诚下达了“不惜任何牺牲，必须于3月内夺回宜昌”的命令。
防守宜昌的是日军第13师团内山英太郎部，长沙会战开始后，阿南将驻守在该处的早渊旅团调走，鉴于该处的战略地位，日军在宜昌周围修筑了大量的工事，以作为进攻重庆，掩蔽武汉的依托堡垒。特别是第二次长沙会战开始之后，日军又进一步加强了防守。
9月28日，第6战区反攻宜昌的战斗打响了。内山英太郎自忖兵少将寡，不敢出击，各部队均在据点阵地内防御，或在防御地区突击一下，大都是被动应战。战斗一开始，日军的交通、通讯均被切断，日军各联队、中队和师团失去联络，处于各自为战的状态，龙泉寺、双莲寺地区在猛烈的炮火轰击下，日军伤亡甚重。防守慈公寺的日军两名中队长被击毙，士兵死伤上百名。
宜昌的南部地区是被长江围绕的广阔大波浪形地带，由日军第116联队担任防守，第6战区部队在此登陆后即向日军发起进攻，他们利用夜暗，攻占了古老背东北约4公里的鸡子山，占领了该处的炮兵阵地，并将日军的栉田救援队歼灭过半。
宜昌西部是该市的制高点，第13师团第58联队和山炮兵第一大队，在50至300米的高地上构筑了连绵20公里长的隐蔽阵地。28日，第94军3个师向该处守敌发起进攻。30日午夜，进攻部队冲进敌阵地，战士们手持大刀，以无声的肉搏将据点内的敌人消灭掉。遇有铁丝网或电网，他们就用棉被盖住，然后再冲进去一阵乱砍。日军鬼哭狼嚎过后，大多身首异处。日军素来迷信，认为被砍掉脑袋死后要做无头鬼，将来也不能转世。因而听到中国的大刀队将要冲进来时，则干脆自杀了结。
宜昌东部的东山寺一带为南北延伸的丘陵地带，日军利用了原守卫宜昌的中国军队的旧工事，并加以改造，使内山师团长头疼的是抽不出步兵防守，只得临时把后勤、医疗人员和伤病号组织起来，共凑得388人。这帮人没有射击、刺杀的经验。10月5日，他们进入阵地后，一人走火，阵地的日军吠形吠声，以为敌人来到，立刻枪声大作。打了一阵枪以后才弄清真相。他们就这样草木皆兵地过了几天。
10月4日，东京浅草演出慰问团到达宜昌，为了应付前线的兵员紧张，内山将慰问团男子都配发武器，令女子到野战医院护理伤员。
第13师团野战医院中，躺满了伤兵。病床早已不够用了，房内的空地上，院子里到处躺的都是伤员。这些伤兵残肢断腿，破腹流肠，整个医院一片哀号声。医院里有那些来不及治疗而伤势特重的，便拖去焚烧，美其名曰：去见天皇。浅草演出慰问团在国内听到的都是胜利消息，日本的宣传媒介也是吹嘘皇军如何勇敢，如何不可战胜。而她们眼前，显现的却又是这种惨相，许多女演员吓得都几乎要昏死过去了，有的被吓得神经错乱。有鉴于此，内山只得中止了慰问团的护理工作。
10月6日，陈诚指挥15个师对宜昌的进攻很顺利，往日的皇军威风如秋天的落叶，在强劲的攻势下荡然无存。第13师团司令部全体参谋指挥人员连日不眠，极度疲劳。内山师团长满眼血丝，神情恍惚。
10月7日，第6战区的5个师向日军防守薄弱的东山寺阵地发起了进攻，防守这里的第104联队怕失败后军旗被缴获，预先派人将军旗送回师团部。
正在从长沙向北退却的阿南司令官对宜昌战况十分清楚，但他这方面的情况也十分紧张，第9战区的部队尾追而来，撤退部队不断受到阻击，军队疲惫，士气沮丧。他一面令驻在当阳、荆门的第39师团就近火速增援，一面令第3飞行团也飞往宜昌。
8日破晓，第3飞行团长远藤三郎携带一挺重机枪乘飞机前往宜昌，飞机总算在进攻的炮火中着陆了。内山师团长看到远藤像见到了救星一般，对他说：“现在连医院的伤员都派到前线去了，司令部内的人员也不断出现伤亡，士气影响甚大。你哪怕能空运来一个分队的兵力也好。”
这时机场已受到炮击，远藤的飞机仓皇飞离宜昌。远藤飞往荆门，适值第39师团参谋长山崎正男与第11军参谋八木中佐来到此地，听到关于宜昌方面的报告后，立即将师团司令部一个护卫中队的一个小队和一个机关枪分队共45人空运增援宜昌。飞机到达宜昌，机场上炮火连天，已不能着陆。
9日午夜，中国第6战区部队发起了对东山寺的又一次猛烈进攻，部队冲入敌阵地，日军又奋力反扑。一小队日军半数以上的士兵已被消灭，阵地即将被占领。正在这时，日军一个大队赶来增援。中国的进攻部队全部在这里壮烈牺牲，战死的尸体，连长在前，军官继后，在地面上堆成金字塔形，从连长的日记本上，可以看出他对部属的信任和一定要占领宜昌的必胜决心。
10月10日是国民政府的国庆节，几天的攻击颇顺手，司令长官陈诚的心情也特别好。
经过几天精心准备，他要在今日发起大规模的进攻，拿下宜昌，以雪去年失城之恨。
2时30分，第6战区炮火齐鸣，突击队跟着延伸的炮火冲到了东山寺的阵地前沿。此地距第13师团司令部只1000米，司令部内一片混乱。师团司令部近几天就感到情势危急。
为了准备前线一旦崩溃，作残兵退缩固守之计，师团参谋长秋水便在司令部内储粮积水，在四个角修筑了侧防工事，构筑了防迫击炮掩蔽部。由于中国攻击部队的炮火十分猛烈，取土时危险太大，日军干脆用装米的草袋构成了交通壕。
炮弹在师团司令部上空爆炸，喊杀声阵阵入耳，秋永眼见大势已去，便命令司令部师团长以下幕僚和各部队长官做好自杀的准备，分配并指定了自杀的场所。其具体计划为：
一、烧毁步兵第104联队的军旗，(师团)军旗，一旦送回，即置于地下壕内，旁边准备一罐汽油；二、烧毁机要、秘密文件；三、决定师团长、幕僚、各部队长自尽位置做好烧掉设备及尸体的准备；四、拟好致军司令官最后电文稿，并将电文译成密码，放在秋永参谋长衣服口袋内。
另外，秋永命令专属副官酒井留四郎大尉；“师团长、参谋长战死时，应即组成敢死队，突破敌军重围，将此信送到对岸步兵第58联队长处，向大本营报告。”
第6战区的攻击部队进攻至距第13师团司令部50米处，手榴弹都可以投进去。正在这时，天降大雨，陈诚命令部队停止攻击，唾手可得的胜利失之交臂。
11日，阿南派遣的第37师团赶来增援，终于挽救了内山英太郎第13师团被歼的命运，陈诚收复宜昌的机会也已不复存在，作战全局功亏一篑。
此刻，蒋介石由重庆到了衡阳，密切关注战局。
第4军军长欧震，指挥部下向金井附近的日军展开反攻，冲锋号响彻终日。夺路而逃的日军，人马毙命极多。日军由南北窜，人数越来越多，并有战车10余辆开道，企图打通金井大道，便于北窜。蒋介石让薛岳转告欧震：“望严督所部，奋勇截击，对于溃逃之敌成应处处施行夜袭，成效更大。”
金井一带，到处是日军主力丢下的辎重，往北溃逃的路上，日军战车、装甲汽车被烧，燃起熊熊烈火。
薛岳本已于9月29日下令他的部队，对日军全面反攻。这时候再颁几道命令，令各部队分别对溃逃日军追击、侧击、截击、迎击，与超越追击。各处战场都响着中国士兵震天的杀声。中国士兵像潮水一般席卷着日军败兵，副帅杨森亲自坐上战车，头戴钢盔，指挥部队英勇追杀。
10月6日以后，北逃日军在中国军队的前堵后追之下，狼狈逃回新墙河以北，中日双方又恢复了战前位置。第二次长沙会战的胜利是各战区互相策应的结果。阿南惟畿七拼八凑组织的第二次长沙会战，不但未达到作战目的，反而几乎丢掉宜昌，就这样不光彩地以失败告终。
中国军队全线追击，在10月17日恢复原态势。此次会战，一共杀死日军28300人，杀伤日军34991人，中国军队死24858人，伤35220人，然而值得，这些为国捐躯与终生残废的壮士，永久令我们与后世怀念。
夏楚中10月19日报告：
本军此次参加湘北会战，奉令收复长沙，暂6师第1、第3两团渡河击败敌官兵，忠勇苦斗数日，伤亡颇重，而卒达成任务。奉谕奖赏，请赐给特别费若干，以励忠勇，而宣德意。
(蒋介石批示：复慰勉长沙恢复，功过相称，毋庸议处；惟望以后努力戒慎，莫负使命可也。)中国第二历史档案馆馆藏档案。
蒋介石指示军事委员会办公厅主任贺耀组转第9战区司令长官薛岳令恤赏排长以上人员手令。
贺主任、转薛长官：刘营长虞卿持恤洋肆万元，曹营长克人特恤肆万元，黄治国排长特恤洋贰万元，李指挥官汉卿特恤洋伍万元，赖副师长溥湘特恤洋伍万元。以上各员均晋一级，其事迹明令褒扬。中正。
第二次长沙会战结束后，日军大本营特派陆军省军务局长武滕章少将，由日本飞到岳阳，实地调查阿南惟畿湘北失败的原因。
第5战区为策应长沙会战，于9月27日以汤恩伯指挥的左集团军，向平汉、陇海铁路发动正面游击，破坏并断绝日军的交通线。大别山兵团从10月1日至10日向豫鄂区和巢北区发动进攻，进攻罗山和合肥的日军据点。
驻河南的日军为策应湘北日军，令第35师团于10月2日进攻郑州，与第1战区孙桐萱第3集团军发生激战。经过了3天战斗，日军于10月6日攻占郑州。而后，第1战区组织了多次反攻，但未奏效。至此，第1战区的黄河防线被日军打破。
对长沙会战策应最有力者还是华北敌后战场。
为了配合进犯长沙的作战，日军大本营于7月7日任命“中国通”冈村宁次为华北方面军司令官，以替换原来多次“扫荡”失败的司令官多田骏。
冈村上任后，即配合长沙方面的会战，集中第21、第33、第101师团对晋察冀边区进行疯狂的大“扫荡”。冈村宁次采取了“铁壁合围”、“梳篦式清剿”、“马蹄形堡垒线”、“鱼雷式包围阵”等战术战法，对北岳抗日根据地进行疯狂的进攻。北岳地区抗日军民在聂荣臻司令员领导下，根据八路军装备差的状况，不与敌硬拼，而是采取了“旋磨打圈”的战术，在群众的掩护下，避敌锋芒，与之周旋，终于粉碎了敌人多次“扫荡”，事实上也配合了南方中国军队的对日作战。
四、廖龄奇之冤死第74军在第一次长沙会战后的两年多，一直驻防赣西北，第51师驻防分宜，57师驻防上高，廖龄奇的第58师随军部驻新余。1940年11月，廖龄奇的夫人张风清产后于江西吉安病逝。第二次长沙会战开始时，廖龄奇请假去吉安结婚，并于婚后携新妻杨淑岚一同去湖南祁阳省亲。第58师在接到调湘北作战的任务后，部队由副师长张灵甫率领从江西的新余经万载徒步赶往长沙。
在第58师，师长廖龄奇与副师长张灵甫同为黄埔军校四期毕业，两人亦能征善战，廖龄奇因在北伐战争中胳臂受伤，张灵甫也在战斗中伤了腿，一对臂残脚跛的指挥员，成为该师里的一景。廖龄奇是湖南祁阳人，湖南骡子，犟得出名；张灵甫是陕西长安人，陕西的叫驴，倔得够戗。湖南的骡子陕西的驴，两个人将第58师带得嗷嗷叫，在上高会战、张古山战役、万家岭战役、武汉保卫战等作战中，“激昂”之师和廖龄奇的名字成为当时无人不晓的名师名人，尤其是廖龄奇操一口流利的英语，这在当时统兵打仗的师长当中，几乎是绝无仅有，所以在第58师乃至第74军中廖龄奇绝对在张灵甫之上，对廖龄奇的才华，连军长王耀武心中也经常酸酸的。
日军在第二次长沙会战开始之前，已破译了第9战区的通信密码，各军、师的调动均为日军所掌控。北线萧之楚第26军从21日战至26日晚，在敌第6、第4师团合围下，基本上被打残，第37军（军长陈沛）在第3、第4师团的打击下，节节溃退；由衡山急调前线的第10军（军长李玉堂）也于22日至26日也损失惨重，第二次长沙会战虽然也被说成胜利，但结果是未能达到薛岳歼敌于捞刀河以北、确保长沙之目的。第58师11900多参战人员，伤亡和失踪人员6350多人，损失高达53%以上。当时，第58师到达接防地东林寺时，既未见到交防部队，也未遇到日军，只好自行布防。不想，敌已于27日占领捞刀河，当晚又在长沙郊外和东屯渡、洪庙、杨山等地空降伞兵。使第58师陷入极端不利形势中，经向9战区司令长官部请示，电复撤往醴陵。此时，廖龄奇闻讯由湖南祁阳老家驱车在途中赶上部队。
10月1日，日军自长沙自动撤退。第58师在驻防醴陵泗汾时，廖龄奇接到去南岳开会的通知。
10月16日早上6时30分，蒋介石飞抵南岳。他此行之目的，是总结长沙第二次会战的经验与教训，蒋介石一下飞机便说：这次南岳军事会议，不是庆功会，是检讨会，要严惩，要检讨。
此次会战结果，较之第一次长沙会战确实相差甚远，值得检讨。第一次长沙会战，第9战区利用湖南的地形与民情，采取了大纵深、梯次配置，逐次抗击日军进攻、不在点上拼消耗的战术。会战开始后，薛岳有意识地将敌诱至纵深预伏地区，乘敌分散疲惫时予以伏击、侧击，既保存了主力，又未丧失空间，且使日军消耗了大批的兵员，符合“持久消耗”的战略。特别是薛岳在关键时刻，当着陈诚、白崇禧的面，拒绝蒋介石关于放弃长沙的电令，保住了长沙，取得了胜利，使他在同仁中引为自豪。而这次会战，薛岳未将主力配置于外侧机动位置，无论在新墙河南岸还是在汨罗江南岸，守备部队都处在日本大部队进攻的正面，侧面力量极弱，不能对日军的侧翼构成威胁。日军突破汨罗江后，薛岳将增援的第74军、第26军、第10军全部摆在日军进攻的正面，企图阻止日军并与之决战，而且是逐次投入，结果被日军各个击破，徒增伤亡。特别是日军在打垮正面部队后，乘机一度占领了长沙，使薛岳大丢脸面。越是有主见的人，也愈注意自己的形象。因此在会战即将结束的时候薛岳就在考虑怎样挽回面子，怎样推脱责任的事。于是在会战的硝烟尚未散尽时，薛岳便于10日以“恳从严议处以明赏罚”给蒋介石发去了密电：
此次长沙会战，倭寇豕突冒进，予我军以可乘之机。钧座洞察状况，指示周详，诸将士冒险犯难，浴血苦战，而卒未能收歼敌之功，且贻各将领处置失当之过，此皆职指挥无方之所致，职责所在，咎无可辞，恳从严议处，以明赏罚为祷。中国第二历史档案馆馆藏档案。
薛岳之意不在“恳从严议处”自己，而是要处置“各将领”“失当之过”。
蒋介石于16日上午先召集白崇禧、陈诚和薛岳开小型会议。会上薛岳为逃脱个人责任，掩盖长沙一度失守的事实，先是不敢批评蒋介石最宠爱的第74军，把杀机指向了第26军肖之楚和第37军陈沛，最后又指向了第10军李玉堂。可能是薛岳指责的目标过多、过苛刻，蒋介石发现薛岳是在报私愤，仍记恨在庐山军官训练团第三期薛岳与萧之楚分别担任一营营长和二营营长时的旧怨，蒋介石理解这次会战失利是指挥问题，第37军的陈沛和第10军的李玉堂乃至萧之楚在作战中都是卖力的，拿军长是问使高统帅难以下决心，蒋介石姑且听之。
最后又谈到第74军的情况，四个作战主力军长都找不出替死鬼，薛岳逐渐把目标转移并对准了根本就没有参与第二次长沙会战的廖龄奇，以达早日铲除廖龄奇的目的。薛岳的这种做法立即被陈诚、白崇禧所支持，遂被蒋介石采纳，廖龄奇因此而成为薛岳指挥第二次湘北战役长沙失守的替罪羊，成为蒋介石集团的政治牺牲品。
第二天（10月17日），蒋介石主持召开南岳军事会议。会上，薛岳作为9战区最高指挥官发言，他指责某些将领，居功自傲，不听指挥，并拿廖龄奇作典型大肆攻击。会上，一些人的目光转向第74军军长王耀武。不明白真相者，看看廖的上司王耀武怎样讲；知道一点真相者，希望军长王耀武能出来为廖龄奇讲讲话，缓和一下矛盾，或担当一点责任。但王耀武不仅没有这样做，反而配合薛岳诋毁廖龄奇。
熟悉王耀武的人都知道，王这样做一点也不奇怪。这王耀武是什么人？王是商人出身的军人，在军界会做生意是出了名的。王耀武早年的店员经历，培养了他敏锐的商人意识。1928年北伐结束之后，王耀武做起了饼干生意，托友人挂名在武汉开办振兴饼干厂，此后财源滚滚，在长沙、重庆等地先后开设了分厂。抗战时期，他在宁波、温州等地派人投机倒把，低进高出做各种日用品买卖，大发一笔。王耀武会做生意也很会做人，对上司、同僚乃至下级都能做得面面俱到，令人皆大欢喜。他时常找下属军官个别谈话，因而对手下的个人情况十分清楚，部下有请求的时候，他都会尽力帮忙写介绍信、送津贴。在国民党官场上，王耀武的公关手段更是出类拔萃，对上打点周到自不待言，连对一些高官身边的亲信甚至门房喽啰都不怠慢，这些人不但会为他适时美言，一个更为实际的好处是保证了他有直达上听的顺畅渠道。他曾向人透露了一句总结性的话：“老头子廖龄奇（蒋介石）就喜欢我这傻乎乎的愣劲。”不过他只是在上司或某些场合装傻充愣，其实他心里掂量得比谁都清楚。老百姓有句话：装傻充愣，心术不正。当然，这次王耀武又装傻了。他想，薛岳这样讲廖龄奇，一定是在昨天的会议上老头子同意了，在廖龄奇与薛岳之间权衡，他当然站在薛的一边，参加了墙倒众人推的行列，而且他这一推足以将廖龄奇葬送。况且廖与他本来就有芥蒂，借此以解心头之恨。
廖龄奇，字大可。黄埔军校毕业后被分派到叶挺独立团参加北伐，在汀泗桥作战中负伤，不久升任排长。1927年经俞济时（时任团长）一手挑选调入蒋介石警卫团，俞济时升任旅长时，廖龄奇提升任连长。俞济时升为师长时，廖龄奇提升为营长，廖龄奇所在的第88师264旅527团团长施觉民是俞济时的外甥，俞济时把廖龄奇放在第527团任二营营长，可见用心之苦。1932年，一二八淞沪抗战时期，俞济时师长因腹部受重伤离开第88师时，仍不忘保荐廖龄奇为527团团长。
1935年，俞济时任皖浙赣剿匪指挥官时，将所辖与第46师合并整编为第58师，俞兼任师长，从此该师被俞济时训练成为蒋介石的又一支嫡系部队，一直到1947年整编74军在山东孟良崮全军覆没，始终充当国民党的御林军。
1938年，兰封会战开始时，时任第88师第264旅旅长的廖龄奇清楚地看到了师长龙慕韩是如何被薛岳、何应钦整死而做了屈死鬼，此事使他不寒而栗，乃产生了离开第88师的念头，不久应老长官俞济时的要求，到第74军第58师任副师长，师长是上海八一三淞沪抗战时第88师的副师长冯圣法，冯是廖龄奇过去的老上级，廖龄奇在第58师由副师长很快提升为师长，成为俞济时的一名得力干将。
1939年7月，俞济时调任他职，第74军军长一职由第51师师长王耀武升任。俞于整装赴任之际，电请军委会欲把自己的基本部队第58师带走，廖龄奇作为一师之长，当然是支持了老上级俞济时的意见，但这引起了军长王耀武的不满。因该师是第74军的主力基本部队，若被俞带走，无疑是削弱了王的实力。王新任军长，自知资历浅，不便告状，便托病在重庆迟迟不到差，一拖月余。王耀武未到任便与廖龄奇产生了隔膜。
廖龄奇与国民党军“土木系”之间没有任何关系，因此，廖与陈诚个人之间没有矛盾。
1938年6月，陈诚就任第9战区司令长官时，廖时任第88师264旅旅长，不受陈诚指挥，以后廖调任第74军第58师副师长、师长，但在武汉沦陷后，陈诚即不理第9战区事务，而交由薛岳代理，一直到1940年7月第6战区建立，陈诚就任司令长官，薛岳才正式就任第9战区司令长官。因此，在第三次南岳军事会议上，由于陈、薛之间多年的正副职关系，加上他对廖龄奇的战场表现缺乏了解，在薛岳与廖龄奇之间，陈诚理所当然地附合了薛岳。
廖龄奇的前妻张凤清于1940年11月去世后，司令长官部参谋长吴逸志见廖龄奇文质彬彬，能说一口流利的英语，不仅具有统领兵力的能力，而且各方面素质都很强，是一员儒将，着意介绍薛岳的姨妹子予廖，这当然也包含有薛岳的意思。但是，廖不但不接受吴的好意，反而说什么“我历来不搞裙带关系”。这不仅给吴逸志以难堪，也招致了薛岳的恼恨。以致第58师在浏阳遭受敌人重创，廖龄奇身为师长未在第一线带兵，而是结婚并回乡省亲，给了薛岳一个惩治廖龄奇的机会。
廖龄奇自持各方面素质较好，又是蒋介石的嫡系，所以好胜逞强，对上司如认为不如己的，态度傲慢，对其顶头上司王耀武就是如此，尤其是看不上王耀武的市侩作风。他曾对人言：“王耀武只是机遇好，本领才能并不出众”。王耀武是黄埔军校第三期毕业，该军的三个师长，第51师李天霞师长黄埔一期生，第57师余程万师长也是黄埔一期生，而廖龄奇却是黄埔四期生。而平时两个黄埔一期的师长对军长都是规规矩矩，而黄埔四期的廖龄奇却出言不逊，这给有点倒错位的王耀武大加吃醋，但王耀武一直看廖龄奇还是一员难得的战将，第58师在“湖南骡子陕西驴”的带领下，打起仗来不要命，第74军的硬仗，几乎全部是第58师打头仗，所以一直不忍处置他，但这一次，王耀武一是为自己开脱战败之责，找到了一个替罪羊；二是为自己解心头之恨找到了一条路；三是为“小兄弟”张灵甫找到了一个晋升之位。
第58师副师长张灵甫，原名张钟灵，与廖龄奇同为黄埔军校四期毕业，张灵甫性格冷酷寡情，其醋劲在同事中是出了名的，曾因无故杀妻，被蒋介石关押一年多。张出来后王耀武在蒋介石面前将其要去到自己的旅任营长。张钟灵由此改名为张灵甫。因一时无编制空缺，张只能在王耀武的第51师内任上校候差员。抗战开始，张灵甫任51师153旅305团团长。
此后，张灵甫一直紧随王耀武，曾任第51师153旅旅长、第58师副师长。张灵甫作战英勇，屡立战功，但前面有个自己的同学廖龄奇。王耀武何曾不想让张灵甫早日登上师长之座？世界最复杂者莫过于人与人之间的关系，蒋介石的四人小型会议与74军军长、副师长之间的复杂关系，已经决定了廖龄奇的命运，是与非、正确与错误的问题，在人事关系的交易与权衡上已经显得无足轻重了，牺牲一个师长算得了什么。
廖龄奇当然感到很委屈，他自忖是蒋介石的嫡系，以他湖南骡子的性格，径自去见蒋介石申诉，蒋介石以为廖龄奇在广众之下拆了他的台，本已极为愤怒，见廖龄奇当众来见，即喝令“滚蛋”，不予接谈。廖站着不走一再喊报告，要求申述，蒋不予理睬，起身准备去开会，廖仍追着喊报告。蒋愤愤之余，喝令宪兵团将廖“押起来”。这一消息传入会场，廖龄奇便成了众矢之的。有的趁此借以打击蒋介石的嫡系，有的虚构事实，为自己开脱罪责，也有的鉴于国军将领抗日不力，大声疾呼，借此惩一戒百。蒋介石迫于众议，故作姿态，以显示自己执法之严，即席手令：“58师师长廖龄奇临阵脱逃着即枪决。”大会秘书长、军事委员会委员长侍从室主任贺耀组知蒋介石在火头上，感情用事有误，在宪兵将廖送交贺耀组法办时，贺没有将廖龄奇交宪兵团看押，而是交由侍从室警卫团（团长钧会）第一营（营长郑畴）照看，意在救廖。贺将手令暂时扣下，拟等蒋介石息怒后再为设法。但是，薛岳、王耀武见蒋的手令未及时得到执行，怕会议代表将第二次长沙会战失败的责任落在自己头上，多方活动，逼蒋落实手令，蒋介石在薛岳与贺耀组之间的选择上，理所当然的选择了前线指挥官薛岳。在贺说服蒋介石给以宽刑的过程中，蒋介石铁青着脸，一言未发，瞪着双眼沉默了好一阵子，终于咬紧牙关在手令最后又加了两个字：“可也”。手令由此变成：“58师师长廖龄奇临阵脱逃着即枪决可也”，蒋介石满足了薛岳、王耀武的要求。但是，贺耀组深知，廖龄奇未参加第二次长沙会战，不应该承担这个责任，由此送交宪兵团执行，必是冤案一起，再说，廖龄奇是王牌军的师长，又是蒋介石的嫡系，这么大的事，未经军法会审，直接交由宪兵团执行，在民国军事史上是从没有过的先例，像杂牌将领韩复榘、刘珍年，黄埔将领龙慕韩、酆悌、薛蔚英等都是由军事法庭进行审判，按程序进行的，这么匆忙处事，对蒋介石也是不利的。因此，在蒋介石第二次手令下达后，贺耀组仍将蒋介石的手令扣下，未交宪兵团执行。
大会进行到第四天，有关责任人的处理意见仍未在大会上最后见面。薛岳、王耀武深怕难逃厄运，多方向蒋活动，蒋介石鉴于当时国际国内的形势和会场将领的态度，终于在10月21日的大会闭幕讲话时出人意料地明确宣布：58师师长廖龄奇临阵脱逃，已经枪决。贺耀组到这时已感到救廖已经无任何希望，蒋介石的选择不是选择在正确与错误之间，而是需要选择一个人头，廖龄奇本身的对与错已经没有任何关系了。至此，贺耀组沉痛地签署了命令：“奉谕交宪兵第18团团长姚应龙立即执行具报。”贺指示按中华民族最古老的传统习惯做法执行。同时，为了在枪决时不见鲜血，贺还指示在执行现场铺上了鲜红毛毯。
10月22日，即国民党南岳军事会议召开的第二天午后，宪兵第18团团长姚应龙从侍从室警卫团一营郑畴营长处把廖接出，将廖龄奇押解至蒋家垅刑场。临刑前，廖龄奇写了三封遗书：一封呈其母廖张伦处理家事，一封致妹夫陈耀庭托其照应家庭及待算师部账目，一封致其妻杨淑岚劝其改嫁，然后对负责执行的宪兵18团姚应龙团长说：“我自参加革命以来，效命疆场，身上七次负伤，才升任少将师长，我即使犯了临阵脱逃的罪，也应该军法会审依法处决。今听信几个人的不实之词，轻率给以处决，我是于心不甘的。”说完，从容就刑。
姚应龙10月21日报告：呈报廖龄奇执行枪决情形由。
奉手令：“第58师师长廖龄奇临阵脱逃，着即枪决可也。”并奉主任贺批“奉谕交宪兵第18团团长姚应龙立即执行具报”。遵即于本(22日)日午后2时30分会同钧会警卫团第一营营长郑畴，在侍从将该师长廖龄奇提出，验明正身，解赴南岳市蒋家垅执行枪决矣。该师长当写遗嘱三件：一呈其母处理家事；一致其妹夫照应家庭及结算师部账目；一致其妻劝改嫁。此外并无他语。理合检同该师长遗留物品单一纸，抄呈遗嘱三件，暨执行情形，吾报鉴核。中国第二历史档案馆馆藏档案。
不知是出于何种考虑，在宪兵18团将廖龄奇押往刑场不久，蒋介石也匆匆赶往刑场，但待蒋赶到时，廖龄奇已经就刑，蒋介石问姚应龙，廖龄奇执行前说了些什么，姚没有正面把廖的话传给蒋介石，谎说廖龄奇执行前要他报告校长，没有好好报效，有负教育之恩，感到很惭愧，蒋介石当时没有讲什么，一言未发离去了。
为了迎合蒋介石在第三次南岳军事会议的讲话，姚应龙团长在上报廖龄奇执行枪决的时间时，将日期提前了一天，即10月21日，也就是蒋介石宣布廖龄奇已经枪决的那一天。
廖龄奇被杀害的消息传到第74军，特别是传至第58师时，官兵无不痛哭流涕，都说日寇这次进攻湘北，所有驻防新墙河一线的部队，都早已撤退到长沙以南或东南地带。第58师是在战役开始后从江西的新余调到长沙的东北郊区东林寺接防的，部队到达东林寺时，根本就没有看到交防部队。第9战区长官司令部更撤到长沙以南近200里的朱亭。如果说弃城逃跑，以致长沙失陷的，正是薛岳一伙人，而不是第58师。全师官兵对于薛岳、王耀武一伙借机对廖龄奇捏造事实进行诬陷的行为，极为不平。若不是各团团长晓以大义，耐心说服，几乎酿成兵变。鉴于廖龄奇被杀后在第58师引起的动荡，蒋介石指示由第74军副军长兼57师师长余程万临时到第58师负责工作，处理全师事务。后旋以副师长张灵甫升任师长，173团团长蔡仁杰被提升任副师长，原来的三个团长即172团团长王伯雄，174团团长邓竹修，补充团团长何澜只好报请辞职，以示对廖龄奇被冤杀的无言抗议。由于廖龄奇的冤杀，致使第58师进行了长时间的内部整顿，以致3个月后的第三次长沙会战，蒋介石特别指示第58师不得参战、继续整顿。
南岳忠烈祠周围墓葬分布示意图与廖龄奇墓的位置廖龄奇之死不仅在第58师引起了激愤，对于参加南岳军事会议的其他将领来讲，无疑也是引起一场巨大风波：一名久经沙场的抗日将军，就这样不明不白地被杀了。事后，经过调查了解，蒋介石认识到这确是一起冤案，随即由蒋介石亲自下达命令，指示将廖龄奇按抗日阵亡将官给予抚恤，并指示将廖龄奇遗体厚葬于南岳忠烈祠。最高军事当局给廖龄奇亲属颁发了“荣哀状”证书，按阵亡将官给予了廖龄奇的母亲廖张伦、妻子杨淑岚、长女廖方蔚、次女廖方薰、长子廖方吉、次子廖方安一次性抚恤金和年度抚恤金证书。
国民党最高军事当局在处理廖龄奇的后事问题上是非常重视的，首先在墓地按照将军墓的规格给予安排，占地600多平方米。墓地的位置给予烈士陵园最好的位置，选择正门三孔牌坊的左侧不远处，与三孔牌坊右侧74军集体烈士墓互相映照。墓碑的建筑也比其他墓碑大一些，有两层楼那么高，有别于其他墓葬。至于碑文，是一件难办的事，军事当局无法面对现实，将廖龄奇的死因如实地刻写在墓碑上，因此，这就形成了在南岳忠烈祠的10名个人墓中，唯有廖龄奇的墓碑碑阴处无任何生平事迹和生亡时辰的碑文记载，仅在碑阳处题有“廖师长龄奇之墓”七个大字。国民党为廖龄奇举行了隆重的葬礼，军事委员会、第9战区长官司令部有关要员与廖的亲属出席了葬礼仪式。
廖龄奇冤死后，国民党军队上下更加清楚蒋介石的一条原则——敢杀活人，对死人不薄。
但草菅人命，命不能复生；不薄死人，让活人心寒！