第二节 枣宜会战
一、战火又燃由于第5战区从西、西北和东北环绕武汉地区，给侵占这一地区的日军的安全构成一定的威胁，尤其是1939年的冬季作战，第5战区频频出击，钳制了大量日军。为解除这一威胁，日驻武汉的第11军于1940年4月起，陆续放弃鄂东、赣北一些次要据点，抽调驻湘北的第6师团及驻赣北的第40师团各一部，会同驻鄂的第3、第13、第39师团在钟祥、随县、信阳地区集结，拟采用奇袭和机动作战手段，首先合围与消灭第5战区汉水东岸枣阳地区的国民党军主力，尔后向汉水西岸进攻，求歼国军主力于宜昌地区。
1940年4月上旬，蒋介石不断给李宗仁、张自宗等密电，训令：对敌进犯沙（市）宜（昌），应迅即预行部署，准备先发制敌。然而，正当第5战区进行战备时，枣宜会战开始了。
1940年5月1日，日军正式发起向第5战区正面的进攻，自鄂中汉水沿岸，大洪山外翼至鄂北随县、豫南信阳外围之线，全面进入作战状态,日军攻击的重心，仍为枣阳地区,襄河以东的鄂北地区，烽火迭起，战斗如火如荼，异常激烈。
进攻枣宜的日军一部日军发起进攻前，在鄂中钟祥以下的汉水东岸，准备了大量渡河器材佯作渡河攻击的姿态，以牵制中国江防军及右翼兵团在汉水西岸的部队；其主力则由襄花公路及由钟祥向北势两路推进，向枣阳地区展开钳形攻势。襄花公路是日军主攻方向。日军第39师团及第6师团的第11旅团，在第39师团师团长村上启作的指挥下，配属200多辆战车，由随县、应山沿襄花公路向西北猛扑。
布防襄花公路一线的是第5战区中央兵团，总司令黄琪翔深受战区司令长官李宗仁的器重。黄琪翔以第11集团军为守备主力。把第84军的3个师布防在襄花公路正面，在随枣间襄花公路两侧作纵深防御配备；把第39军摆在第84军的后右侧，作为第11集团军的预备部队。第22集团军虽然配属中央兵团，但在襄阳、樊城一带，作为战区总预备队使用。黄琪祥第11集团军的右翼，是王缵绪第29集团军，布防区域以大洪山为基地，守备汉水以东、钟祥以北地区。第11集团军的右后方是张自忠的第33集团军，守备汉水以西沙市、荆门一带。第11集团军左翼是孙连仲的第2集团军，守备桐柏山北线地区。
第11集团军原是广西军队，是李宗仁一手编练起来的队伍，抗战爆发后广西部队出桂抗战，特别能战斗，屡屡建立战功。第5战区划定后，因为李宗仁出任第5战区司令长官，所以广西军队陆续从淞沪战场调拨到第5战区归李宗仁指挥。当时广西部队编为第11集团军和第21集团军，李品仙任第11集团军总司令，廖磊任第21集团军总司令。武汉会战结束后，廖磊的第21集团军留在平汉路以东依托大别山开展敌后抗日游击战争，廖磊任豫鄂皖边区游击总司令兼安徽省主席。李品仙为第5战区副司令长官，仍兼第11集团军总司令，所辖部队进行了调整，第31军调属第16集团军，划归第4战区；徐州会战后期组建出桂抗日的第84军归第11集团军指挥，第84军军长由夏威担任，随即由原第31军副军长兼第131师师长的覃连芳接任。1939年10月，廖磊病逝，李宗仁为了让广西部队仍为广西将领所指挥，不致使广西部队涣散，向最高统帅蒋介石建议，由李品仙接替廖磊的职务，李品仙所遗的第11集团军总司令之职由另一新桂系将领夏威接任。蒋介石考虑到由桂系将领指挥广西军队更为灵便，利于作战，同意了李宗仁的建议。旋即，改任黄琪翔为第11集团军总司令，随后夏威出任第16集团军总司令，调离第5战区。
黄琪翔黄琪翔(1898—1970)，字御行，广东梅县人。早年先后就读于广州陆军小学、湖北第三陆军中学、保定军官学校。毕业后在北洋军中供职，后投身于国民大革命行列，参加了北伐战争，建有战功。北伐战争后期出任国民革命军第四军军长。大革命失败后，在汪精卫策动下，他曾追随张发奎发动了反蒋的广州事变。抗战爆发后，愿赴国难，效力沙场，于1937年10月出任朱绍良为总司令的第9集团军副总司令，旋即改任张发奎为总司令的第8集团军副总司令，1938年2月改任军委会政治部副主任。按派系划分，黄琪翔属于粤系汪派，但他并不愿追随汪精卫降日，仍属抗日派将领。黄琪翔虽然不属新桂系将领，但两广向来相近，大多数时候尤其联手反蒋时，实乃两位一体，密不可分。李宗仁与黄琪翔交谊不薄，而且北伐战争之始黄琪翔为国民革命军第4军中的团长时，带兵作战十分勇猛，屡建战功，声誉颇佳。千军易得，一将难求。李宗仁欲借他山之石为我所用，启用“将才难得”的黄琪翔，既笼络了部分粤系势力，尤其利于从汪精卫旧营垒中分化出一批“抗战派”来，又得到统领广西军的将才，增加桂系实力，而且举荐属于粤系的黄氏，又可避“垒山头”之嫌，减少蒋介石的一些猜忌，真乃一举多得，何乐而不为呢!1939年11月26日军委会正式任命黄琪翔为第11集团军总司令之后，黄便立即赴任视事，指挥所部参加了冬季攻势作战。1940年4月，为部署抗击日军对枣宜地区的进攻，统帅部向第5战区增兵，第5战区制订作战计划，调整兵力，第11集团军除仍辖原广西军第84军之外，还辖新从第1战区调入的刘和鼎的第39军。第84军既是第11集团军的老底子，又是广西军，因此为第11集团军的基干部队。1939年6月随枣会战结束后，即由莫树杰接替覃连芳任第84军军长。枣宜会战尚未打响，第5战区积极备战，第11集团军为中央兵团的主力，第84军则为第11集团军的主力。
莫树杰领受任务之后，按照第5战区司令长官部和第11集团军总司令部的部署和指示，对第84军的防务作了如下部署；以第174、第189师为第一线部队，面对随县、应山方面的敌军进行防御；以第173师为总预备队，控制在第二线；第84军司令部及军直属部队驻唐县镇附近的夏家湾。
第189师师长凌压西率谢振东第565团、王佐民第566团、周天柱第567团、白勉初补充团，占领高城、大竹山至滚山之线，为左翼地区守备队，师部及师直属部队位于杜家湾附近。
第174师师长张光玮率苏武扬第521团、周敬初第522团、陆龙第520团、秦汉补充团，占领滚山至两水沟之线，为右翼地区守备队，师部及师直属部队位于厉山附近。
第173师师长钟毅率凌云上第517团、李俊雄第518团、伍文湘第519团，占领净明铺附近的乔家水寨一带。各部受命进入阵地后，积极构筑工事，加强防御战备。
5月1日，日军发动进攻，84军阵地首当其冲。第84军算得上久经沙场的部队了，曾多次与日军交锋，已经了解日军的基本战法，尤其1939年5月的随枣会战，曾在襄花公路沿线阻击日军，获得丰富的作战经验。而枣宜会战打响后，日军沿襄花公路的进攻，简直就是随枣会战的再版，还是这段阻击阵地，还是昔日的老对手，日军还是使用飞机大炮轰炸、坦克开路、步兵冲锋的故技发动进攻。第84军借鉴过去的作战经验，针对敌军的战法进行阻击,在构筑工事时，就充分注意到了这一点,在阵地工事前沿，堆积黄土作伪装工事，借以吸引敌军的炮弹，利用一些小土丘，挖成前后参差不齐的散兵坑，泥坑后面死角之处，构筑能容一班士兵的掩蔽部，并与散兵坑互相联络，以便散兵坑中的士兵轮换更替休息，每个小土丘的两侧，构筑轻机枪掩体各一个，并使其射线在阵地前面构成十字火网。日军发动进攻之后，果然是先用飞机对84军阵地狂轰滥炸，继用大炮猛烈轰击；日军还升空一只大型气球，在高空观察中国守军阵地情况，为其飞机、大炮指示轰炸目标。84军第174师和189师正面阵地被敌炮连续轰击两个多小时。由于守军阵地工事构筑得比较巧妙，日军第一番轰炸、射击的炸弹和炮弹，大部分落在伪装工事上。散兵坑内的中国守军官兵，乘敌轰击伪装工事之机，人人动手在坑底挖一斜洞藏身，躲避敌人炮火。因此日军虽然连续轰击2个多小时，但中国守军伤亡不大。日军以为经过连续两个多小时的猛烈轰炸和炮击，中国守即便未死伤殆尽，也早被吓跑，坚守阵地的官兵不会太多了，于是，便发动步兵以密集队形向84军阵地冲锋。84军官兵先不射击，放日军接近。日军见中国守军阵地上毫无动静，就更加狂妄，号叫着蜂拥冲向中国守军阵地，待日军冲到84军阵地前有效射程以内，各散兵坑内和各掩体内的轻重机枪和步枪等突然一齐猛烈射击，日军遭此突如其来的火力打击，死伤累累，剩下来的也大呼小叫地往回逃。
日军攻击受挫，便以百倍的疯狂施行报复，集中炮火纵横交错、梳篦式的向84军阵地倾泻炮开抵襄樊的第5战区部队弹，由左向右、由右向左，由前向后、由后向前；敌炮循环往复地将84军阵地犁了数遍，正面阵地几乎没有巴掌大的完土，工事掩体大部分被炮弹摧毁；守军官兵伤亡惨重。随后，日军以机械化部队开路，发起更大规模的冲锋，第174、189师阵地多处被敌军攻破。第84军军长莫树杰向全军官兵下达命令：没有命令，即使只剩一人，也不准擅自撤离阵地，违者军法从事。广大官兵同仇敌忾，咬紧牙关坚持，与日军搏斗了两昼夜，多次打退敌人的进攻；阵地虽然有所收缩，但一直坚持正面阻击敌人。
守军官兵看到日军坦克在阵地前横冲直撞，如入无人之境，个个义愤填膺，怒火中烧，纷纷跳出战壕，爬上敌人坦克，往敌人坦克车里扔手榴弹，不少勇士牺牲在敌坦克车下，也有的与敌坦克同归于尽。多数阵地，皆与日军展开白刃相搏。双方都有很大伤亡。
战斗进行到5月4日，日军虽经连日猛攻，给中国守军很大伤亡，但终未突破84军正面防线，无法继续前进。日军遂改变攻击路线和攻击目标，专从山地向84军大竹山、滚山两重要据点进行地、空联告轮番猛攻，中国守军阵地上的所有工事全被炸平，防守大竹山的一个营伤亡过半，防守滚山的一个营伤亡殆尽。两个重要据点剩下的兵力已无法继续坚持，于5月4日夜撤退到净明铺至厉山一带的第二线阵地。
第5战区和中央兵团指挥部、第11集团军司令部，指示第84军正面阻击务必坚持7天，大竹山、滚山据点丢失，整个正面防御阵线被撕破两大缺口，情况十分危急,莫树杰急令张光炜第174、凌压西189师立即组织突击队，进行夜袭，务必收复大竹山、滚山等重要据点。第174、189师伺命而动，立即组织突击队，向日军发起反冲锋，血战一夜，战况异常激烈，但由于缺乏重武器，更无飞机、坦克相配合，未能收复失去的据点，形势对84军极其不利。
5月5日，日军向84军第二线阵地发起进攻，并派遣一支骑兵由第189师第二线阵地的左翼向高城地区疾进，试图截击第189师的后路。师长凌压西担心被敌包围，遂放弃第二线阵地，向军部所在地夏家湾附近撤退。唇亡齿寒，189师后撤，84军阵地全线崩溃，174、173师主力也随之后撤至唐县镇之线。恰在此时，第84军司令部得悉左翼桐柏山北麓友军阵地亦被日军突破，日军骑兵正全力向西推进。84军司令部判断，日军是想对84军采取大包围，把84军围歼于枣阳地区。为迅速摆脱日军包围，军长莫树杰经请示第11集团军司令部同意，立即实行总撤退。84军以钟毅第173师为后卫，掩护主力先向枣阳集中，以便再作下一步的打算。
第84军军部与189师一部在军长莫树杰的直接率领下，沿桐柏山南侧撤退经鹿头镇，于5月6日到达枣阳东郊附近集结；第174师及189师一部沿襄花公路经唐县镇、随阳店向枣阳撤退，也于5月6日到达枣阳附近。两路大军到达枣阳附近后，李宗仁立即命令他们在枣阳城郊占领阵地，阻击西进之敌，以确保襄樊。
负责后卫的部队钟毅第173师，与日军发生激烈战斗，伤亡惨重，防线被冲破。日军继续西进，直攻枣阳，第173师滞留敌后，与84军军部失去联系，在敌后坚持抗敌，战况异常激烈。
日军以机械化部队为先导，沿襄花公路继续西犯，5月7日到达枣阳城南和城北地区，随即发起对枣阳的攻击。日军先对城西郊第84军阵地作牵制性攻击，把主力摆在枣阳城北面。第84军军部判定日军是试图对枣阳采取合围之势，以便把84军围歼在枣阳附近地区。
该军从正面一线刚刚撤退下来，许多部队刚刚占领阵地，还来来得及构筑或加固工事，当军部判定日军的合围意图后，犹如惊弓之鸟，立即决定放弃枣阳，再行撤退。
第84军军部命令所属部队174、189师(173师已失去联系)主力迅即脱离火线，全线后撤，5月7日即日军发动攻势的当天下午，84军主力已从枣阳附近撤退，当晚到达枣阳西北杨家垱一带宿营。负责后卫的第174师周敬初的522团和第189师白勉初的补充团与进攻枣阳之敌发生激战，当主力撤出敌军包围圈之后，后卫部队也突围撤退，被日军冲散，未能随主力转移。枣阳城于5月8日陷于敌手。
撤到杨家垱附近的第84军，5月8日拂晓渡过唐白河又向邓县撤退，9日、10日先后到达距第5战区司令长官部驻地老河口仅六七里远的光化附近集中。当时战区司令长官部只留作战处在老河口，其余部门及人员均已越过襄河向石花街转移。长官部估计日军可能派出一支精兵袭扰老河口司令长官部，所以已派出一支部队在老河口东面25公里左右的竹林桥一带布防阻击敌军，当84军部队撤退到光化之后，长官部又令84军派出两个团增援竹林桥一带的中国守军，以掩护战区司令长官部的安全。
果然，日军骑兵部队约2000余人，越过唐白河，直扑老河口，经过中国守军的拼死阻击，日军未能得逞，遂退回唐白河东岸。
旋即，日军集结兵力，从双沟、张湾之间强渡唐白河，进犯樊城。樊城守备部队由中央兵团总司令、第11集团军总司令黄琪翔直接指挥，第11集团军所辖刘和鼎的第39军两个师，与日军沿唐白河隔河对战，由于日军空军、机械化部队、骑兵、步兵等联合兵种作战，攻势异常猛烈，第39军阵地多处动摇，黄琪翔急调第84军189师火速增援。189师连夜赶到，投入战斗，稳住了中国守军阵脚。但日军从双沟，张湾间强渡唐白河成功之后，第39军阵脚再次大乱，既不坚决抵抗，又未和84军189师联系便匆忙向樊城东郊撤退，使凌压西189师陷入孤军作战的险境。黄琪翔令189师迅速转移到樊城北面布防，负责确保樊城及第11，集团军总司令部的安全。
第189师向樊城北面阵地转移，日军尾追不放，紧紧咬住。当189师到达樊城北面既设阵地时，喘息未定，日军便发起对樊城的全面攻击。中国守军右翼部队第39军节节后退，第11集团军总司令部也仓皇撤离樊城，向老河口方向退去。樊城已成为一座空城；但当夜日军因不知城内虚实，不敢入城，却派出一支部队由城北向西挺进。84军189师已和第39军及第11集团军总部失去联系，见日军向西挺进，生怕日军抄了后路，便急急忙忙向太平镇方向撤退，189师先头部队刚到太平镇，便接到战区司令长官部的命令，要求84军不得再往后撤，应调头全力向樊城推进，投入反攻作战。84军坚决执行命令，按照战区司令长官部的部署，各部立即展开反攻作战。
第84军及以第84军为主力的第11集团军乃中央兵团的主要阻击部队，在襄河东岸阻击战中，仗打得十分艰苦，伤亡也较大，但仅仅十几天工夫，就丢失了一线、二线、三线阵地，一退再退，一直退到鄂西北老河口第5战区大本营的门口，虽不能说是一触即溃、望风而逃，但起码不能说是打了胜仗。除了避免了被日军围歼、为抗战保存了有生力量之外，其他防御目标一个也没达到。一线防御阵地坚守7天的任务，仅坚守了4天多时间，而枣阳连一天也未坚守下来。这主要是因为在强敌疯狂进攻面前，只想保存实力，缺乏背水一战的决心和勇气，所以，也就难以打出漂亮的防御战了。
二、钟毅为国捐躯第84军布防襄花公路正面守卫时，第174师和189师为第一线守卫部队，布防在凉水沟亘塔儿湾、万家店间以东高地；第173师为第二线守卫部队，布防在净明铺公路两侧高地。
当第一线部队后撤时，作为第二线防卫部队的第173师负责后卫，仗打得十分艰苦，掩护主力部队撤退之后，他们便与总部失去联系。在撤退途中，部队被打散，师长钟毅壮烈牺牲，在84军正面防御战中，173师仗打得异常惨烈，牺牲最大，给日军杀伤也最多，算得上是一支英雄部队，悲壮之师。
钟毅钟毅(1901—1940)，乳名必魁，号天任，广西扶南长和乡(今扶绥县扶南乡)长沙村人，生于1901年11月4日。早年曾就读于广西省立第三师范学校，未毕业，后入旧桂系军阀开办的韶关讲武堂学习。从此，他弃文从武，步上军旅生涯，钟毅从讲武堂毕业时，正赶上新桂系崛起，旧桂系衰败之际，钟毅投效新桂系，历任上尉连长、少校营长、中校营长等军职。1926年，钟毅追随李宗仁参加北伐，因战功被提升为上校团长，算得上是李宗仁的爱将。1934年钟毅入陆军大学特别班受训，学满3年；十分刻苦，成绩优异。1937年夏从陆大毕业，正赶上抗战爆发，为报效祖国、效力抗战疆场，钟毅立即回桂军报到，出任第31军第138师414旅少将旅长。随后，广西军队出桂抗战，钟毅所在部队北上抗日，参加了津浦南段防御战，后转战淮河两岸，多次作战，屡创敌军。徐州会战结束后，钟毅率部进驻鄂东，参加了武汉保卫战。武汉会战结束后，钟毅被晋升为第11集团军第84军173师师长，加中将军衔，成为广西军中的重要将领。
钟毅受命173师为襄花公路正面防线的第二梯队时，全师有3个步兵团及师直属部队，3个团的番号分别为517团、518团、519团，钟毅命517团占领净明铺南侧高地，518团占领净明铺北侧高地，519团作为师预备队使用，控置于乔家水砦附近地区。钟毅要求各部队认真构筑防御工事，并带领苏联军事顾问逐一检查，全师防御工事构筑较好，火力点的选择、火网的构成，都符合实战要求，钟毅和苏联顾问都感到比较满意。
5月1日，正面第一线防御战正式打响，5月4日一线部队向枣阳附近撤退，钟毅奉命率173师由净明铺移唐县镇附近占领阵地，掩护军主力撤退。173师成了撤退中的后卫部队，第二线阵地未作有力抵抗即放弃西撤，钟毅的173师精心构筑的净明铺一带二线阵地工事，也未派上用场便丢弃了，甚是可惜。
钟毅奉命率部到达唐县镇附近后，即命517团占领唐县镇西侧公路以南高地，519团占领公路以北高地，师部及518团布置在万福店附近地区；第84军部撤退通过唐县镇、唐王店一线后，日军尾随而至，迫到唐县镇东，即遭到第173师的英勇阻击。173师预先已派出一些力量较强的班、排，占领唐县镇东埔及唐县城以西附近的村庄，抢筑了一些御敌工事，当日军追抵唐县镇东端时，各村庄守军依据既设阵地顽强地打击敌人，使日军处处遭到袭击，无法前进。日军集中大炮，向唐县镇及财近村庄猛轰，并用坦克开道，由东向西猛冲，173师将士勇猛顽强，拼死抵抗，除象鼻山阵地被敌军战车攻陷之外，其余阵地岿然不动。日军越攻越猛，守军愈战愈勇，激战到下午5时左右，因一线撤退部队已安全突围，钟毅命唐县镇附近负责掩护的173师撤退。令519团掩护517团先行撤退，然后再全部撤出战斗。但519团未遵令执行，又不通知517团，竟擅自先行仓皇退走，致使517团左翼受敌攻击，无法安全撤出战斗。517团团长凌云上即抽得力部队到左翼掩护，才使517团主力得以撤退。
钟毅命令凌云上所部撤向枣阳东北鹿头镇东端高地，以掩护军主力的转进。
掩护部队撤出战斗以后，天色已晚，天黑如墨染，伸手不见五指，咫尺不辨物体。部队离开公路，行走乡间土路，不时有人跌倒。跌进路边的麦田还好，没有大的伤痛，爬起来再走；如果跌进路边水沟或者秧田，一身泥水，再继续行军，就极为狼狈，苦不堪言。因天太黑，一不留神就有掉队、岔道的危险。一位叫王壮强的班长，为防止班内士兵掉队，用绑腿带把全班战士串联起来，鱼贯而行，果然奏效。凌云上团长发现之后，在全团推广这一做法。
各班串联一起，由班长在前边领路，班与班保持行军距离，不时互相招呼，避免了掉队，并一定程度的加快了行军速度。到次日拂晓，部队到达了目的地——鹿头镇。
凌云上率517团夜行军途中，曾接到第11集团军总司令黄琪翔的电令，命该团就近选择阵地，节节抵抗日军，以苦撑10日为限。黄琪翔越级直接指挥到团，令凌云上犯难。凌云上在心里盘算：让我们团脱离军、师而独立作战，补给问题怎么办呢?不执行军、师关于掩护军主力转移的命令，打破了军的整体作战计划，行吗?集团军与军、师三个婆婆，两种指令，到底执行谁的指令好呢?一时又与各级长官联系不上，无法请示；实在令他左右为难。
思量来思量去，凌云上最后决定仍向师部指定的地点前进，待到达目的地后再和军、师取得联系，以决定下一步的行动。
5月5日，第173师各部到达鹿头镇附近，立即占领阵地，构筑工事，作掩护军主力撤退的战斗准备。日军攻击部队绕过鹿头镇，直扑枣阳城下，第173师终日严阵以待，准备痛击进犯之敌。但日军却未经过他们设置的掩护阵地，直到黄昏时分，也没有发生战斗。实际上日军已经突前，173师的方位已在敌后。针对这一战场形势的变化，钟毅认为守株待兔已无可能，决定全师转移。钟毅迅速拟定了转移方案，作出转移部署：左纵队按519团，师部及师直属部队、518团的顺序行动，由鹿头镇附近出发，经清凉寺、太平镇向吕堰驿以北附近地区集结待命，以517团为右纵队，由鹿头镇经清凉寺北侧，沿桐柏山南麓道路。经太平镇北端及小河街，向吕堰驿北侧附近地区集结待命。
5月5日黄昏，173师各团均从鹿头镇出发，按指定路线向吕堰驿方向转移。当夜微风细雨，一直未停，天黑如黛，道路泥泞，行军速度极其缓慢。左纵队殿后部队518团与师部失去了联系，行至清凉寺附近时，发现清凉寺以西20公里通太平镇的道路上，有日军40多辆战车在运动，而且侦知枣阳西北15公里地带，已有日军骑兵出没，518团前进路线受阻，改为靠北边的路线行进，这样一来便和右纵队行进中的517团挤到一条道上，造成拥挤难行。过小河街时，518团开始靠西南行，走原定路线，但仍无法和师部取得联系。李俊雄团长率部行进途中，突然与一股日军遭遇，经过激战，518团被冲散，李俊雄团长率领一部与团主力失去联系，在太平镇西15公里左右的唐河东岸又遇到大队日军，被团团围住，经过激烈战斗，除一部突出重围找到团主力归队之外，大部壮烈牺牲，李俊雄团长以下60多人被日军俘虏。
凌云上所率517团，经过小河街后，因518团回靠原定路线行走，道路不再争挤，行军速度加快，天将黎明，517团发现所经过的村庄均有日军宿营，找到当地未逃亡的老乡打听，才知道头天下午已有四五千名日本骑兵来犯，分驻在前方各村庄内。凌云上派出侦察小组四出侦察，证实附近村庄均有日军，517团已钻进日军宿营区之内，日军对517团形成自然包围圈。天明之后，日军发现了这支中国军队，便毫不客气地对这股“不速之客”发起围攻。
凌云上毕竟久经沙场，富有作战经验，他沉着镇定，临危不乱，迅即指挥一部占领阵地，掩护部队向山中撤退。山脚下到处是麦田，麦子正在抽穗灌浆，当时的麦子又多是高秆品种，因此麦田成了部队可以利用的天然掩护物，517团在凌云上指挥下，迅速撤到祈仪镇以南的大山里。凌云上立即派兵把守、警戒各入山道口，对撤出的部队进行整理。
凌云上正在整理队伍，518团副团长彭挺华率518团主力也来到山里，与517团会合。
凌云上随即派部队掩护518团在山里整理队伍，并立即和军部、师部联系，但屡呼不应，无法取得联络。最后终于和第5战区司令长官部取得联系，凌云上把517、518团的情况电告李宗仁，李宗仁指示，特518团划归凌云上指挥，由凌云上率领517、518团部队调过头去，向敌后攻击，奋力杀伤敌人，打乱敌军部署。
李宗仁还指定战区司令长官部的一个电台与凌云上联络，由战区长官部直接指挥凌云上部的行动。凌云上奉命之后，立即与518团副团长商定行动方案，迅速率部向敌后挺进。
与此同时，钟毅师长亲自率领的左路纵队，通过清凉寺约10公里左右，后卫部队518团因左侧受日军威胁，北靠桐柏山南麓小道行走，与师部脱离联络，无法取得联系，致使左纵队减少了十个团的战斗力量。钟毅率左路纵队通过太平镇到达苍台以北约5公里左右的唐河东岸时，遭遇到大队日军。
激烈的遭遇战起之突然，左路纵队没有准备，又处在唐河东岸的开阔地带，战局形势和地理环境对左路纵队极其不利。左路纵队一下子乱了阵脚，陷入各自为战的局面。519团作为前锋部队，与敌激战之后，大部分突围继续向西行进。在混战中，钟毅师长身边只剩下警卫连三四十名手枪兵，钟毅率领这些手枪兵沿唐河岸南行，试图寻找突破口向西突围，不料当钟毅将军率领这一小股兵力到达苍台镇以北2公里多的河曲中，再次遭遇日军大队骑兵。
一经接战，日军发现钟部均系手枪兵，断定内中有中国守军的高级官员，便蜂拥而至，里三层外三层，把钟部小股部队围了个水泄不通。钟毅孤军无援，陷入绝境，他率随从士兵，拼死冲杀，也无法杀出重围。大家围定钟毅，把自己敬佩的师长护在中间，面向四周敌军，抱定杀死一个够本，杀死两个赚一个的信念，视死如归，勇猛杀敌。冲上来的日军一个个被打倒，钟毅身边的士兵也一个个倒下去。经两个多小时激战，钟毅所部还活着的有战斗能力的官兵已不足10人，钟毅带领大家继续还击日军。这时，他的右胸已中弹，鲜血浸透了他的军衣，染红了他身下的土地……但他仍顽强地射杀冲上来的日本兵，他自己也不清楚他到底杀伤了多少敌人，只知道他的弹夹已空，枪膛里只剩下最后一粒子弹了。
在此危急时刻，钟毅镇定自若，他对身边幸存的士兵说道：“吾等身为军人，当此危急存亡、间不容发之际，正宜奋命抵抗，万不得已，当留一弹自戕，勿为敌俘，遗羞华胄。”
说罢，他纵身上马，伏扑马背，冲入附近的芦苇丛中，然后下马，将随身携带的日记、诗稿，作战文件和私章等物，全部掩埋起来。此时，日军已将钟毅置身的芦苇丛团团围住。钟毅仰望苍天，疾声高呼：“杀敌！报仇！”他从容地举起手枪，饮下仅剩的一颗子弹，为国捐躯。
钟毅所率的三四十名官兵，除两三名士兵得以生还外，其余全部壮烈牺牲。
钟毅殉国之后，最高统帅部、第5战区司令长官部命令前线部队找回钟毅忠骸，装殓入棺，运到第5战区司令长官部举行祭奠仪式，然后经宜昌水路运往重庆，沿途军民自发设奠迎祭。6月9日，钟毅灵榇运抵重庆，蒋介石亲率军政要员和各界代表到码头迎灵。次日，国民政府在重庆南区公园举行钟毅烈士公祭大会，与会者为中华民族失去一位优秀儿子、抗战勇士而悲恸。许多报刊都报道了钟毅的抗日事迹和殉国经过，对钟毅闪光的人生之旅给予高度评价。当年8月5日，钟毅遗骸由重庆运回他的家乡广西省省会桂林，公祭3天，然后葬于尧山南麓抗战阵亡将士公墓。在河南省苍台镇钟毅烈士殉国处，筑有钟毅烈士衣冠冢和纪念碑。中华人民共和国建立后，钟毅烈士墓保存完好，人民政府又拨专款，对钟毅墓进行修缮，时常有人到墓前凭吊。为中华民族的解放事业作出过奉献和牺牲的先烈们，永远活在中国人民的心中！钟毅烈士为中国的抗战大业流尽最后一滴热血，值得国人永远景仰。
钟毅所率的173师，519团主力突围成功，517团和518团留在了敌后，由517团团长凌云上指挥，在敌后袭击敌军，517、518团在回头向敌后挺进途中，遇到84军从枣阳撤退时钟毅之妻及弟在追悼会上负责殿卫而后来未能跟上主力部队的174师周敬初的522团和189师白勉初补充团一部，李宗仁指示这两个团归白勉初统一指挥，协同凌云上所率的两个团向敌后进攻。
随后，白勉初、凌云上商定，由白勉初率补充团一部及522团由桐柏山南麓向太山庙前进，并在随县、厉山、太山庙等地区活动，相机打击敌人。凌云上率517、518团经桐柏山东进到达吴山店，在枣阳唐县镇、净明铺等地区活动，寻机袭击敌人。行动方案确定之后，各部立即行动；按既定路线向敌后挺进。
5月9日，白勉初部到达太山庙，518团到达枣阳附近，517团到达唐王店，当晚各部均向附近敌军发动攻击。518团夜袭枣阳日军兵站，突击部队由北门城墙爬入城内，出其不意地袭击日军的运输部队，击毙日军马30余匹，俘获日军马4匹，缴获部分军粮。517团夜袭兵站，以一个加强营的兵力，由唐县镇东端发起进攻，因为唐县镇东端高地日军设有碉堡两个，街市上也做有巷战工事，517团攻击部队缺乏重武器，所以从晚上22时发起攻击，打到午夜过后1时许，除一部分部队突入到街市进行巷战外，大部兵力未能攻入，日军外围碉堡未能攻破，日军略有伤亡，攻击部队伤亡10余人。攻击受阻，无法进展，遂撤出战斗。
随后，凌云上派517团第三营营长率6个连在唐县镇以西2公里左右公路两侧高地设伏，准备袭击日军运输队。部署完毕，天已黎明。
10日上午11时左右，日军汽车80余辆，由唐县镇向前行驶，渐入伏击圈，其先头车辆到达被事先破坏的公路处，被迫停了下来，凌云上立即发出信号，命令伏击部队集中火力攻击日军。日军每辆汽车上正副驾驶兵各携步枪一支，日军运输队长立即吹响紧急集合号，集中起来一百七八十人，凭借汽车顽抗，经伏击部队猛烈攻击，击毁敌汽车30余辆；伏击部队也伤亡40多人。凌云上随即率部转移。
11日，第522团在太山庙前通厉山的公路上设伏，击毁日军汽车16辆，焚毁日军军粮甚多。
此后，第518团以吉家河以北山地为根据地，出没于枣阳，随阳店间，破坏公路交通；第517团活动于万福店、唐县镇、净明铺之间，破坏公路，游击敌军；白勉初率522团和补充团活动于太山庙、厉山、凉水沟之间。这支挺进到敌后的部队，坚持游击作战，袭扰了日军，并极大地威胁了敌后交通。日军集中一部兵力，对这支游击部队进行“扫荡”，由于这支部队精干，行动敏捷，使日军的“扫荡”屡屡扑空。凌云上、白勉初所部，一直在敌后坚持到5月16日，才奉命撤回归队，第173师由栗廷勋继任师长，参加枣阳反击战。
三、襄东烽烟日军在北路发动进攻的同时，南路兵团第13师团及第6师团一部在第13师团长田中静一指挥下，配属20多辆战车、40多架飞机，由汉水东岸的钟祥发动攻势，向北攻击前进。
在汉水东岸地区布防的是张自忠第33集团军和王缵绪第29集团军的部队。
第29集团军属川军部队，由王缵绪任总司令，下辖第44军，由王缵绪兼军长；第67军，由许绍宗任军长。均系乙种军编制，每军两个师。1939年王缵绪出任四川省政府主席，第29集团军总司令由第67军军长许绍宗代，第40军军长由廖震担任。第29集团军在武汉会战中伤亡惨重，武汉会战后许绍宗率残部撤退到汉水以西、长江北岸的当阳地区休整。
许绍宗清点部队，全集团军人员损失过半。王缵绪请示蒋介石同意，由四川顺营师管区征补兵员，将第44军、第67军原来存放在四川的武器军火重新补充第29集团军，又经过半年多时间的休整训练，基本恢复了元气。
第29集团军在当阳休整之际，即奉第5战区司令长官李宗仁之命在当阳及其附近地区布防。集团军总司令部设在当阳的河溶镇，部队防区右接沙市江防军郭忏部，左接钟祥第33集团军张自忠部，沿襄河东西两岸守备，重点在西岸设防。许绍宗令第44军军部设在荆门的后港，担任第一线防务；第67军为总预备队，控置于河溶和荆门地区。担任第一线防务的第44军军长廖震部署所辖第149师守备沙洋地区，并以一部守备襄河东岸的杨家峰。
第150师守备马良地区，并以一部守备襄河东岸的旧口。
1939年1月，日军一部沿汉(口)宜(昌)公路西犯，日军飞机对沙洋地区狂轰滥炸。守备沙洋地区的第149师奋起抗击，击落敌机一架，7名机组人员跳伞后试图渡襄河东逃，被守军拦截击毙。在襄河东岸，日渡河进攻随县的日军军的进攻得手，2月间占领京山、钟祥、旧口等地，第44军遂于日军隔襄河对峙。
5月初，随枣会战打响，第44军张竭诚第150师奉命渡过襄河，向东岸的日军实施袭击，在“黑流渡战役”中，伏击了日军一个中队，打死打伤日军30多人，并缴获了一些武器弹药。随后作战失利，日军突破第29、第33集团军部队的防线，沿襄河东岸北犯。迸占枣阳。日军撤退之后，中国守军尾随追击，襄河东岸恢复随枣会战前的状态，形成对峙局面。
1939年冬，按照最高统帅部的统一部署，第5战区司令长官李宗仁组织了“冬季攻势”
作战，许绍宗第29集团军奉命先派出一个加强团，东渡襄河，深入敌后破坏日军交通、通讯设施，袭扰日军据点。许绍宗令第44军军长廖震组织部队执行这一敌后突袭任务，廖震令第149师447旅893团团长李秾率所部，另配属一个步兵营一个机枪连，于10月下旬渡过襄河，深入到京山和皂市地区，炸毁了汉宜公路和京钟公路的一些桥梁，破坏了汉宜公路和京钟公路专用电话线，并袭击了钟祥的东兴和京山的北关，随后，李秾部陷入日军重围，战斗异常艰苦，在当地共产党人领导的抗日游击队大力配合协助和民众的有力支持下，李秾率部与日军周旋，终于突出重围。主力撤到襄河西岸，李秾率后卫部队向北突围，进入大洪山地区。年底，第29集团军渡过襄河，挺进到大洪山地区，开展“冬季攻势”。
第29集团军和第33集团军奉命攻击钟祥之敌，第33集团军先攻钟祥以北的洋梓，第29集团军先攻钟祥东北的汪家河和王家岭。由于集团军将主攻任务安排到军，军再安排到师，师再安排到旅，旅再安排到团……实际担任主攻的部队兵力有限，加之缺乏重武器，更缺乏对日军攻坚作战的信心，因此，攻势进展总是有限。第33集团军攻击部队久攻洋梓不下，与日军形成对峙，第29集团军攻击部队虽攻占了王家岭，但汪家河也是久攻不下，形成对峙局面。
1940年1月，日军向第29集团军和第33集团军反扑，攻势极其猛烈，第33集团军参加“冬季攻势”作战的部队退守长寿店、丰乐河地区；第29集团军退守客店坡、三阳店地区，李宗仁令第29集团军总司令部设在大洪山西北张家集，所属部队右接第33集团军，守备大洪山地区。国民政府迁移重庆，西南地区成为中国抗战的大后方，四川成了大后方的基地，地位日益提高，由蒋介石亲自兼任四川省政府主席，王缵绪不再担任四川省主席，而且自从他离开第29集团军，29集团军由许绍宗代行总司令职务后，他就一直担心许绍宗形成尾大不掉之势，因此他失去四川省主席职位后，便急急忙忙出川，返回他的部队。他非常明白，如果长久脱离队伍，队伍不再属已驾驭，那将失去真正的发祥根基。王缵绪回到第29集团军，立即重掌总司令职，并开始排挤许绍宗及其“势力”。王缵绪通过蒋介石令许绍宗回渝述职，却不再让许绍宗回第29集团军，后由蒋介石发布命令委任许绍宗为汤恩伯集团军副总司令。脱离自己的部队供职，这实际是削去了许绍宗的兵权，将他置于嫡系中央军的直接控制之下。许绍宗不愿就职，便一直居家赋闲。许绍宗所遗第67军军长之职，王缵绪报请统帅部委任佘念慈担任；第44军军长也改由王缵绪亲信王泽浚担任。这样，王缵绪认为许绍宗的势力已被剪除，第29集团军完全置于他的控制之下。王缵绪离开四川返回第29集团军时，还把四川保安团队编成4个旅，列入第29集团军建制，由王泽浚率领出川，担任宜城地区襄河西岸的防务。王缵绪对大洪山地区第29集团军主力，也调整防务部署。以第44军为守备队，右接第33集团军骑兵第9师守备的跑马寨，沿牯牛岭、青峰山，双峰观、王家岭、三阳店之线布防，军部设于袁家台，第67军为预备队，控置于张家集、长岗店地区，军部设于竹林港。
与第29集团军防区毗邻的是第33集团军的防区。第33集团军以张自忠的第59军为基干队伍，张自忠第59军作战屡立战功，先升编为第27军团，继升编为第33集团军，开初第33集团军仅辖第59军，继之辖曹福林第55军和冯治安的第77军，成了第5战区的主力部队。武汉会战结束后，第33集团军奉命退守汉水两岸地区布防，1939年5月随枣会战时，第33集团军与第29集团军编为右翼兵团，由张自忠任总司令。两个集团军防区相邻，唇齿相连，互为表里，任务也基本相同。
第33集团军第59军刘振三的第180师和第77军王长海的第132师在襄河东岸抗击日军，随后张自忠亲率第59军黄维纲的第38师和第77军吉星文的第37师以及第55军许文耀的第29师等部投入战斗，重创日军。当日军撤退时，张自忠率部又紧紧咬住不放，尾追攻击，收复失地。随枣会战结束后，第33集团军受到最高统帅部和第5战区司令长官部嘉奖，并发给奖金10万元。张自忠总司令将奖金全部分配给各参战部队，将功劳归于全体官兵，给各参战部队有功人员提升一级，大大激发了广大官兵的爱国热情和作战积极性。随枣会战中，第33集团军伤亡也很大，会战结束之后，除留一部分兵力在襄河东岸坚持外，主力撤到襄河西岸荆门、宜城地区休整。
1939年冬季攻势作战中，第33集团军以59军的38师和77军的132师为挺进襄河以东地区的主攻部队，其中黄维纲所率第38师战斗相当激烈。第38师主攻目标是先攻占日军罗家陡坡、万水寨两据点，再攻占黄家集，进击董桥，切断钟祥和洋梓镇的日军退路，并乘胜攻占洋梓镇，协同友军攻击钟祥之敌，如达目标，再继续向京山、汉口方向挺进。黄维纲接受任务之后，召开排以上干部会议，进行战斗动员，并作了战斗部署。黄维纲以张文海的112团主攻罗家陡坡；以杨干三的113团佯攻万水寨；以114团栾升堂的第3营攻击黄家集至洋梓公路上的日军联络据点观山头，阻挠黄家集与洋梓间的日军交通联络，掩护主攻部队右翼的安全，策应主攻部队顺利展开。栾升堂率领第3营经过3天激战，攻克了观山头，随后又率部坚守观山头阵地，粉碎了日军一次又一次的反扑，杀伤了日军有生力量，第3营先后伤亡官兵100多人。第38师首次攻击目标基本达到，但随即协同友军攻击洋梓镇日军重要据点时受阻，双方形成对峙局面。
1940年1月，日军组织反攻，第33集团军和第29集团军参加冬季攻势作战的部队接连失利，但在整体退却中，第38师114团栾升堂的第3营在王家台子战斗中，打得相当顽强、艰苦。战斗最激烈时，张自忠亲自打电话给前敌指挥官栾升堂：
“栾升堂，你守的王家台子阵地特别重要，这个阵地守住守不住，关系到当前全军的胜败，你要顶得住，守得牢，要子弹有子弹，要炮弹有炮弹，援军马上就到前线，援军到达后归你指挥。”
随后援军第113团龚玉成的第3营开到王家台子阵地，立即投入战斗。两营官兵没有辜负张总司令的期望，守住了阵地，重创了日军，栾营死伤殆尽，龚营也伤亡过半。
日军报复性反攻被粉碎之后，双方恢复冬季攻势作战之前的态势，第33集团军在襄河东岸的部队驻防丰乐河、长寿店、跑马寨地区。
枣宜会战打响后，日军南路兵团由钟祥向北进攻，与第33集团军守备部队发生激战，突破第33集团军防线，5月3日攻占了长寿店。日军由长寿店继续北犯，为截击敌军，张自忠调整部署：由黄维纲统一指挥第77军第179师和第59军第38师，分别由普门寺经青石桥、马家集向田家集；由丰乐河以北地区经耗子岗向田家集，追截北犯之敌。第59军第180师由张家集向马家集、清水桥追击北进日军。骑兵第9师由佟家集向仙澐口追击北进日军。河防部队各以一个团兵力分别由沿山头、塘港渡河，对南新集、洋梓附近敌军袭扰；第55军第29师固守汪家店、蔡家集、白庙厂、土地岭、青风山以东，由隘口相机对长寿店南北之敌进行追击，第59军第38师补充团、第55军74师的一个团、第29师的一个野战营，担任蒋家滩、转斗湾、利河口、安家洲河防：第77军第132师以一部占领普门冲以东，以主力扼守利河口、桐木林、由家嘴各地区，第74师(欠两团)为总预备队，位于由家嘴附近。
第33集团军各部按照张自忠的部署，立即行动起来，开始堵截、追击北犯的日军，并在敌后进行袭扰。但日军攻击部队不顾中国守军的侧后袭扰，集中兵力正面突破，全力向北攻击。第33集团军部队堵、迫、扰、防，分散于敌前、敌后、敌侧，无法集中优势力兵力正面阻敌，正面防线终为日军突破。5月6日，日军占领了丰乐河，并攻破第29集团军部队防线，占领了集团军总司令部所在地张家集，集团军主力退守大洪山西北要隘。日军南路兵团继续北犯，长驱直入，先头部队7日到达枣阳以西滚河北岸的张集，骑兵部队快速北上占领了新野，与北路日军会师。
各路日军疯狂进攻，中国守军节节退守。日军迅速推进到枣阳以北、西北地区，完成了第一阶段作战目标，但日军深入到中国守军防区腹地，战线拉长，后方又不稳定。这也为中国守军反攻、围歼深入之敌创造了战机。
四、枣阳反击当各路日军疯狂进攻，中国守军一线防线皆被攻破的时候，李宗仁于1940年5月6日调整了作战部署，重新划分了各部作战区域。把第29集团军调归战区直接指挥，担任大洪山游击根据地作战，井令该集团军分别西进北上，侧击京钟、襄花两公路进犯之敌，将豫鄂边区游击总指挥鲍刚指挥的战区第一游击纵队曹文彬部，划归左翼兵团孙连仲总司令指挥，担任桐柏山游击根据地作战，并令其积极行动，即时向西南侧击襄花公路北窜之敌。江防军(欠75军)仍执行原任务，但应以有力部队渡河，向皂市、京山方向威胁敌军后方，策应右翼兵团作战。右翼兵团(欠29集团军)仍以一部固守襄河西岸，主力在襄河东岸地区，与中央兵团围击经长寿店北窜之敌。中央兵团指挥第84军、41军、45军，于现阵地极力阻止敌人，迟滞敌人西进，不得已时，应以确保襄、樊为目的，于枣阳东面之线逐次抵抗，尔后以主力转移唐白河西岸一线，以一部留置襄河东岸枣阳以北地区，求敌侧背面攻击之，与右翼兵团及大洪山游击军协同作战。陈鼎勋第45军陈离127师即将大洪山守备任务移交给第29集团军，然后归还建制。左翼兵团指挥第2、第31两集团军及92军(李仙洲部)，并指挥桐柏山游击队，于青台、桐柏、泌阳以东附近之线，用正面攻击及三面包围的方法围歼进犯之敌于桐柏、确山之间。万不得已时，可逐次转移到唐河西岸之线，巩固南阳，迎击进犯之敌。
周碞第75军、刘和鼎第39军(欠一师)先向快活铺、宜城间前进，归战区直辖。并重新划分了江防军及右翼、中央、左翼兵团作战区域。
应当说李宗仁调整的部署：一是比较周密的，但只可惜为时已晚，突破中国守军防线的日军长驱直入，迅即占领枣阳。并推进到枣阳以北及西北地区；而且各路日军在这一地区会师，日军第11军李宗仁对战区官兵训话司令部及敌酋园部和一郎认为第—阶段作战任务已经完成，且大军深入，后方战线拉长，处处受到袭扰，因而于5月8日夜下令停止进攻，作第二阶段的作战准备。在唐河、新野的日军，于5月9日后撤南返。
枣宜会战的第一阶段，日军发动进攻的时间、出动的兵力、进攻的路线、到达的地点等，几乎与1939年的随枣会战一模一样，中国统帅部及第5战区长官部判断日军也将和随枣会战一样到达枣阳及其以北、西北地区后，即行全面撤退。因此，部署中国守军乘敌回撤之机围追歼灭敌军。
5月10日，蒋介石向李宗仁等发出“训令”，指出：“鄂北之敌经我多日围攻，粮弹殆尽，必将向原阵地退却。”第5战区应乘敌态势不利，退却困难之好机，以全力围攻捕捉歼灭之于战场附近，尔后即向应城、花园之线追击。并作出如下部署：江防军之李及兰第94军全力进袭花园、孝感，遮断平汉铁路交通。王缵绪第29集团军全力转向随县、唐县镇间进袭，遮断襄花公路交通。张自忠第33集团军以主力先向唐县镇、枣阳间进攻，遮断襄花公路，再转攻敌背后。江防军之周嵒第75军迅即东向枣阳方面进攻。孙连仲第二集团军和汤恩伯第31集团军迅即南向随、枣地区截击敌人。刘汝明第68军和王赞斌第7军，袭击信阳，“如奏功，准悬赏50万元”。张自忠、周嵒、孙连仲、汤恩伯各部，应确实取得联络，协同作战。蒋介石还分析道：敌主要退路只有唯一的襄花路，而该路而后车辆不能运动。因而希望各部努力进击，必能收获空前战绩，并明确指出；以往湘北、粤北诸役，缺乏有计划的追击，致战果不良。此次我们各部战力健在，应乘胜穷追，扩大战果。其作战不力、不能完成任务者，自总司令以下，应予处罚。
为贯彻统帅部围歼日军的作战部署，李宗仁立即调兵遣将，组织枣阳反攻，要求所部把进犯之敌歼灭在樊城以东的枣阳地区。为此特令第2、第31集团军及第92军，由北向南迂回压缩明港、泌阳、唐河、新野一线之敌；第39军、75军，由樊城以北并列攻向枣阳；第33、第29集团军从大洪山区由南向北压缩，包围枣阳地区之敌。并令第94军深入到敌后京山，皂市、应城、云梦地区；第7军与鄂东游击队，袭击信阳以南铁路沿线柳林、李家寨、鸡公山车站附近日军，以策应主力在枣阳地区作战。
第5战区各部队及配属第5战区作战各部，遵奉统帅部及第5战区司令长官部的命令，立即行动、展开枣阳反击战。右翼兵团总司令张自忠作出歼敌部署，还率部过河亲征(下一节专门叙述)。左翼兵团总司令孙连仲、中央兵团总司令黄琪翔、江防军总司令郭忏也都分别作出歼敌部署，督部奋力向前，围歼日军。
张自忠第33集团军拟定出大洪山、向枣阳以南地区进攻的作战方略为日军特种情报渠道侦知，日军便立即集中两个师团的兵力，至大洪山地区堵击。孙连仲第2集团军便乘机向日军发动攻击，在泌阳以东地区，包围了敌第3师团独立工兵第8联队，敌第11军总部急调军直属战车团、石本贞直指挥的3个步兵大队、小川权之助第216联队前往增援，双方在泌阳以东地区展开激战。同时，第33集团军先头部队已东出大洪山，接近应山至枣阳的公路，将和在东部桐柏山的第2集团军、第11集团军一部会合，切断日军由枣阳向南的退路。
敌第3师团从唐河、新野向枣阳撤退途中，其右侧部队大城户三治第29旅团在樊城东北双沟、大店一带被汤恩伯第31集团军第13军张雪中部包围。战场形势，对中国守军极为有利。日军为改变被动局面，于5月14日决定对集结在唐河、新野地区的第5战区主力，进行再次攻击，于是，中日双方在枣阳及其附近地区，展开对攻战。
5月中旬，第5战区枣阳反击战取得了一定战果。江防军作战地区，李及兰第94军军部和贺维珍第131师于14日在余家庙击溃日军400多人，随即挺进到天门县皂市西北王家场附近；石祖黄第185师挺进到雷公店，先头部队到达烟墩店。萧之楚第26军王修身第32师一部12日袭击了潜江县东15公里左右的毛家嘴，歼敌60多人，缴获步枪23支、轻机枪一挺。上述各部，继续袭扰日军。
在京钟公路沿线地区，第32师15日在奉乐河东北截击南窜之敌2000多人，经过激烈战斗，毙伤日军甚众，敌大部退回马家集，改向东南的张集撤走，32师乘胜追击，一部在长寿店西北、主力向长寿店以东截击日军。第33集团军特务营、张顺德骑9师、李汉章第74师于14日与日军在方家集激战竟日，15日日军增加30余架飞机，20余门大炮，猛烈攻击，夺路逃窜。第38师、179师14日击溃方家集东南新街之敌以后，继续向南追击。
在襄花公路沿线地区，第22集团军125师一部与第11集团军84军一部进攻唐县镇，14日下午与敌激战于杨林湾、破山口一带，毙敌50多人。第84军一部击溃随县尚市日军的反攻，毙敌中队长以下200多人，焚毁日军汽车40多辆。第22集团军第127师13日在枣阳以南30公里左右的唐家店、石堰垱等地，分别截击南溃之敌，斩获甚多，残敌1000余人向茅茨畈溃退。逃敌先头部队200多人14日晚在茅茨畈以南约20公里的长冈店，遭到陈离第127师和第29集团军官焱森161师各一部的截击，该敌大部被消灭。第127师一部13日攻占槐树岗，毙敌100多人，并乘胜追击，15日挺进到枣阳东南兴隆集，栗廷勋第173师和陈鼎勋第45军一部16日在唐王店西端截击了从枣阳开出的日军100多辆战车和汽车，炸毁日军战车、汽车多辆。
在豫南方面，刘汝明第68军除留一个团围攻长台关之外，主力向西绕攻信阳。李仙洲第92军主力16日到达江家河附近，随即向随县西北的厉山、唐县镇挺进。池峰城第30军七子彬31师15日夜攻占枣阳西北杨家垱，毙敌300多人，缴获甚多，残敌向杨家垱东南刘家寨溃退，31师乘胜追击，并派出一部向枣阳挺进，15日日军2000多人向枣阳西北约35公里的程家河反攻，第13军张雪中89师击溃日军，并与七子彬第31师一部于16日攻克程家河东南七房岗，缴获甚多，随后沿公路向东南追击。第13军李楚瀛23师一部14日攻克太平镇西北湖河，毙敌200多人，缴获步枪50多支，重机枪4挺。鲍刚部15日在尚市附近击毁、缴获敌军汽车各10余辆。汤恩伯第31集团军对被围之敌发动攻击，14、15两日，毙敌3000余人，缴获军马50余匹，步枪50余支，机枪8挺，第31集团军也伤亡2300多人。
从鄂东向西进攻的部队，5月8日攻克大悟县东南35公里左右的王家店，麻城以南的白果庙，9日攻克信阳以南铁路线上的东双河、柳林，并将附近公路予以破坏，游击第四纵队5月8日攻克鸡公山，并袭扰新店、武胜关日军。
日军处处被动，处处挨打，敌酋园部和一郎认识到，从枣阳继续南撤，难以摆脱中国守军的追击，遂改变计划，决定分两步撤退。首先，撤至樊城、枣阳一线，待中国守军追击迫近时，再突然反击，向北推进至邓县、老河口附近，以击溃第5战区主力：然后，再突然快速后撤至樊城枣阳一线，作下一步进攻宜昌的准备。日军按照这一阴谋诡计，实施退却中的反攻。
向日军射击的机枪阵地第3师团5月19日突破第5战区部队近距离包围，由枣阳攻击北上，渡过唐河，经新野、果园，于21日突进到邓县以南地区。第13师团由樊城东南峪山、黄龙垱一带向北突进，于21日到达老河口东20公里左右的张集、竹林桥附近。敌第39师团由樊城东南方集、霸王地区向北突进，推进至樊城东北地区。
面对日军的突然反攻，第5战区部队再次让开正面，对敌实行侧击，并以一部继续在敌后扰袭牵制日军。同时派出侦察部队和警戒部队，搜集掌握日军动向。
日军第39师团村上启作部进抵樊城东北约20公里粱家嘴附近，村上启作命先头部队第233联队渡过白河北上。敌第233联队为侦察渡河点，于20日傍晚派3名侦察人员潜入白河南岸芦苇丛内，观察河宽、水速、河岸坡度、渡口方位及河对岸动静，有一人立于芦苇丛中用望远镜观察对岸情况时，正巧被隐蔽在对岸芦苇丛中的汤恩伯第31集团军前哨部队发现，汤部断定日军当夜将在附近渡河，仍隐蔽不动，致使日军侦察员作出“对岸并无情况”
的错误判断。汤部调集兵力，在日军可能渡河地段的对岸设伏，准备随时狠狠打击渡河之敌。
5月20日，农历四月十四日，皎洁的月光，洒在白河两岸。夜深人静，万籁俱寂。偷渡的日军第233联队在联队长神畸哲次郎率领下，从白河南岸梁家嘴附近徒涉白河。当日军行至河中心时，埋伏在白河北岸汤恩伯第31集团军的轻重机枪、步枪、掷弹筒、迫击炮等一齐开火，实施猛烈射击，敌第233联队联队长神畸哲次郎以下300多人当场被击毙，该部日军伤亡过半，残部狼狈逃窜。
第5战区部队士气旺盛，在正侧面的部队不断寻机痛击日军，在敌后的部队也积极行动，袭扰日军，切断日军的供应线。日军虽已进入白河以北地区，但并未捕捉到中国守军主力决战，未达到击溃第5战区主力的目标，而后方却多处挨打，不得安宁。针对这一情况，敌第11军司令官园部和一郎于21日下午命令各部立即返回樊城、钟祥间的汉水东岸地区，进行西渡汉水作战的准备；并调集九江、南昌地区的一些部队，增援襄东战场，准备参加以进攻宜昌为目标的第二阶段的作战。
日军暗中酝酿更大的罪恶征战计划，新的恶战即将发生。
五、张自忠率部出征当日军南路兵团沿襄河东岸地区向北进攻，突破第33集团军及第29集团军部队的正面防线，长驱直入枣阳地区之际，襄东频频告急，第5战区右翼兵团总司令，兼第33集团军总司令张自忠决定亲自率部渡河誓与日军血战到底的张自忠将军东征，追击日军，扭转襄东战局。
1940年5月1日，枣宜会战打响的当日，张自忠部署各部应敌之后，给所属将领写了一封亲笔信，信中写道：
看最近之情况，敌人或要再来碰一下钉子。只要敌人来犯，兄即到河东与弟等共同去牺牲。国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其他办法。更相信，只要我等能本此决心，我们的国家及我五千年历史之民族，决不致于亡于区区三岛倭奴之手。为国家、为民族死之决心，海不枯，石不烂，决不半点改变。愿与诸弟共勉之。
同时，张自忠又给第33集团军副总司令兼第77军军长冯治安写了一封信，信中说：
佟(麟阁)、赵(登禹)死于南苑，宋(哲元)又死于四川，只余你我与刘(汝明)数人矣。我等不知几时也要永别。我等应即下一决心，趁未死之先，决为国家、民族尽最大努力，不死不已!如此就是死后遇于冥途，亦必欢欣鼓舞，毫不愧怍。
大战在即，张自忠认为抗战的最后胜利只能用热血和生命去换取，每一个军人都应抱恪尽职守、为国效死的决心去奋斗、去拼搏，其忠贞效国之情，日月可昭。
当襄东战事紧张，战局吃紧时，张自忠5月6日调整兵力，部署对北犯敌军的堵截和追击。同时，为了督部力战扭转战局，狠狠打击北窜之敌，张自忠不顾身患痢疾和众将领的劝阻，决定渡过襄河到前线指挥作战。张自忠作出渡河亲征的部署和准备，并通知前线各部自己的动向及联络方法，然后给第59军全体指挥员及第33集团军副总司令兼第77军军长冯治安分别写了信。致第59军指挥员的信写道：
今日之事，我与弟等共有两条路可走：第一条是敷衍，一切敷衍，我对弟等敷衍，弟对部下也敷衍；敌人未来，我们对敌是敷衍的布置；敌人即来，我们也是敷敷衍衍地抵抗，敷衍一下就走。这样的做法，看起来似乎聪明，其实最笨；似乎容易，其实更难；似乎近便宜，其实更吃亏。因为今天不打，明天还是要打；在这里不打，退到任何地方还是要打。平定是一样的平定，牺牲是一样的牺牲。所以这条路的结果，一定是身败名裂，不但国家因此败坏于我们之手，扰连我们自己的性命，也要为我们所断送。这就等于自杀，所以这条路是死路，沉沦灭亡之路。我与弟等同生死、共患难十余年，感情愈于骨肉，义气逾于同胞，我是不忍弟等走这条灭亡的死路。弟等夙识大体，明大义，谅必也绝不肯走这条死路。无疑地我们只有走另一条路，就是拼。我们既然奉令守这条线，我们就决定在这条线上拼，与其退到后面还是要拼，我们不如在这条线上拼到底，拼完算完，不奉命令绝不后退。我与弟等受国家豢养数十年，无论如何艰难，我们还拼不了吗?幸而我们的拼，能挡住了敌人，则不仅少数的几个人，就连我们全军也必然在中华民国享有着无上的光荣，我们的官兵也永远保持着光荣的地位，万一不幸而拼完了，我与弟等也对得起国家，也对得起四万万同胞父老，我们没有亏负了他们的豢养，我们也不愧做了一世的军人。所以这一条路是光明的，是我们唯一无二应该走的路。我与弟等参加抗战以来，已经受了千辛万苦，现在到，最后一个时期，为山九仞，何忍功亏一篑？故惟有盼弟等打起精神，咬定牙根，拼这一仗。张自忠致冯治安的诀别信我们在中国以后算人抑算鬼，将于这一仗见之。
张自忠这封长信，发自肺腑，感人至深。火热的心肠，诚挚情感和通晓大义的正气，催人泪下，激人向上，冯治安大大激发了广大指挥员的奋斗勇气和拼命精神。张自忠致冯治安的信写道：
因为战区全面战争之关系及本身之责任，均须过河与敌一拼，现已决定于今晚往襄河东岸进发。到河东后，如能与38师、179师取得联络，即率该两师与马师，不顾一切向北进之敌死拼。设若与179、38师取不上联络，即带马之3个团，奔着我们最终之目标(死)，往北迈进。无论作好作坏，一定求良心得到安慰。以后公私均得请我弟负责。由现在起，以后或暂别，或永离，不得而知。
由此看出，张自忠是抱着必死的决心率部出征的。张自忠每次出征之前，都写下类似遗嘱的文字，幸还以后再烧掉。为了祖国的抗战大业，张自忠早已把生死置之度外。正是这种拼命报效祖国、誓死与敌相拼的精神和品格，才使他保持了顽强的战斗作风，打了一个又一个硬仗、苦仗、胜仗。
张自忠一切安排妥当之后，当晚率领自己身边仅有的一支机动部队马贯一的第74师3个团及总司令部特务营，冒雨从快活铺出发，由宜城北垭口东渡襄河，挺进到襄东地区，直接参加对敌作战。
张自忠率部到襄河东岸以后，先与黄维纲第38师取得了联系。5月8日夜，张自忠亲赴38师战地指挥部，召集干部会议，分析了战局情况，部署新的作战计划。张自忠最后总结道：“最近几天打了几次仗，都是小的接触，这一次我带领弟兄们到敌人后方去，要伏击敌人，打击敌人，目的是消灭敌人的有生力量，遏制敌人的进攻，最近一个时期要把第5战区的局势稳定下来，然后积蓄力量，伺机反攻。”
当晚，第38师冒雨向枣阳地区推进，第38师以114团范仑山部(欠一营)为前卫，师部、第112团张文海部及第113团杨干三部为本队，第114团第三营为后卫，向前推进，张自忠率总部随后跟进。由于是山地行军，山间小路仅能容一路纵队行进，行军队列排列很长，张自忠走在总部特务营前，紧随第38师后卫营，张追上后卫第三营营长栾升堂，详细了解该营兵力和装备情况。
张自忠问道：“你们营这一次参战人员有多少?”
栾升堂回答：“全营共有官兵695人。”
张自忠又问：“共携带多少弹药?”
栾答：“步兵每人带步枪子弹200发，手榴弹4枚，枪榴弹2枚；轻机枪每挺带子弹2000发；重机枪每挺带子弹8000发；迫击炮每门带炮弹150发。”
张自忠很高兴：“你们能带这么多子弹，确实动了不少脑筋，很好。咱们这一次到敌后作战，补充不容易，你们考虑到多带弹药，这是有远见的。尽管你们带了许多弹药，但还是要教育士兵，打起仗来要尽量节约子弹。”
9日凌晨，部队行进到梅家高庙，前锋搜索队发现前方2公里左右的大路上有大队日军由东向西行进。张自忠得报后立即命令部队迅速隐蔽，并与第38师师长黄维纲亲临前哨观察敌情，迅即作出判断：日军队伍中有许多乘马人员，有几部电台，有大量行李和辎重，有许多非战斗人员，战斗部队不到全部行军队伍的三分之二，可以肯定日军队伍是一个指挥部及其附属部队。
第38师是支有战斗经验的部队，全师上下士气旺盛，数量上又多于日军，而且是轻装行军，指挥灵活，又熟悉附近地形。因此，张自忠决定，立即对日军实施腰击，争取打垮日军指挥部，以获取重要军事情报。
张自忠下了作战决心之后，立即作出进攻部署，下达攻击令。令第38师112团、114团迅速就地展开，用闪电式战法袭击敌人行进中的队伍。第112团重点袭击日军指挥部，即乘马人员和电台；第114团重点袭击日军作战部队。
命令下达之后，各参战部队犹如离弦的弓箭，利用有利地形飞速冲向日军，张自忠、黄维纲亲临前线指挥，攻击部队突然出现在日军面前，各种轻重武器一齐开火，打了日军一个措手不及。第112团狙击手一下子把日军10多名骑马的军官打落马下，非亡即伤。轻重机枪第一轮射击即射杀日军20多匹战马，骑马者落马步行，死马堵塞道路，阻碍了日军的行动，中国军队从中间突破之后，又分向敌行军队伍的两端冲锋。敌辎重兵因行动受阻，死伤最多，敌战斗部队为保护指挥部和重要物资，拼命反扑。
双方短兵相接，重武器无法使用，步枪、刺刀大派用场，战场上的各个角落，都发生着激烈的战斗。
中国军队越战越勇，杀得敌人鬼哭狼嚎，经过4个多小时激战，打死打伤敌军千余人，缴获了一些武器弹药和战马，及一批军用地图及文件。第38师攻击部队有些连队急于活捉日军军官、抢夺日军电台，前进速度太快，其他连队一时未能跟进，使之孤军陷入敌阵，增加了伤亡。第38师一共伤亡500余人。
张自忠率部亲征，与日军狭路相逢，狭路相逢勇者胜，能征善战的张自忠，指挥能打硬仗的第38师，一举歼灭不期而遇的日军。耀武扬威成纵队列行军的日军，魂飞魄散，大部伤亡。所剩无几的残兵败将，抱头鼠窜。
六、张自忠尽忠报国张自忠率部出征，指挥第38师痛击狭路相逢的日军，取得梅家高庙大捷。随后，张自忠命令所属各部在襄河以东地区的部队，坚决执行第5战区司令长官部关于对敌反击的部署，立即展开对进犯日军的攻击作战。5月10日，张自忠打电报给重庆军事委员会委员长蒋介石，报告第33集团军的战况。电报全文如下：
重庆委员长蒋：
报告：
(一)职率38师、74师追击北窜之敌，于今晨追抵峪山，黄龙垱一带，即向双沟、吕堰镇之敌攻击前进。
(二)新街、白庙、方家集一带共有敌约千余名，经职沿途扫荡连日激战多次，毙敌军甚重。我38师亦伤亡团副邓文光等官兵约300余人，我74师伤亡约百余人。
(三)我180师前由梁家集、熊家集一带向西北追击北窜之敌，沿途与敌激战，曾数度为敌包围伤亡较重，现仍继续追击中。我179师、骑9师现今在马家集、田家集一带切实断敌交通。
(四)我29师(属第55军)，37师(属第77军)渡河部队，现已将京、钟路及洋梓南北交通完全切断，并袭击敌之各据点颇多斩获，生俘伪军5名。
谨闻职张自忠蒸(10日)辰。中国第二历史档案馆馆藏档案。
随即，张自忠把在襄东地区能够直接指挥的部队编为两个纵队，以第38师和第179师编为左路纵队，由第38师师长黄维纲统一指挥；以第74师、第180师和总部直屑部队编为右路纵队，由张自忠直接指挥。
5月10日，左路纵队两师之众在田家集以北地区集结，张自忠命令他们向枣阳、襄樊间挺进，选择有利地形，伏击由枣阳西犯襄樊的敌军，采取各种有力措施，消灭敌军有生力量，张自忠原拟自己率右路纵队，策应左路纵队作战，北向攻击寻机歼敌，但由于第180师刘振三部迟迟未到指定集结地点，致使纵队行动延缓一日。
当时第5战区司令长官部已部署“枣阳反击”，5月12日张自忠接到第5战区司令长官李宗仁的命令，进攻的日军坦克部队要他迅速组织部队截击沿襄河东岸南窜之敌。张自忠即令黄维纲率左路纵队向田家集、新街一带截击敌军，左路纵队已经向北出击，两个师全面展开，回截日军，但集结、运动需要一定的时间。为了抓住稍纵即逝的战机，紧紧咬住日军，为各路大军反击并歼灭南窜之敌创造条件、赢得时间，张自忠立即率领总部直属部队及第74师3个团全力向方家集、南瓜店一带推进，成为截击日军的先锋部队。
此时，沿襄河东岸南窜的日军，已在第33集团军的背后占据了襄河东岸的主要据点，截断了第33集团军的后方补给线，第33集团军东征时所带弹药、给养所剩无多，襄河东岸地区自抗战相持阶段到来后一直处于中日双方交战地区，就地筹集弹药给养十分不易，这给第33集团军坚持在襄东地区对敌作战带来极大困难。
5月14日凌晨，张自忠率部抵达方家集附近，发现方家集已被日军占据，大部日军在控制方家集据点的日军掩护下，正向西南方向行进。张自忠立即命令李汉章第74师进攻方家集日军据点，并令骑兵绕至西南山口，攻击日军侧背，以求拦腰截击行进中的日军，钳制日军主力。
方家集日军负隅顽抗，第74师多次发起冲锋均未奏效，日军有时反倒以攻为守，端起机枪发起反冲锋，第74师攻击部队多有伤亡。张自忠异常愤怒，决心打掉敌人的嚣张气焰，下死命令务必攻克方家集。张自忠亲临前线督战，令攻击部队集中所有机枪、迫击炮，向敌阵发起猛烈射击，终于压倒敌人火力。随即不给日军留丝毫喘息机会，便吹响冲锋号，第74师攻击部队奋勇向前，冲入敌阵，与日军展开激烈肉搏。战至中午，方家集日军被全歼，方家集遂为第74师控制。
当时张自忠身边的兵力，第74师还剩2000人左右，骑兵只有五六百人，加上总部手枪营，总兵力仅3000人左右。
起初，日军未把这支部队放在眼里，只以少数兵力留守方家集。张军全歼方家集日军，将行进中的日军拦腰斩为两段，日军被迫停止行进，掉过头来夹击方家集中国军队。日军来势凶猛，集中一切炮火猛烈轰击，又配以飞机低空扫射，方家集前后左右，顿成一片火海。
张自忠多次带手枪营到第一线增援，中国守军异常顽强，打退日军多次进攻。
激战到黄昏时分，疯狂了一天的日军似乎疲惫倦怠了，停止了进攻，战场上枪炮声稀疏下来。燃烧了一天的战场，获得短暂的喘息。战场上到处残垣破壁，满地碎砖烂瓦，尚未燃尽的可燃物仍冒着缕缕青烟，地面之上似乎已经没有生灵，一片焦土，满地血污，在残阳西风中，显得格外凄惨。血战了一天的中国军队，一天来粒米未进、滴水未饮，此时方才躲在残破的掩体里或弹坑中，稍微放松一下绷紧的神经，均匀地喘上几口气息，嚼几把随身携带的唯一可以充饥的干粮——炒黄豆，填填肚子，喝两口所剩不多的清水润润火烧火燎的喉咙和干裂的嘴唇……
张自忠蹲在掩体后，一面与部属们一起嚼炒黄豆，一面思谋新的作战腹稿。拼杀了一天，官兵饥渴，疲惫不堪，但日军也是血肉之躯，难道就不疲乏?两军交战，贵在坚持一下的努力之中，谁能咬紧牙关坚持到最后，谁便能赢得胜利。想到这里，张自忠布满血丝的双眼闪烁出坚毅的光芒，他把手中剩下的几粒炒黄豆向地上一甩，大手一挥高声叫道：“打！不让狗日的小鬼子喘息，趁着月黑头，摸小鬼子的营。”
张自忠立即组织几支精干攻击队，在夜幕的掩护下，冲进敌阵，放排枪，甩手榴弹，拼刺刀，打得日军乱作一团，鬼哭狼嚎，扰乱了敌阵，杀伤了日军之后，各攻击支队敏捷地撤回自己的阵地。日军惊魂稍定之后，也组织部队攻击中国守军，中国守军沉着应战，顽强抗敌。双方反复攻击，恶战整整进行了一夜。
日军想一下子歼灭张自忠部，扫清南窜的阻碍，结果恶战了一天一夜却未能奏效；想甩下张自忠部继续南撤，却又摆脱不了张自忠部的纠缠，难除后顾之忧。真是欲进不能，欲退不得。第39师团师团长村上启作恼羞成怒了，严令所部务必尽快扫清方家集附近的中国守军。
15日一大早，日军以百倍的疯狂，发动对张自忠部更大规模，更加猛烈的攻击。日军集中了20多门大炮，调集30多架飞中国军队向日军猛烈射击机，向张自忠部阵地轮番轰击，多处阵地被夷为平地。但日军发起的步兵冲锋，全被中国守军打退。几乎已成平地的阵地，一旦日军步兵接近，无数隐蔽起来的火器便会突然喷出火舌，打得敌人像甩草捆子一般的纷纷倒地；躲藏在弹坑内的中国守军犹如从地下弹出跃起，扑向敌人，把仇恨的刺刀捅向敌人胸膛，将未被火器射杀的敌人刺倒在坑坑洼洼的掩体之前。日军经过三番五次地攻击，终也未能得手，才知道遇到了难啃的硬骨头。战至中午，仍无进展，张自忠部倒不时的组织精干小部队反击敌人。日军无心在方家集一带恋战，以主力撤出战斗，夺路向南逃窜，执行既定的撤退方案。
5月15日下午4时许，张自忠给蒋介石发出电报，报告战况(这是张自忠在战场上发出的最后一封致蒋介石的电报)。电文如下：
即到。渝委员长蒋影密。报告：
一、职昨率74师、骑9师及总部特务营，亲与南窜之敌约5000余名血战竟日，创敌甚重。
晚间敌我相互夜袭，复激战终夜。今晨敌因败羞愤，并因我追击，不得南窜，遂调集飞机30余架，炮20余门，向我几番轰击，以图泄愤，并夺路南窜。我各部经继续六七次之血战，牺牲均亟(极)重大，但士气仍颇旺盛，现仍在方家集附近激战中。
二、我38师、179师昨已将新街敌数百名击溃，当将新街克复，现仍继续向南追击中。
三、据报，歼(残)敌一部约千余人，因被我各处截击，现企图沿襄河东岸南窜，已饬38师、179师努力截击中。谨闻。职张自忠叩。删(15日)申。《张自忠致蒋介石密电（1940年5月15日）》，《抗日战争正面战场》（下），第951页。
15日夜，由于大部日军退去，方家集方面战场上沉寂下来，张自忠考虑到仅靠炒黄豆充饥难以使官兵保持体力支撑频繁的战斗，遂命令部队趁战斗暂停抓紧时间煮饭。同时，立即派出几支小队，侦察日军动向，以便制订下一步作战计划，稍倾，侦察兵回报，日军主力向西南撤退，前锋已越过南瓜店。
张自忠得知日军主力南逃，极有可能南归钟祥或西抵汉水渡河窥伺襄西，他愤怒地吼道：
“追！决不能让这些乌龟王八蛋溜掉！”
为了不使截击敌军的计划功亏一篑，张自忠不顾自己身边兵力有限，决定率领身边部队率先追击，紧紧咬住，不使日军南逃或西进，以便调动部队围歼之，兵贵神速，还未等饭煮熟，官兵仍然饥肠辘辘，张自忠下令停止造饭，除留少部兵力在方家集正面牵制日军外，其余全部轻装上阵，立即出发，越过方家集，直追日军。张自忠召集总部直属部队，作了简短的战斗动员：
“弟兄们，我和大家一样，都是肉体凡身，也很累，也很饿。但敌人要从我们鼻子底下溜掉，去残害更多的老百姓，贪图一顿饱饭，一夜歇息，就会失去战机，将付出更大的牺牲，更多的流血。我们不如咬紧牙关，勒紧腰带，打起精神，追击敌军，咬住敌军，消灭敌军!等打完这一仗，我一定犒赏大家，让大家睡它三天三夜，吃它个酒足饭饱。弟兄们，为了打赢这一仗，咬紧牙关，鼓足拼劲，出发！”
官兵的士气被激发，热情被点燃，追随所敬佩爱戴的总司令，毫无怨言。部队又斗志昂扬地出发了。
5月15日，农历四月初九，月牙儿稍现即逝，张自忠率部上路时，月牙儿已隐逝西天，天很黑，道路十分难走。队伍行进之中，前方发现一大簇黑影，好像一个小村庄。张自忠命令部队绕开村庄前进，队伍刚转入岔道，不料前方黑影里突然窜出几条火舌，顿时枪声大作，原来是日军行进的队伍，并不是村庄。张自忠当即令部队全部卧倒，不发一枪，不作声响。
黑暗之中，敌人乱放了一阵枪，未见动静，便停止放枪，继续赶路了。
张自忠率部5月16日凌晨到达南瓜店附近，发现日军仅以少部兵力留守南瓜店一带，大部仍继续向西南方向转移。张自忠立即命令部队向南瓜店附近的日军发起攻击，并派出部队继续尾迫南窜之敌。
日军第39师团始终摆脱不掉张自忠部的追击和袭扰，知道遇到了强劲对手，意识到紧紧咬住他们不放的这支部队不是一般部队，很可能是条“大鲨鱼”。早在张自忠率部东渡汉水指挥襄东地区部队攻击日军时，张自忠第33集团军总司令部利用电台与襄东地区各部建立联系，并指挥各部的行动，日军第11军情报机构根据第33集团军司令部电台的发射功率、周率、拍发电码的手法、与上级及下属电台联络呼号和方法等，并通过电波测向，一直掌握着第33集团军总部无线电台的对外联络情况，并根据电台一般均设在司令部驻地附近的常识判断张自忠第33集团军总司令部大致位于宜城东北10公里附近地区，敌第11军司令部不断地将这些情报通报给第39师团，并令空军配合第39师团向这一带附近地区搜索和攻击，伺机寻找第33集团军总司令部给予围歼。日军的这一阴谋，张自忠及第5战区司令长官部未能识破；张自忠杀敌心切，率部紧紧咬住日军不放，力求截击或拖住南窜之敌，为围歼日军创造条件；日军既想狠狠打击对其穷追不舍的中国军队，又想寻找第33集团军司令部予以歼灭性打击，而且已意识别紧追他们的部队不是一般部队，决定对这支部队实施报复性打击。这样一来，张自忠在追杀日军过程中，无意中中了日军的阴谋诡计，面临优势日军的集中攻击，以寡敌众，压力极大，处境极其险恶。
当张自忠率部抵达南瓜店附近，对敌发起攻击的时候，日军第39师团主力立即调过头来，向张自忠部杀了一个回马枪。日军集中优势兵力，以饿虎扑羊之势，疯狂地扑向张自忠部，恶战骤然来临了。
张自忠虽身处险境，但他临危不惧，沉着坚定地指挥战斗。他率随从参谋人员爬到附近的一个山头上，认真观察敌情和附近的地形，发现右翼鸡鸣山已被日军占领，日军距第33集团军总司令部所在地即中心阵地仅隔两个山头，日军占领鸡鸣山后势必全力向中国守军的中心阵地推进，情况十分危急。张自忠急令第74师两个团抢占周围山头阵地，尤其加强鸡鸣山与中心阵地间两座山头的守备力量，坚决堵截阻击日军由鸡鸣山方向发起的攻势。同时命令骑九师速至两乳山的东西一线，控制南瓜店以西至宜城的交通；总部直属的第440团郑万良部占领杏儿山，对南瓜店东南方向进行警戒。
日军第39师团主力经紧急调动，于16日早上已完成了对张自忠战术上的包围。张自忠的应敌部署尚未就绪，日军便发动攻势，开始炮击南瓜店及张自忠设在罗家榨屋的第33集团军指挥所，日军步兵分路进击，与中国军队展开激烈的阵地争夺战，并以迂回包抄之势，向南瓜店一带合围。中国守军猛烈反击，与敌展开激战。各部都很清楚，由于兵力单薄，无法构筑纵深防线，在他们阵地的背后，就是总部指挥所，张总司令正在那里誓死督战，后退必将使总部暴露在敌人的枪口之下，因此是没有退路的。所有官兵抱定拼死抵抗的决心，勇猛顽强的抗击日军。阵地上枪炮声震耳欲聋，喊杀声此起彼伏，直打得硝烟遮日，天昏地暗。
日军不断地从西南面、北面增兵，投入兵力5000多人，仅大口径火炮就有20多门。敌第10军司令官园部和一郎这只诡计多端的老狐狸，指挥第39师团师团长村上启作这只凶残的恶狼，试图把南瓜店地区夷为平地、炸成焦土，并杀灭这一带的一切生灵!张自忠和他的战友们，以及未能逃避的中国平民，面临着灭顶之灾。
5月16日，天气晴朗。日军桑名卓男的第三飞行团轰炸机队，连续出动飞机对中国守军阵地进行狂轰滥炸，阵地上成了一片火海，一切能燃的都化作灰烬，阵地被炸得弹坑累累，而且许多地方被烧成褐红色。真是一片焦土，满目疮痍!面对强大敌军的攻击和猛烈炮火的摧残，中国守军没有屈服，没有后退。广大官兵抱定打死一个够本，打死两个赚一个的死战决心，只要还有一口气，就拼足这口气狠狠打击敌人。
子弹打光了，甩手榴弹；手榴弹打完了，拼刺刀；刺刀挑弯了，抡枪托，枪托砸断了，扔石块。人人浑身是胆，个个勇猛无比。在硝烟中，在火海里，在弹坑间，在焦土上，这批优秀的炎黄子孙，一次次打退敌人的进攻，创造了可歌可泣的英勇事迹，谱写了抗日战争的光辉篇章。但是，中国守军毕竟是以寡敌众，武器装备、兵力又劣于敌军，血肉之躯，终难阻挡钢铁炸弹的密集轰击，一个又一个的勇士倒下了，一排又一排勇士牺牲了，阵地一点点地被侵夺，日军的包围圈越缩越小。
张自忠始终在罗家榨屋旁的一座山头上观察战况，指挥作战，发现哪儿有险情，战斗特别危急，就派身边的参谋人员或者副官，带领特务营的兵力前往增援，以稳住阵脚。战至上午10时左右，张自忠身边仅有特务营的一个连兵力，而敌军的包围圈却已经缩得很小。张自忠已经意识到处境的险恶，虽然已经急调第38师、179师由新街方向前来增援，但日军的密集包围已经形成，攻势极其猛烈，援军半天之内无法到达，仅凭南瓜店附近的现有兵力，要想坚守住哪怕最后一片阵地，都是极其困难的。被困在日军包围圈中的中国守军，兵力过于单薄，伤亡惨重，弹药极其缺乏，如果死守，可能会全军覆没。如果撤退突围，可以保存部队兵力，但截击南逃之敌的计划将化作泡影，连日来的追击和苦战将付之东流。而且，作为战将，临阵退却，临危逃跑，张自忠是誓死不为的。看来张自忠已抱定以死报国的坚定信念，早将生死置之度外，他决心与官兵生死与共，一定要坚持到最后。只要能坚持到天黑，夜间日军的飞机、大炮无法发挥威力，步兵攻势只能引起混战，不可能完全摧毁中国守军阵地，那么第38师、179师援军就能到达，在日军的包围圈内守住了支撑点，援军一到再从日军背后发起攻击，战局就会大大改观，尽管凭眼下的战斗状况及兵力情况看，要坚持到天黑似乎很难很难，但有百分之一的希望，就要尽百分之九十九的努力，决不放弃歼灭敌军的一线希望。下定决心，坚持到底，这就是具有钢铁般意志、磐石般性格的张自忠的必然选择，但为了多保留一些人才，他把身边的顾问、参谋、副官尽量支派到危险相对少些的地方去，一些追随张自忠多年的参谋和副官，却始终不肯离开张自忠，愿意和他生死与共地战斗在一起。
守卫杏儿山阵地的第440团，多是新兵，缺乏作战经验，不知节约使用弹药，弹药所剩不多，回击日军的枪声渐渐稀落。日军抓住这一薄弱环节，集中一部兵力，猛攻杏儿山，第440团阵地多处被日军攻破，眼看就要坚持不住了。在此危急时刻，张自忠率领身边仅有的一连卫兵(属特务营，皆为手枪兵)，跑步增援杏儿山。
杏儿山只是一个小山包，除了南边有一部分连着前面的山峰外，其余全部是光秃秃的，无险可守，守军阵地全部是散兵坑和坑道，多数被敌军炮火击毁。第440团就要坚持不住之际，见总司令亲率一连手枪兵来增援，斗志大增，纷纷跳出散兵坑与冲上来的敌军拼杀，以一当十，犹如神助，威武无比，终于打退了敌人的冲锋，稳住了阵脚。日军虽然暂时退去，但却发现山包上中国守军不但很薄弱，且有许多手枪兵，料定上面必是中国守军的司令部或者有司令官之类的大人物，于是便集中更多的兵力，向杏儿山两翼延伸，并派出一部迂回到杏儿山北面，对杏儿山这个弹丸阵地，采取密集包围之势。
张自忠立即派总部特务营营长杜兰喆率所带的一连手枪兵向北面之敌冲杀过去，由于这些“亲兵”的勇猛顽强，终于杀退了北面的日军，杏儿山北面保留了缺口，使敌军对杏儿山的合围之势暂时未能构成。但是，手枪连已伤亡严重，杜兰喆营长也身负重伤，因失血过多而壮烈牺牲。战至正午，张自忠左臂受伤，手下人请其回后方包扎，张自忠坚决不肯，他只用手按了按伤口，顾不上包扎，便继续指挥战斗。午后1时许，日军将20多门火炮排列在张自忠部正面阵地前沿1500米左右的山头上，连续不断地猛烈轰击。张自忠身边一位副官被炸死，代理参谋长吴光辽双腿被炸伤。张自忠身边的参谋人员哭劝张自忠从山头上撤离，从北面缺口转移到山脚下面指挥作战。张自忠坚决不同意撤离，他说：“我奉命截击敌人，决不能叫敌人给打退了！”
张自忠明白，此时此刻撤退下去，有生还的希望，但只要他一退下去，整个阵地将被日军占领，维持支撑点以造成歼敌之机的一线希望将化为乌有，那么他宁可舍去自己生还的希望，也要力争歼敌的一线希望，张自忠誓死不退，确实把全体官兵的斗志和勇气，激发到了最大限度，人人视死如归，勇猛地抗击敌军，没有一个人向后退却。
血战进行到下午2时半左右，张自忠所在的中心阵地南面最近的一个山头阵地被日军攻破，守军全部壮烈牺牲。附近的阵地，也大都被日军攻破，一些幸存的官兵，互相传递讯息；总司令就在山包上！大家不约而同地、自觉自愿地由中央阵地北面的缺口涌上张自忠所在的小山包，向张自忠靠拢，参加保卫总司令的战斗，觉得能与总司令在一起战斗到最后，哪怕是牺牲了，也值得。张自忠坚守的小山包，成了中心战场的最后阵地。张自忠身边的勇士们，个个将生死抛到九霄云外，一心只想杀敌，打退了敌人一次次的进攻，阵地前也留下无数日军尸体，密密麻麻，遍布半个山坡!阵地上，中国守军也伤亡惨重，受伤者，不管轻伤重伤，凡能动的，都继续坚持战斗，直到生命的最后一息，凡牺牲者，都顾不上掩埋，烈士的遗体也密密麻麻的布满山头。整个山头，早已成为焦土。仅凭这双方留下的密密麻麻的尸体，就可以想见战斗进行得何等惨烈！
日军已经四面包围了张自忠部中国守军的最后阵地，并凭借南面的山头阵地向“最后阵地”上坚持抵抗的中国守军射击。张自忠右胸被子弹洞穿，血流如注，仍从容镇定，坚持指挥杀敌。
战至下午4时许，张自忠部守军几乎伤亡殆尽，山脚下仅剩的几个手枪兵仍继续与敌人进行肉搏，山头上所剩官兵不约而同地围住张自忠，人人都想用自己的血肉之躯阻挡敌人的子弹，保护敬爱的总司令。日军已从四面山坡向山头发起冲锋，满山遍野全是敌人，子弹犹如暴雨般密集，张自忠身边的勇士们倒下一个又一个，倒下一排又一排，最后仅剩随从参谋副官数人。张自忠看着生龙活虎般的士兵一个个倒下去，看着山头堆满弟兄们的尸体，心如刀绞，牙齿咬得嘎嘣响，他一字一顿地说道：
“弟兄们，咱们的血不会白流，报仇自有后来人！”
突然，张自忠牙关紧闭、扑倒在地。他全身负伤6处，失血过多，阵阵剧痛他连眉头都未皱一下。一阵昏厥，终使他站立不稳，倒了下去……
一阵激烈的枪声，使张自忠清醒过来，他看到六七个日本兵已经冲上山头，正在两三百米外猫着腰向这边靠近，由于不知这边的虚实，十分小心谨慎，推进速度很慢，但张自忠身边能够还击敌人的战士却已寥寥无几了，张自忠明白，为国尽忠的时刻到了。他十分坦然，非常镇定，从上衣口袋里掏出笔和纸，向第5战区司令长官部作最后一次报告：
职率74师及骑9师一部和特务营，与南窜之敌连日激战，今晨敌增飞机30余架，炮20余门助战，现在方家集以南之南瓜店正在激战中。又38师铣(16)日将敌击溃，占领新街，敌数人因我到处堵截，企图沿襄河东岸南窜，已饬属努力追击中。
写完之后，张自忠把钢笔插入上衣口袋，把纸片折叠起来。此刻，高参张敬正用手枪向冲到前面的敌人射击，多处负伤的副官马孝堂爬到张自忠身旁，扯下衣服给张自忠裹伤。张自忠把写有“最后报告”的纸片塞在马孝堂的手中，握着马孝堂的手，含笑说道：“我对国家、对民族、对长官，良心平安。大家要杀敌报仇！”说罢，他用力猛推马孝堂，马孝堂未加提防，骨碌碌滚下了山坡，成了张自忠坚守的中心阵地上唯一的生还者。滚到山坡下的马孝堂回首山头，看到了悲壮的一幕……
坡顶上几个日本兵已冲到张自忠前面10米左右的地方，有两个日本兵同时举枪刺向张敬，张敬被刺死倒地，就在此时，只见张自忠突然一跃而起，举起手枪，“啪！啪！啪！”一梭子复仇的子弹射向近在咫尺的敌人，最前面的几个日本兵应声倒地。
张自忠子弹已经打光，他扔掉手枪，准备拾起面前的一支步枪，但就在此时，新冲上来的一个日本兵扣动了罪恶的扳机，张自忠捂着肚子，猛然向前扑去，随即他又站立起来，但晃了几晃，又倒下了。冲在最前面的一个日本兵，端着枪向倒下的张自忠刺去，张自忠突然向旁边一滚，日本兵刺空，张自忠就势抓住日本兵的枪头，又站立起来，并一脚踏在日本兵的下裆处，就势夺过枪来，抡起枪托砸在日本兵的脑袋上，日本兵脑壳崩裂，浆液四溅，一命呜呼。但就在此同时，出现在张自忠身后的日本兵举起了罪恶的枪托……
张自忠受到致命一击，一个趔趄，他忙把手中的步枪拄在地上，倚住身体，怒目圆睁，高呼：“杀敌，报仇！”吓得日本兵，纷纷后退，不知所措。
许久，惊呆了的日本兵才敢小心谨慎地一步步向张自忠倒下的地方靠近。一个日军少佐来到张自忠遗体前，仔细端详了足足一刻钟，然后弯下腰来搜查张自忠的上衣口袋，想从中找到能够证明死者身份的物品，但他失望了，口袋中既无身份证件、名片、笔记本之类的东西，也没有金银石玉之类的饰品，更无分文现金。少佐正在失望之际，见到张自忠胸前挂有一支钢笔，忙伸手抽出，一看上面刻有“张自忠”三个字，情不自禁地连连后退，倒吸了几口凉气。少顷，这位少佐复又近前几步，再次端详安静地躺在地上的满身满脸都是血和泥的伟岸身躯，然后他“啪”的一个立正，恭恭敬敬地对着张自忠的遗体行了个军礼。随即，他转过身来，对着自己的同伴声音颤抖地高喊：
“ぢょうじう！”“ぢょうじう！”(张自忠)所有的日本兵，立即围拢上来，少佐一声口令，全体日本兵向着张自忠遗体毕恭毕敬地行军礼。
日军第39师团参谋长专田盛寿大佐听到张自忠阵亡的消息，立即赶到现场。
张自忠将军访问日本时，此人曾经与张结识，认识张自忠，他想亲自验证阵亡者是否确实是张自忠。当他见到张自忠的遗体，目睹张自忠阵亡的现场时，不由得肃然起敬，情不自禁地双膝跪地，为张自忠整理了一下上衣，满脑子武士道精神的专田盛寿，非常敬仰张自忠的勇猛、刚烈和忠诚，他令部属找来担架，把张自忠的遗体抬到山下15公里左右的陈家集附近，将尸体洗净，用布裹好，并从就近民家寻得棺材，亲自目送入殓，予以礼葬，用木牌立了一个墓碑，上书：
支那军总司令张自忠将军墓。
与张自忠同时牺牲的还有张敬将军。1939年张自忠应老友张寿龄之邀，视察第5战区干部训练团时，发现第3大队内务非常整洁，赞不绝口，当即邀请时任大队长的张敬到33集团军总部工作。张敬久慕张自忠大名，欣然前往。张自忠慧眼识人，张敬果然精明强干，思维敏捷，很有工作能力。张自忠对他十分器重，任命他为高级参谋，后晋升为少将军衔。
在枣宜会战中，张敬随同张自忠东渡襄河督战，日军四面包围部队，只剩下数十名卫兵，张自忠右腿、右肩等处被炮弹炸伤，他命令张敬转移，但张敬坚决不走，身中数弹还举枪击毙数名日军，最后被蜂拥而上的日军用刺刀刺死……张敬与张自忠一同为国捐躯，牺牲时年仅32岁。
第5战区司令长官部和重庆最高统帅部惊悉张自忠殉国的噩耗，立即陷入沉痛和悲恸之中，严令第5战区右翼部队，要不惜任何代价，夺回忠魂遗骸。
5月22日，蒋介石在致李宗仁的电报中强调：“张荩臣忱（张字荩忱）与钟毅两同志遗体究意寻获否？战争胜负，兵家之常，不足为虑。而忠烈遗骸，如不觅得，实为我全军上下终身之遗憾无穷，望特注意。”
第33集团军副总司令兼第77军军长冯治安得悉张自忠总司令殉国的噩耗后，立即动身由驻地普门冲赶往第33集团军总部驻地快活铺，一面部署各部继续执行原作战任务努力作战，一面指挥部队寻找张自忠遗体。
一直跟在张自忠身边作战、最后关头被张自忠推下山坡的少校联络副官马孝堂，连同其他未战死的伤兵被日军俘获，日军即用刀将所有伤兵一一砍死，马孝堂头部被砍两刀，脑膜已露出，幸未致命。日军又将被砍杀的尸体堆在一起，点火焚尸。日军万万没有想到其中还有存活者，点火之后便离去。马孝堂死里逃生，爬到附近民家，被民众救护起来。马孝堂是南瓜店血战中追随张自忠战斗到最后的唯一幸存者，被俘之后他又目睹了日军对张自忠将军的下葬。在新街方面的黄维纲第38师、何基沣179师由新街赶到南瓜店附近时，南瓜店血战已经结束，得悉张自忠壮烈殉国的消息，众将士义愤填膺，怒火中烧，立誓要为总司令报仇。并立即对日军展开勇猛攻击，经几昼夜激战，击溃日军，当地群众用簸箩抬着身负重伤的马孝堂找到反攻到南瓜店附近的中国守军，在马孝堂的指引下，终于寻回了张自忠的遗骸。
张自忠的忠骸送到襄河西岸宜城快活铺之后，敬重张将军的官兵争相为他把伤口重新洗净包好，换上内衣，穿上军服。重庆来电，军委会已追晋张自忠为陆军上将。于是，又为张自忠佩挂了上将领章，佩上短剑，殓入楠木棺材，在宜城公祭3天。第33集团军官兵和当地群众，凡参加公祭者无不悲声痛哭。随后，张自忠的灵柩运抵宜昌，民生轮船公司派“民风”号客轮，义务将灵柩由宜昌运送重庆，沿途巴东、巫山、云阳、万县、忠县、涪陵等地群众，都在江边举行了隆重的公祭仪式。运送张将军灵柩的客轮所过之处，两岸供桌不绝，香烟袅袅，群众自发地跪倒在地，哭天怆地，悲恸欲绝，张将军的英名，被成千上万痛哭失声的群众呼喊、默念……张自忠，忠胆义骨，为国捐躯，成为人们心中不朽的英雄。张将军用自己赤胆忠心报效祖国的实际行动，洗刷了抗战爆发前后泼在自己身上的污水，在人民心底树起了一座不倒的丰碑！将军的在天之灵，定会得到慰藉，可以含笑于九泉之下了。
张自忠的遗骸在战场上寻获后，由襄樊运陪都5月28日，张自忠的灵柩运抵重庆朝天门码头，蒋介石率军政要员及各界人士臂挽黑纱迎候在江边。灵柩一到即举行了隆重的接灵仪式，灵枢下船时由蒋介石亲自执绋，蒋介石扶棺悲恸不已。随后，举行公祭和盛大的葬礼，忠骸被葬于北碚梅花山。
最高统帅部决定向张自忠遗嘱颁发抚恤金10万元，对张自忠子女给资教养成年，以慰忠魂。并令军令部将张自忠生前事迹及殉国经过整理出来，备作史料，同时宜付国史馆，以示国家笃念忠勋之意并供后人永远缅怀。蒋介石还通电全国将士，号召大家效法张自忠，精忠报国。
全国各地，先后都举行了追悼和公祭张自忠的大会或仪式。国共两党要人及各界著名人士，纷纷为张将军作词题挽，多不胜数。
蒋介石的题词是：“杀身成仁”；毛泽东的题词是：“尽忠报国”；冯玉祥的题词是：“荩忱不死(张自忠字荩忱)”；朱德和彭德怀的题词是：
“一战捷临沂，再战捷随枣，伟哉将军精神不死，打到鸭绿江，建设新中国，责在朝野团结图存。”
张自忠将军殉国之后，各方均不敢将这一噩耗告诉张夫人李敏慧女士，李敏慧与张自忠的结合，是中国传统的封建包办婚姻，由双方家长做主，二人结为夫妻，当时李敏慧17岁，张自忠只有16岁。二人结婚以后，互敬互爱，相敬如宾，30多年风雨同舟，相濡以沫，无花前月下，卿卿我我，一个戎马倥偬，一个持家教子，亦少朝朝暮暮长相守，但其情之浓炽，其义之深纯，是诸多恋爱婚姻者所无法比拟的。张自忠投身抗战沙场，随时准备以身报国的念头非一日形成，李敏慧对此深知，也早有思想准备。张自忠牺牲2个月后，李敏慧得知将军殉国消息，她镇定自若地料理安排好各项家事，然后绝食而死，时年51岁。
张自忠将军是抗战以来第一位牺牲于战场的集团军总司令，为表彰张自忠将军为国尽忠的忠勇精神，国民政府不仅迫晋他为陆军上将，还在湖北荆门为张自忠树立了记功碑。把他挥师杀敌并最后牺牲的地方——湖北省宜城县，改为自忠县。自忠县东北15公里长山建有张自忠将军衣冠冢和纪念碑，附近各地张自忠将军转战过的地方，张公祠、自忠楼、自忠渠等随处可见。
抗战胜利后国人还分别在上海、武汉、济南、徐州、天津、北平等各大城市设立了“张自忠路”。张自忠的事迹和纪念张自忠的文章、题词等，编成多种书刊出版。张自忠烈士的英名，将永垂青史。
中国共产党人，对张自忠将军给予高度评价，表现出诚挚的景仰。除了毛泽东、朱德等人的题词外，周恩来在1943年5月16日张自忠将军殉国三周年纪念日，为《新华日报》撰写的纪念张自忠的社论最具代表性：
张荩忱上将于民国二十九年五月十六日在襄樊战役中殉国，至今整整三年。在这三年中，每当前线战况紧张，部队浴血奋战之际，便很容易联想到抗日以来的殉国将士，而尤易怀念到举世景仰的张荩忱上将。……张上将是一方面的统帅，他的殉国，影响之大，绝非他人可比。张上将的抗战，远起喜峰，十年回溯，令人深佩他的卓识超群。追主津政，忍辱待时，张上将殆为人之所不为。抗战既起，张故上将奋起当先，所向无敌，而临沂一役，更成为台儿庄大捷之序幕。他的英勇坚毅，尽为全国军人楷模。而感人最深者，乃是他的殉国一役。
每读张上将于渡河前亲致前线将领及冯治安将军的两封遗书，深觉其忠义之志、壮烈之气，直可以为我国抗战军人之魂！
张上将之殉国，不仅是为抗战树立楷模，同时也是为了发扬我们民族互大至刚的气节和精神。中国历史上，多少名人伟将，在抵御外族侵略时，杀身成仁，见危受命。张上将之殉国，便是发扬了这种民族气节的传统。这种生死不苟、大义凛然的民族气节，乃是抗日战争中所需要的宝贵精神，尤其是在抗战接近胜利而艰危过于往常时，更需要这种精神。不动摇，不妥协地来咬紧牙根，牺牲一切以度过中华民族解放之最后一段的艰苦行程。
周恩来对张自忠的评价是公允的，敬仰之情反映了国人缅怀英烈的心声。张自忠属于中华民族，张自忠是中华民族的英雄，张自忠是爱国主义的典范，张自忠是后人的楷模，将永远激励我们热爱我们的国家，保卫我们的国家，建设好我们的国家。
七、为总司令报仇雪恨第33集团军总司令张自忠为国捐躯的消息在该集团军中传开之后，广大官兵无不悲痛欲绝，义愤填膺，立誓要为总司令报仇，完成总司令未竟事业，狠狠打击日本侵略者。官兵们编的复仇歌中唱道：“海有枯，石有烂，死也忘不了南瓜店！”第33集团军士兵手册上写道：“是谁杀了总司令?此仇不报不是人!”广大官兵把对张自忠的沉痛哀思，深切怀念转变为对日本侵略者的强烈仇恨，凝聚为杀敌报仇的巨大动力，决心顽强战斗，勇猛杀敌，血债要用血偿还，一定要用日本侵略者的头颅和鲜血，来祭奠张总司令的在天之灵！
张自忠殉国之后，第33集团军由副总司令冯治安指挥，旋即军委会升任冯治安为总司令。张自忠所遗59军军长之缺，由第59军38师师长黄维纲升任。冯治安也是原西北军将领，是张自忠患难相济、荣辱与共的亲密战友；黄维刚是张自忠的忠实部下，多年相处，二人之间情深意笃，既是上下级，又亲密无间如同手足一般。因此，作为第33集团军总司令和第59军军长继任者的冯治安和黄维刚，为张自忠将军复仇之心更切。尤其第59军、第38师，是张自忠将军直接带出来的队伍，张自忠曾先后担任第38师师长、第59军军长多年，与之血肉相连，第38师、第59军将士为自己是张自忠的“正宗旧部”而自豪，对张自忠的情更浓、义更重，为张自忠将军报仇雪恨的决心更大，心情也更为急切。
黄维纲率左路纵队赶到南瓜店附近时，南瓜店血战结束，张自忠已经阵亡，左路军第38师、179师以无比的愤怒，立即展开对日军的勇猛反击。经过两昼夜激战，日军被击溃，纷纷撤离南瓜店一带。第38师和179师尾追不放，恨不能一下子咬住日军主力，打它一个稀巴烂。但日军数路窜逃，一时无法捕捉到主力。第38师追击到吴河营，第179师追击列王家湾，沿途经过方家集、南瓜店，所过之处满目凄惨，遍地尸骸，血迹斑斑，更增添了守土将士的义愤，决心捕捉日军主力一决雌雄，一定要狠狠打击日军，让日军用血的代价来偿还这笔血债。正在此时，冯治安向左路军发出电令：“要为张总司令杀敌报仇！”
当晚，黄维纲得到准确情报，在陈家集、吴河营以北有日军活动，大部队近日内将从这一带通过，黄维纲立即作出抗击日军的统一部署：第38师为右翼，守备排山至灌子口以南之线，第179师为左翼，守备霸王山、吴河营右接排山之线。
各部立即进入阵地，抢构工事，严阵以待，准备迎头痛击窜犯之敌；骑兵第9师为总预备队。
中国守军部署刚刚刚就绪，工事尚未完成，日军大部队即到，随即向中国守军阵地地发起猛烈攻击。从19日至21日，激战三天三夜。日军在飞机、大炮的配合下，集中兵力，从三面对中国守军阵地展开钳形包包围，攻势异常猛烈。中国守军一线兵力有两师之众，另有一个个骑兵师为预备队，左右策应，甚为灵便。3个师的兵力比较集中，加之官兵报仇心切，坚决与敌决以死战，前仆后继、勇猛顽强，同仇敌忾、众志成城，用血肉之躯，筑起了一道打不垮的阻敌长城。虽然霸王山、排山、罐子口等阵地曾多次被日军突破，但战场上的中国守军异常勇猛，哪儿有险情，勇士们就冲向哪儿；哪儿出现缺口，战士们就堵向哪儿。日军始终未能得逞，一次次进攻均被中国守军击退，无法突破中国守军整体防线，自己却造成重大伤亡。在中国守军阵地前，日军遗尸累累，不敢恋战，无心死啃硬骨头，便绕过黄维纲所部署的蒺藜阵，按照第11军司令部的既定作战计划，向西南窜犯，靠近汉水，准备下一阶段的渡水作战。
旋即，黄维纲接到冯治安的命令：“日军已占领双沟镇，其先头部队不断窜扰张家湾以东地区，令第59军(欠180师)及第179师切断双沟镇日军后方补给线，相机占领双沟镇镇。”
黄维纲接令后，立即部署部队，向双沟镇方向进发。以第38师为第一梯队，第179师为第二梯队，骑9师为预备队，各队间保持一定距离搜索前进，对于左、右、后各方要严加警戒，准备随时能应付战斗，黄维纲亲率第一梯队进发，以第114团为前锋，该团又以能打硬仗的栾升堂第三营为前卫营，率先向双沟镇以东地区搜索前进，以第112团为右侧卫，对东面严密监视，搜索前进，掩护军部右翼的安全；以第113团为本队，在军直属部队后跟进，并派一部兵力为左侧卫，掩护军部左翼的安全。
栾升堂率第三营为全军前哨部队，接令后即刻准备就绪，立即出发，当行进到狮子山附近时，接到第114团团部转达的第59军军部命令：“敌情有新的变化，着栾营就地停止，在当地选择有利地形，占领阵地，构筑工事，务于明日拂晓前做好一切作战准备，敌如来犯，立即予以迎头痛击。”
栾升堂接到命令后，立即令所部停止前进，就地待命。随即他又命各连迅速派出警戒哨，对敌方实行严密警戒，并在现场划分了各连的警戒区域，然后，栾营长率各连连长一同侦察地形，研究阵地配备，规定了各连的任务，并根据所侦察的实际地形，决定了工事构筑计划，着重对防空防敌炮轰击作了相应的安排。
狮子山地处大洪山脉，周围全是高山峻岭，以狮子山为最高峰，易守难攻，是比较理想的防御阵地，栾升堂根据前低后高的地形特点，决定采取纵深配备，第一线各连以一线、二线、三线式占领阵地，构筑工事，避免、减少敌军炮火伤亡。具体部署是：王占元第7连配属重机枪一排在狮子山北面，面向北方占领阵地，闻庭山第八连配属重机枪一排面向东方占领阵地，并派一个排附重机枪一挺占领东北方向约半公里左右的制高点，作为前哨阵地，以消灭第7、第8连阵地前的死角，谷在德第9连为营预备队，派出一排占领狮子山制高点，命令各部进入阵地后，立即抢构工事，限令翌日拂晓前先完成跪射掩体及匍匐交通壕，然后再逐步加深工事。
第2天黎明，各连排工事均按计划完成，但并未发现敌情，于是继续加强工事。第3天凌晨4时许，侦察人员探到日军动向，日军先头部队已经进抵山下各村。栾营长立即用电话向第114团团长樊仑山作了汇报，并要求团长将迫击炮连迅速调到狮子山第一线阵地，配合3营作战。樊团长答应了栾营长的请求，立即派迫击炮连火速赶赴狮子山一线阵地，迫击炮连到达之后，被配置在第7连的第一线阵地上。恰在此时，又有侦察员上山报告敌情，说是日军正在山下几个村庄的空地上集合，看样子像是等待分配驻地。山下的几个村庄已在迫击炮射程之内，根据侦察员探明的日军集合点位置，栾升堂令迫击炮连立即向敌人集合点射击，突如其来的炮击，打了敌人一个猝不及防，村边上的一些柴草堆被炮弹打着起火，犹如照明弹一般；可以看到敌人到处乱窜的惊慌失措的狼狈情景。位于前哨阵地的马攀会排，对敌人的逃窜情形看的一清二楚，待部分日军进入该排有效射程之内，马攀会命令轻重机枪一齐开火，打的敌人死的死、伤的伤，有幸暂免死伤者纷纷抱头鼠窜。
日军遭此突然袭击，伤亡了不少人马，恼羞成怒，立即整理队伍，决定实施报复。大约两小时后，日军榴弹炮开始向守军前哨马攀会排阵地发起轰击。马排长十分机敏，料定日军吃亏之后必然报复，必然先行炮击，估计日军在不明中国守军阵地虚实的情况下，第一轮炮击时间可能较长，因此当日军发炮之际，马排长只在阵地上留下监视哨观察日军动向，其余全部后撤到安全地带隐蔽起来，以逸待劳，以静制动。日军死伤严重，送回骨灰马排长利用战斗间隙，再次鼓动大家要勇猛杀敌，并说：“敌人这一次炮击时间可能要长一些，我们要用新的打法消灭敌人。我把重机枪隐蔽在全排右翼位置，待敌步兵攻击时，我们不还击，等敌军进入我们有效射程以内时，仍不还击，让敌人摸不清我们的虚实。为了迷惑敌人，当敌炮停止攻击、敌步兵发起进攻时，大家进入阵地要尽量利用地形隐蔽前进，不要暴露我们的目标；进入阵地后，步枪一律上刺刀，手榴弹盖全部打开，等到敌人进到距我们五六十米远时，听命令一齐投掷手榴弹，轻重机枪一齐射击，争取一举把敌全部报销掉。
剩下的敌人如果胆敢继续攻击前进，我们就和他们拼刺刀，如果掉头逃跑，轻重机枪一齐扫射，叫他进不能得逞，退无法逃脱。”
果然不出所料，日军连续炮击了1个多小时，方才停止炮击，发动步兵冲锋。200多名日兵，向马攀会排阵地发起进攻。
由于敌人不明中国守军虚实，冲锋速度很缓慢，一开始时犹如蜗牛爬行一般，一个个日本兵端着枪，猫着腰，一面放枪，一面战战兢兢地向上爬行，一步三停，互相观望，唯恐走在前面先挨枪子儿。日军距山头阵地200米时，不见中国守军动静；推进到100米时，仍不见中国守军动静，日军以为中国守军已被炮击伤亡殆尽，剩下的可能早已逃跑；便放开胆量，跑步前进，争立头功，日军冲锋速度加快，而且现出狂妄的原形，不再猫腰隐蔽前进，又是喊又是叫，争先恐后地向上冲锋，很快进到距马排阵地60米之内，马攀会一声令下，轻重机枪一齐开火，一排排手榴弹飞到敌群中爆炸，日军血肉横飞，死伤累累。剩下的敌人掉头连滚带爬地向山下逃跑，马排长指挥轻重机枪猛扫逃敌，一场激战从开始射击、投掷手榴弹到结束战斗前后不到半小时，200多名日军绝大部分被消灭了。
日军吃了大亏，以更大的疯狂炮击中国守军阵地，随后出动500多名步兵，向马攀会排前哨阵地及第7连阵地同时发动进攻，中国守军沉着应战，放敌军进入有效射程内，集中迫击炮、轻重机枪等一切火力猛烈射击，并用手榴弹猛炸，经一个多小时激战，打退了日军进攻。下午日军又调动600多名步兵发动第三次进攻，也被击退。
狮子山之役首战告捷，日军被打死打伤500多人，第3营守军仅伤亡70多人，缴获步枪30多支，子弹4000多发。
当夜，受到重创的日军未再敢轻易发动进攻，而是调整兵力，谋划对中国守军发动更大的攻势。
一位老乡，冒险跑上狮子山，向中国守军传送情报。经第3营营长栾升堂仔细盘问，了解到老乡的根底，此人姓张，65岁，双沟镇人，老伴已故，家里有儿子、儿媳和一个孙子，共4口人。儿子是双沟镇民团团丁，5月初日本鬼子第一次闯进双沟镇时，有一天晚上有两个鬼子兵调戏侮辱妇女，被民团给收拾掉了。这下惹了大祸，日军全面出动，逐户搜查，见了男人就杀，残暴至极。老人的儿子被日军杀害，儿媳抱着孩子向村外逃跑，也被日军乱枪打死，老人也被日军抓去，本要杀死，幸亏一个乡亲认识翻译官，翻译官说了好话，老人幸免于死，被留在日军中当马夫。这次趁日军失败之机，他得以逃脱，来找中国人的队伍，张老汉报告说，山下附近村庄住满了日军，番号是39师团。据一些汉奸说，要打大仗，怎么打法就不知道了。栾升堂听了张老汉的报告后，认为这个情报非常重要，他招待张老汉吃了饭之后，立即派人把张老汉送到第59军军部。黄维纲询问张老汉之后，认为张老汉所讲与自己派出的侦察兵侦察到的情况吻合，可以证实日军确实正集结大部队，准备采取大动作，而且可能进犯汉水，窥伺襄西。黄维纲把所得情报及自己的分析立即电告冯治安和李宗仁，旋即便接到第33集团军和第5战区司令长官部命令，令黄维纲立即率部撤到汉水以西，准备在襄西阻击日军。
黄维纲接到西撤命令后，立即部署撤退，令第179师在前，第59军军部和骑9师随后，第38师殿后，从狮子山左侧一条隐蔽小路撤退，由刘家集渡口过河。为保证撤退的安全，黄维纲特令殿后部队第38师以正在坚守狮子山阵地的栾升堂营负责掩护，并亲自给栾升堂打电话，安排任务！
黄维纲电话中对栾升堂说：“全军撤退，派你这个营担任掩护，必须掩护到明晨5时你们才能撤退。当前敌情紧张，渡口上船只又少，撤退需要时间，你们这个营任务艰巨，日军的坦克部队全军(欠180师、附179师)能否安全渡过襄河，全靠你们这个营了，希望你和官兵们讲清楚，一定要尽最大努力，完成这个光荣的任务。”
栾升堂立即回答道：“谢谢军长信任，我们绝对不辜负军长和全军官兵的嘱托，请军长放心。”
栾升堂深知掩护大部队撤退任务非常艰巨，担子非常沉重，必须要用鲜血和生命作代价来堵击敌军，才能掩护大部队撤退，而且大部队撤退之后，又是渡过汉水撤到襄西，后卫营必然落在敌后，再想渡河西撤，在敌人的夹缝中又没有其他部队掩护的情况下，将非常困难，留在襄东敌后打游击，仅一营兵力，掩护战斗之后兵力肯定大大减员，那么处境将非常艰险。
而且，第59军抗战以来多次与强敌对垒，打过许多大仗、硬仗，习惯于大兵团作战，习惯于阵地战，缺乏小分队作战和游击战的经验，敌后游击是该军的弱项。栾营所面临的困难不仅是客观上处境的艰险，还有主观上敌后小分队游击作战经验不足，而且官兵对这种战法有畏难情绪。因此说，栾营负责殿后掩护，任务是极其艰巨的，处境是极其险恶的。栾升堂营长也充分认识到了这一点，但为了全局，为了大部队，栾升堂以“我不下地狱谁下地狱”的气概和精神，毫不犹豫地接受了掩护任务。
栾升堂受命于危难之中，令黄维纲大为感动。黄维纲率部撤退经过栾营阵地时，又约见栾升堂，他语重心长地对栾说：
“抗战以来，你们营打过多次硬仗，正因为这样，往往派你们营攻击在前，撤退殿后，你这个营我是信得过的。军事上有很多牺牲少数保护多数的例子，现在情况紧急，为了全军安全撤退，我不得不把重担子交付给你们。军部拨给你们一部电台，到必要时你们自己想办法，愿意到哪里就到哪里，到达安全地方以后，再用电台和军部联系，咱们再见吧！”说到这里，黄维纲十分动感情，两只眼睛里充满了热泪。栾升堂的情绪受到极大感染，一字一哽地向黄维纲保证：“请军长放心，我们一定完成任务!”
撤退的队伍离开了狮子山阵地，黄维纲走在队伍后面，一直拉着栾升堂的手，不得不分手了，黄维纲把栾升堂的手紧紧地握住，许久没有放开……警卫人员催促黄军长快上路，栾升堂也请军长上路追赶队伍，黄维纲终于急匆匆离去。
黄维纲率部离开之后，栾升堂查看了全营阵地，布置加强了一些薄弱工事，并分别向各连官兵传达了军部交给的艰巨而又光荣的任务，勉励大家努力作战，一定要完成掩护全军撤退的任务。
黄昏时分，日军开始炮轰狮子山中国守军阵地。从炮声判断，日军动用了10多门重炮，敌炮轰击了一个多小时，便发动步兵冲锋，栾营官兵利用有利地形，仍然采取后发制人的防御办法，待日军冲到有效射程以内，予以迎头痛击，充分发挥轻重机枪和手榴弹的威力；打退了日军进攻，并伤亡日军近百人，缴获轻机枪2挺，步枪23支，全营官兵仅16人受伤。
以较小的代价，换取了较大战果，显然是地形极为有利、阵地工事构置合理帮了大忙，但全体官兵沉着镇定，勇猛顽强的作战经验和战斗作风，应当是取胜的主要原因。
日军已侦知中国守军一部出狮子山左侧由刘家集渡口西撤，为了把襄河东岸的中国军队围歼于襄东地区，日军急于追击堵截向西撤退的中国守军，但狮子山是附近山峰的制高点，控制在中国守军手中，犹如卡住了日军前进的咽喉，不拿下狮子山，日军无法翻过山脉追击中国西撤之兵。一天多来数次攻击，都未能攻下，看来狮子山守军决非弱敌，难以对付。但不啃下这块硬骨头，又确实是上天无路，入地无门，插翅难行。因此，日军不顾山区作战大部队无法展开、中国守军已占据有利地形、不易夜间攻击的客观现实，于当夜11时左右又硬着头皮再次发动对狮子山栾营阵地的攻击。
日军采取惯常伎俩，仍然先行炮击，集中了10多门重炮，集中对栾营第一线吴凤阁第7连阵地轰击。敌炮一响，吴连长只留3名监视哨在阵地上观察日军动向，他率领其他官兵立即后撤到安全地带。留在阵地上的3人，均被敌炮炸伤，但没有一人离开岗位。待敌炮向后延伸射击、敌步兵发起冲锋时，监视哨及时向吴连长发出信号，吴立即率领全连跑步进入阵地，大家把手榴弹保险盖全部打开放好，等敌步兵冲到阵地前50米左右时，一齐投掷手榴弹，轻重机枪也一齐射击，日军的攻势再次被瓦解，只在阵地前留下70多具尸体，便仓皇逃下山去。第7连缴获轻机枪3挺，步枪60多支。
午夜过后，日军又向狮子山第7、第8两连阵地发动炮击，连续打炮40多分钟，但只令少数士兵作试探性攻击，未敢再发动大规模进攻，凌晨4点多钟，栾营已基本上完成了掩护任务，趁着天未放明日军不敢发动大规模进攻之机，栾升堂部署守军撤退。他命令第一线各排以有效火力向试探性攻击之敌射击，压制住敌人的进攻，然后逐步向狮子山以西转移。
以第9连两个排固守狮子山，另以一个排阻塞通往后方的道路，借以迟滞敌人前进。第7、第8连迅速撤出战斗，在狮子山西面集结，准备撤退。5时许，第59军军部电令栾营撤退，已准备就绪的第7、第8连立即撤离狮子山。恰在此时，日军又开始炮轰狮子山顶，并记取一天一夜来攻击失利的教训，派出一部日军绕攻狮子山尾部，试图切断狮子山上中国守军的退路。但是为时已晚，第7、第8连已安全撤离，留在阵地上的第9连在山顶居高临下，对日军的行动看得清清楚楚，待敌人前进到狮子山尾部时，即以轻重机枪猛烈射击敌人，这股敌人伤亡很大，无法立足退走。
黎明，日军再次炮轰狮子山阵地，准备发动更大规模的攻击。敌第39师团师团长村上启作下了死命令，务必在8点钟之前拿下狮子山阵地。负责殿后的第9连完成了掩护任务，准备撤退，按照事先约定，打了3发红色信号弹给已经先行率部撤退的营长栾升堂报信。未曾料到3发红色信号弹收到了意想不到的效果，日军发现山头阵地升起3颗红色信号弹，误以为中国守军要发动反攻，立即停止炮击，部署部队准备迎战，第9连乘此机会，迅速撤离战场，第3营直奔襄河，神不知鬼不觉地安全撤到襄河西岸归队。
攻击狮子山的日军调整部署，准备迎击中国守军的反攻，却迟迟不见动静，一时有点丈二和尚，摸不着头脑了。少顷，日军集中炮火，再次猛轰狮子山阵地，一直打到天色大明，日军步兵才发动攻击，200米、100米、50米……山头阵地上毫无动静，但日军仍不敢大意，过去的进攻均是逼近阵地时守军才还击的，因此他们以为这次仍将是一场恶战，进攻的日军仍然战战兢兢，待扑到山头阵地，发现空无一人，中国守军已无影无踪，日军个个气得面部发青，高呼上当。不仅仅是浪费了炮弹，更主要的是失去了战机，让第33集团军在河东的部队，安全撤到了河西。煮熟的鸭子竟飞走了，怎能不让日军垂头丧气呢！为此，日军第11军司令官园部和一郎把第39师团师团长村上启作狠狠地责骂了一通。
八、襄阳之战负责襄阳守备任务的部队是隶属第5战区的中央兵团和作为战区总预备队使用的第22集团军。第22集团军属川军部队，划归第5战区序列之后，李宗仁指令黄琪翔兼代第22集团军总司令，他有想通过自己所信赖的黄琪翔更灵便地指挥和驾驭川军之意。但是，后来的实践证明，李宗仁此举并非成功。黄琪翔兼代第22集团军总司令，根据贯例并未接管第22集团军总司令部，而是由黄琪翔的第11集团军总司令部兼代指挥第22集团军的职能，当时第11集团军总司令部又是黄琪翔“中央兵团”总司令部，真可谓一个机构多种职能了。
而第22集团军总司令部，并未因总司令孙震告假而停止运作，实由第22集团军参谋长陈宗进领导继续行使指挥第22集团军的职权。枣宜会战打响后，黄琪翔的一职多能的指挥部设在襄阳城内，进攻襄阳的日军原设在樊城的第22集团军总司令部由参谋长陈宗进率领由樊城移驻襄阳以西15公里的泥嘴镇。对于第22集团军来说，有两个直接指挥其行动的总部，对来自黄琪翔总部的命令不能违，对来自陈宗进第22集团军总司令部的命令则更愿效命，实战中难免发生重叠指挥，造成一些不协调甚至矛盾、混乱的现象。
第22集团军辖有第41、第45两个军，分别辖有第122师、124师和第125师、127师。
第41军军长一直由孙震兼任，未再成立军司令部，也未设置副军长一职，军部的一切事务皆由第22集团军总司令部兼管。孙震请假回川后，临时指定第124师师长曾元暂行代理第41军军长职务，协助曾元指挥全军部队的是第124师师部，仍未另成立第41军军部。该军第122师师长为王志远,第45军军长陈鼎勋，所辖第125师师长王仕俊，第127师师长陈离。
枣宜会战打响之后，作为战区总预备队的第22集团军在战斗紧张之际被分别投入战场参加战斗，第41军124师和第45军125师曾参加襄花公路北侧、桐柏山南麓的对敌阻击战，但旋即便败退下来，未能起到扼敌前进，扭转战局的作用。
当日军南路兵团沿襄河东岸向北推进，与第33集团军和第29集团军发生激战并突破中国守军防线，占领大洪山西麓长寿店、张集、丰乐河诸据点及距襄阳仅45公里远近的襄河重要渡口流水沟时，第5战区司令长官部急令位于襄阳以东25公里双沟镇附近的第22集团军第41军122师驰驱流水沟北田家集，支援第33集团军作战，合力阻击日军北进。王志远第122师战斗力非常薄弱，不仅装备很差，而且所辖三个团中有两个团的战士是刚从四川补充，训练尚不足3个月的新兵，其中一个团还缺少1个营。第122师奉命奔赴田家集附近，与北进日军发生激战，激战一昼夜，力不能支，败下阵来，退回双沟镇。
枣阳反击之后，樊城克复。樊城与襄阳，隔襄河相望，一衣带水，连为一体，因此人们多习惯称之为襄樊，实为两镇一城。到5月下旬，第22集团军第45军被留置在大洪山区进行敌后抗日游击战争，第41军的第122、第124师和军直属独立团，在襄阳、樊城附近，负责襄樊防卫。
黄琪翔虽然深得李宗仁信任，但独当一面率军对日作战经验不足。而且日军发动枣宜会战进攻时间和推进区域与随枣会战极其相似，日军又声东击西，有意掩盖其渡过襄河西攻宜昌的作战目标，这就为正确判断日军的战略意图增加了难度。当日军5月初开始发动进攻时，黄琪翔部署作战任务时曾向部下强调：敌人绝不会进入大洪山隘口，不会越过大洪山以西，及至敌人攻占了大洪山、越过大洪山西麓时，黄琪翔又非常肯定地判断：敌人绝不会渡过襄河右岸(即西岸、南岸)。日军推进到枣阳、樊城，并深入到唐河、新野后，随即回撤，这与1939年的随枣会战完全相同，第5战区组织枣阳反击，这使黄琪翔更坚定了自己的判断，认为日军不会渡过襄河作战，因此对位于襄河右岸的襄阳及襄河防卫未作周密计划和认真部署，未能预先构筑防御工事。对位于襄河左岸、唐河西岸的樊城防务，也较疏忽，经过枣阳反击及其此后的混战，日军一面部署部队回撤，一面明修栈道暗度陈仓，集结兵力于襄河左岸，准备渡河作战。到5月底，北路日军渡过唐河、白河南下，与南路日军会师，抢渡襄河已昭然若揭，黄琪翔才匆忙命令曾元第41军沿襄河右岸自小河与王缵绪第29集团军防区相衔接，至襄阳城约30公里左右的河川布防，同时在襄阳、樊城设防。
第41军代军长曾甦元接到黄琪翔布防襄河及布防襄阳、樊城的命令后，即令第122师担任自小河亘刘集、欧家庙至襄阳城南门襄河右岸的河防任务，第124师担任襄阳、樊城的城防任务。军直属独立团原驻襄阳以东襄河右岸8公里左右的东津湾，仍驻防原地，作为前进据点，与襄樊构成掎角之势。
第122师师长王志远领受河防任务后，即令副师长兼第365团团长胡剑门指挥第365、366两个团担任河防任务，第364团只有两营新兵，控制在襄阳南关作为师预备队，师指挥部设在襄阳南门外周公庙。第124师对襄阳、樊城防务未作坚守的部署，各城只部署一个营兵力防守，以一个团兵力(第372团，团长卢高喧)控制在第122师河防部队的后边，作为河防部队的后援，师部及其余部队则驻襄阳至南漳大道上距襄陌约10公里左右的习家池及其附近地区。
5月31日即农历4月25日夜，正是月黑头，天黑得伸手不见五指，日军乘天黑夜暗抢渡襄河。他们首先在襄河东岸集中炮火猛轰襄河西岸小河以南第29集团军、小河以北第122师第366团阵地，继而惨无人道地施放毒气，接着开始强渡。日军渡河部队使用的是改装动力机船只，速度较快，他们乘着夜色，向对岸疾驰。
襄河西岸的中国守军河防阵地多为临时构筑，比较简陋，大部分被日军炮火击毁，但守军仍在残破的阵地上顽强抵抗。由于日军施放毒气，中国守军因无防毒面具，纷纷中毒，使抵抗能力减弱。当日军渡河船只出现时，在黑黢黢的夜幕下，中国守军看不清敌人使用的是什么渡河工具，只见河面上影影绰绰的有许多庞大的黑影，发出轰轰隆隆的巨响，直向河这边驶来。第122师366团团长陈择善，自作聪明地慌忙向师部报告：“敌人使用大批水陆两用坦克向我强渡猛冲。”师部接到报告后，既未到前线观察又未作认真分析，便急报黄琪翔。
黄琪翔已得到日军施放毒气掩护强渡的报告，本来就已经有些慌张，担心河防有失襄阳不保，此时又得到日军使用大批水陆两用坦克渡河的报告，更加惊恐万状，料定无法阻挡日军渡河，便急急忙忙带着指挥部人员及警卫部队，出襄阳西门向谷城撤退。6月1日，日军首先从第29集团军的新4旅与122师366团的小河、刘集附近突破中国守军防线，渡过了襄河。
驻在襄阳西北15公里左右泥嘴镇的由参谋长陈宗进率领的第22集团军总司令部，虽距前线比黄琪翔远一些，又知第22集团军归黄琪翔指挥，但他们一直关注着所属旧部的布防和战斗，各旧部也一直不断地把战况报告给第22集团军总部，因此陈宗进暂负总责的第22集团军总部仍能遥控和驾驭第22集团军务部。陈宗进得到前方报告：日军强渡襄河，突破河防，占领了襄河西岸，小河、刘集均已落入敌手。陈宗进了解所部第122、124师的战斗力，估计日军渡过襄河后，势必北向进攻襄阳，靠第122、124师兵力，不但无法阻止日军攻势，面且处境危险，将有全军覆没之忧。但若弃守后撤，投有命令又不能擅自行动。正当陈宗进进退两难、急得豫热锅上的蚂蚁一样六神无主之际，得到黄琪翔已率部撤离襄阳的报告。陈宗进忙率随从到路口迎候黄琪翔，向他报告前线战况，“请示”行动办法。黄琪翔当即写了一个手令：即着第41军迅守泥嘴镇至南漳之线，扼敌西进。
第41军代军长曾甦元接到后撤命令后，立即率领自己的第124师向南漳撤退。第122师师长王志远所率该师师部及师预备队第364团(只两个营)驻襄阳南关，虽然已经知道日军突破河防占领襄河西岸，第124师已向西撤退，军直属独立团也已撤过河西。但因未接到撤退的命令，仍留在襄阳南关原地未动。由于黄琪翔的指挥部、警卫部队及第124师防守襄阳城的一营兵力均已撤走，襄阳城内无兵可守，成为一座空城。第122师师长王志远发现这一情况后，即令在襄阳南关的第364团进入襄阳城内布防，王志远把第122师师部也迁入城内。
黄琪祥得知这一情况后，即令第122师守备襄阳城。
渡过襄河的日军。马不停蹄地分兵进击，其主力沿襄阳至宜城的公路向宜城方向推进，一都向北直扑襄阳。6月1日上午9时许，日军兵临襄阳城下，随即发动攻城。他们集中炮火，猛轰襄阳城墙，并向城内延伸轰击，第122师师部及第364团都有所伤亡。由于日军攻势猛烈，众寡悬殊，中国军队不敢恋战，遂由西门撤出，第364团退至西关外真武山，周公山一带高地，第122师师部退至城西5公里左右的云万山。日军随即进入襄阳。
第22集团军总司令部参谋长陈宗进得悉在襄阳以西与敌周旋的第122师仅有两营新兵，立即命令由东津湾撤到泥嘴镇的第41军直属独立团迅即开赴万山附近，归第122师师长王志远指挥，与第364团合力拒敌西进。
日军西渡襄河的目的不在于夺占襄阳，最终目的是为了南下攻占宜昌，以威胁重庆，因此，日军占领襄阳后，并未作久占襄阳的打算，更不愿分兵固守襄阳，他们只在襄阳城内和四郊村庄进行了肆无忌惮地抢掠烧杀和奸淫，随即便放弃襄阳追随已渡过襄河的大部队南下了。
6月1日夜，第122师师长王志远接到黄琪翔转来的蒋介石关于“死守襄阳”的电令，黄在电文后面附加命令：“等因奉此，着第122师师长王志远立率所部即日克复襄阳为要。”
王志远不敢怠慢，于6月2日拂晓，亲率郑道东的军直属独立团为前锋，反攻襄阳城。
前进途中，未遇日军，及至到了襄阳西门，才知日军已由南门出城，正向南漳方向转进。独立团先头部队直奔南关，试图阻击日军，正遇到日军殿后部队，随即展开战斗，日军且战且走，并以强大的火力在城南5公里左右的幌山隘口布置了掩护阵地，城南关至岘山之间是开阔地，郑团追出城南关试图接近岘山，却被日军火力所阻，前进不得，遂停止追击。
6月2日，中国军队收复襄阳城。当日下午，左翼兵团总司令、第2集团军总司令孙连仲亲率第30军部队从谷城方向前来救援襄阳，行至城西5公里万山村附近时，第122师师长王志远前往迎接，报告襄阳已经克复，日军攻向南漳的情况，孙连仲即率部向襄阳西南转进。黄琪翔在谷城得到襄阳日军转向南漳的消息后，急令第124师布置南漳城防，务必固守南漳。从襄阳攻向南漳的日军于6月3日展开对南漳的攻击。第124师等守城部队顽强抵抗，因日军攻势猛烈，守军力不能支，南漳遂告陷落。由于日军的大目标是南下攻取宜昌，因此并未在此久留，便于6月4日撤离南漳，转向荆门方向推进。
日军突破襄河防线，襄西告急，中国海陆空军最高统帅部军事委员会于日军渡河的当天，即6月1日上午9时，拟定出《襄河西岸作战紧急部署方案》，立即采取一些应急措施，急急忙忙调整兵力，以应付战局的突然逆转。
当天下午3时半，军委会举行紧急会议，专门讨论襄西作战紧急处置办法，会议由委员长蒋介石主持，参加者有：参谋总长何应钦、军令部长徐永昌、政治部长陈诚、后方勤务部长俞飞鹏、侍从室第一处主任张治中、办公厅代主任商震、代次长刘斐、总顾问福尔根等，会议针对敌情变化和各部守军所处的位置，议决应急措施和调整兵力部署如下：
(一)令41军(孙震部)死守襄、樊，以待30军(孙连仲部)之到达应予重赏，如放弃襄、樊，应法办。
(二)令75军(周嵒部)进守南漳。
(三)令肖之楚军以一小部留守汉水右岸原阵地(41师、32师、44师、55师之各一部)，余撤守十里铺南北之第二线阵地，并控制有力预备队于左翼后(荆门，远安中间地区)。
(四)76师、11师、无名师均守备董市、当阳主阵地。
(五)令李及兰军经大洪山，归还江防军序列。如渡襄河困难，即协同王缵绪集团，以大洪山为根据地，袭敌后方。
(六)汤恩伯指挥31集团军及92军，由北向南攻击襄花路之敌，如敌主力渡过襄河时，应进出大洪山，攻敌之背后。
(七)孙连仲指挥30军、41军、84军、75军，先固守襄、樊、南漳，尔后由北向南击；牵制敌人由宜城南下。
(八)第5战区分为左、右两兵团，左兵团辖孙连仲，孙震、汤恩伯、刘汝明各部，兵团长由李长官兼任，右兵团辖冯治安、王缵绪及江防军各部，兵团长派陈部长诚兼任。
(九)黄总司令琪翔，暂调长官部襄助。
(十)103师调常德，5师调宜都方面，归还新编11军(郑洞国部)建制。
(十一)襄河两岸应尽量掘开堤防，构成泛滥，由郭司令负责实施具报。《军事委员会关于兵力调配及作战部署会议记录（1940年6月1日）》，《抗日战争正面战场》（下），第955-956页。
会议结束之后，蒋介石立即打电报给李宗仁、孙连仲、汤恩伯、郭忏，并抄送陈诚，根据军委会会议精神，发布了作战命令，除重申会议决定的措施和部署外，还增加一项新的内容即令驻重庆的第18军宋瑞珂第199师立即以轮船输送，推进到秭归，巩固江防军侧后方，归江防司令郭忏指挥。
准备渡襄河的日军军委会所采取的应急措施中，最主要的一项是调派时任军委会政治部长的陈诚上阵，将所有参战部队划分为左、右两个兵团，由陈诚兼任右兵团兵团长。枣宜会战的重心已经西移，中国守军以保卫宜昌为中心的襄西防御战，战场处在右兵团防区，参战部队主要是右兵团，左兵团则主要是配合作战。
由李宗仁兼左兵团兵团长，由陈诚兼右兵团兵团长，这既是统帅部对枣宜会战第二阶段战事的重视，也是让陈诚承担重任，独当一面，全面负责襄西战斗，以求挽救极其险恶的战局。枣宜会战中国军队本由第5战区司令长官李宗仁统一指挥，现在虽然名义上各部仍归李宗仁指挥，但划分两个兵团，由李宗仁亲自兼一个兵团长，调一位级别上并不逊于李的、又是蒋介石亲信的，且在统帅部供职参与军机大事的政治部部长陈诚兼另一个兵团长，而且是承担主要任务的兵团长，或多或少可以看出一点蛛丝马迹，统帅部对李宗仁指挥的第一阶段作战，并不十分满意。而且战事重心已转移到宜昌方面，李宗仁的第5战区司令长官部却在老河口、石花街，指挥宜昌地区作战，确实鞭长莫及，很不灵便，有必要在宜昌地区另设一个高级别的指挥部，就近指挥各部作战。
陈诚奉命上阵，确属临危受命，自己也以受命于危难之中自居，凭他的资历，级别和个性，是绝非俯首听命于李长官的。
李宗仁想驾驭陈诚，确实不太容易，他自己也知道这一点，没有对陈过多地指指点点。
陈诚保持着与统帅部、与蒋介石的直接热线联系，当仁不让地承担起统筹指挥襄西战斗之重任。当然，这项任务决不轻松，是极其艰巨、极其困难的，说他陈诚临危受命，也并不过分。
陈诚所面临的，确实是险恶的战局，他抓到手中的不是软软的，甜甜的麦芽糖，而是多刺的蒺藜！为挽救危局挺身而出，为抗战御敌披挂上阵，这还是值得推崇的。
不过，要打赢这场恶仗，仅凭通天热线和尚方宝剑是不够的，还要看他陈诚调兵遣将、运筹布阵的真功夫。
襄西告急，宜昌危在旦夕！宜昌位于三峡东口之北岸，号称川鄂咽喉，战略地位十分重要。西去5公里多是南津关，扼西陵峡入口，自此以西，南北两岸均为崎岖绵延的崇山峻岭，江面狭窄，易守难攻，是拱卫四川、拱卫陪都重庆的天然屏障。但若三峡出口宜昌不守，日军既可利用宜昌封诸三峡出口、封锁四川，又可利用宜昌这一川鄂咽喉的重要位置而窥伺重庆，威胁重庆的安全。而且，自武汉失陷之后，宜昌的水陆交通枢纽地位更为突出，由水路川江下行经宜昌告长沙以达东南各省，由陆路北上去襄樊，以达豫、陕，是第1战区、第5战区与第9战区、第3战区联系的重要中转站，也是上述战区后勤补给的交通枢纽。因此，宜昌的战略地位极其重要。万一宜昌不守，必将影响到全局，统帅部对宜昌所面临的危机，十分不安，也非常重视。所以蒋介石再次起用陈诚，让其披挂上阵，以解宜昌之危，以稳定襄西战线。
陈诚参加了6月1日下午军委会紧急会议，会议决定调他赴宜昌前线指挥作战，他当即表示愿意接受这一艰巨任务。会后他即打点行装，动身赴任。陈诚乘船顺水而下，6月2日抵万县。陈诚在万县时就根据所得到的敌情报告，对右翼兵团之作战进行了部署，指出：“右兵团以确保宜昌、击破渡河西犯敌人之目的，应以沿襄河各守备兵团，利用既设阵地，逐次消耗敌军，另以有力兵团于襄河东岸攻击敌侧背，同时于当阳及其迤北地区控置至少一军之兵力，相机击破过河之敌。”
与此同时，统帅部向宜昌方面调派援兵，以增加中国守军的作战力量，调第9战区郑洞国的新编第11军(辖第5师、荣誉第1师、新编第33师)急速北上，加强宜昌江对岸的江防和宜昌防务。调彭善的第18军(欠第11师、辖第18师和第199师)由重庆驰援宜昌防务。
陈诚6月3日晚抵达宜昌，他立即深入了解敌情，了解前线战局发展状况，于6月5日根据敌我双方情况作出具体御敌部署，并将作战部署电告蒋介石，其电文如下：
即到。重庆委员长蒋：
粉密。极机密。
（一）泗港、多宝湾、沙洋、旧口各附近，自昨夜3时起，敌企图强渡襄河，刻与我守军激战中。又由宜城、武安堰方面动作之敌，其先头已进至转斗湾、胡家集及刘侯集南侧各附近，正与我33集团激战中。
(二)本兵团部署如下：本兵团以确保宜昌，并相机歼灭已渡河之敌之目的，以一部利用襄河及既设阵地，逐次消耗敌军，最后固守董市、当阳、远安一带主阵地，同时以有力部队，滞阻由宜城、武安堰方面南下之敌，以主力保持于当阳、远安间地区，相机求敌而歼灭之。
(三)江防军司令部郭忏指挥第2军(76师、无名师)；26军(32师、41师、44师、附11师)，55师、128师。新11军(第5师，荣1师、新33师)及要塞特等部队，应仍依既定部署，以一部守备襄河西岸，拒止敌之渡河，另以一部守备十里铺南北之第二线阵地，逐次消耗敌军，尔后依情况，转移于董市、当阳间主阵地而固守之。其第2军应控置于当阳以北地区，策应各军作战，待敌深入，与33集团军协同，转取攻击侧击深入之敌。第11军以荣1师担任公安，松河间江防，第5师到达后，担任杨林寺、宜都间守备，新33师应担任宜昌直接守备。
(四)33集团总司令冯治安仍指挥55军、77军、59军等部，除以一部守备河防外，应以主力于乐乡关，仙居一带以北地区，拒止由宜城、武安堰方面南下之敌，尔后依情况向荆门、仙居之线转移，构成对东北正面，相机协同江防军转取攻势；击破突进之敌。
(五)29集团应与汤集团联络，向钟祥方面之敌攻击，切断京钟路之联络。
(六)94军仍暂归汤总司令指挥，跟踪追蹑，相机在宜城附近渡河，求敌之侧背而攻击之。
(七)199师即开宜昌以北之两河口以北地区集结，暂归职直辖。
(八)作战地境：第9战区与江防军间同前，江防军与33集团间为洋坪、观音寺、掇刀石、李家集、马良集(不含)、下洋港、义和集相连之线，线上属33集团；又，33集团与左兵团间为歇马河、江右堰、武安堰、小河、方家集相连之线，线上属33集团。
(九)各部队阵地转移及尔后转取攻势，均须候令行动，并应随时密切联络。
谨电鉴核。职陈诚。微(5日)未(14时许)。战。印。（宜昌)《陈诚致蒋介石密电（1940年6月5日）》，《抗日战争正面战场》（下），第961-962页。
蒋介石与陈诚（中）等在一起蒋介石对陈诚的作战部署表示满童，并决心要在宜昌地区狠狠地打击深入的敌军，争取包围歼灭挺进到宜昌地区的日军。蒋介石在尚未接到陈诚的电报之前，就已给李宗仁、陈诚、孙连仲联名打了电报，命令：“敌军此次渡过襄河，进攻荆、宜，我正面部队充足，且阵地坚强，必可予敌以致命打击。望仿鲁(孙连仲)兄速督所部，向南挺进，击敌侧背，完成此次包围大歼灭战。如敌已占宜城，则我军只用一部监督，主力仍一意向南挺进。成败胜负，全在此举。望激励所部，努力奋勉，达成使命勿误。”《蒋介石致李宗仁陈诚等密电（1940年6月5日）》，《抗日战争正面战场》（下），第960-961页。
从蒋介石的调令和陈诚的作战计划看，他们对战局仍抱乐观态度，不仅要确保宜昌，而且还试图前堵后追，把渡过襄河西犯的日军围歼于宜昌地区。但是，要落实作战计划，不仅需要把握住战机，更需要参战各部积极用命，努力作战。实际上宜昌附近属丘陵地带，易攻难守；中国守军江防军主力北调襄樊地区，正面阻敌兵力不足，且防御工事全部正面向东，未估计敌军会从北面进攻，因此现有阵地存在先天漏洞。北线、东线左翼兵团连日作战，大部都处于疲惫状态，追击敌军的推进速度不可能很快，协助右翼兵团围歼敌军的攻击力不可能很强。对这些不利因素和潜藏的危机应当有足够的、清醒的认识，尽管较为乐观的估计战场形势和制定较高目标的作战计划有激励部队积极作战的用意，但过于乐观，不切实际的计划，将导致更大的失败。
九、大洪山歼敌陈诚以军委会政治部长身份兼任第5战区右兵团兵团长，由重庆赴宜昌，立即调兵布阵，积极应敌。右兵团仍为第5战区战斗序列，名义上归第5战区司令长官李宗仁节制和指挥，但陈诚实际独当一面，全权负责指挥右兵团所辖各部作战，并对与右兵团作战相关的其他部队发号施令，整个襄西战场全由他运筹和指挥，他直接保持与最高统帅部及军委会委员长蒋介石的热线联系，只向第5战区司令长官部和司令长官李宗仁通报一些重要情况，并不向长官部和李宗仁请示问题。李宗仁仍为第5战区司令长官，辖左、右两个兵团，指挥襄东、襄西两个战场，但实际士他兼左兵团兵团长，只负责指挥左兵团作战。为了会战的大局，李宗仁没有计较“名分”去与陈诚争权，而是心甘情愿、尽职尽责地指挥左兵团各部积极作战，全力配合襄西战场的作战。在陈诚制订右兵团作战计划、进行襄西战场作战部署的同时，李宗仁也拟定出左兵团作战计划，及时下达了作战令。李宗仁的作战部署是：
(一)第2集团军总司令孙连仲，指挥第30军、75军、84军、42军，以主力展开于南漳、茨河(谷城县境内、汉水西岸)一线，以一部从汉水东岸渡河，配合阻击汉水西岸之敌，并牵制日军南下。
(二)第31集团军总司令汤恩伯，指挥第92军，94军、45军及鲍刚游击队，各以一部在枣阳以北及桐柏附近，与敌保持接触，主动以果敢行动，越过襄花公路，进至大洪山地区，攻击敌之背后。但94军应相机由大洪山地区，归还江防军建制。
(三)第68军军长刘汝明，指挥所属及各游击队，固守小林店(湖北随县境内西北)至长台关(河南信阳以北约20公里平汉铁路车站)一线，监视信阳之敌，掩护汤恩伯第31集团军之左侧背。
(四)作战分界线：
第2集团军与第31集团军之间为新野、程家河(樊城东北唐河东岸)沿唐河入汉水之线，线上各点属第31集团军。
第68军与第31集团军之间为泌阳、吴城(桐柏县境内)、杨柳河一线，线上属第31集团军。
(五)第11集团军(预备集团军)总司令黄琪翔，指挥第39军为第31集团军之预备队，位于光化附近。
（六）兵站总监部及交通处，应按以上部署，安排补给、卫生、交通、通信保障。中国第二历史档案馆馆藏档案。
枣宜会战已进入第二阶段，即宜昌保卫战，主战场在右兵团方面，左兵团的中心任务是袭扰敌军，炮兵向日军射击牵制敌军，以配合右兵团作战，因此两个兵团之作战，都属于宜昌保卫战的组成部分。在陈诚、李宗仁调兵遣将、部署宜昌保卫战时，日军第3师团已于6月1日凌晨渡过襄河，占领了襄阳，并随即挥师南下。
敌军第39师团6月3日占领宜城。襄西告急，因此宜昌保卫战是在极其危急的情况下仓促部署的，各部奉命后还未来得及充分准备和从容加强阵地，一些被调动的部队还未到达指定位置，日军便发动了更为疯狂的攻势。
当渡过襄河的日军第3、第39师团向宜昌方向推进了一定距离、并威胁沙洋镇附近中国守军第26军及第94军55师后方时，日军第11军司令官园部和一郎命令控制在沙洋镇以东地区的田中静一第13师团按照预定计划于6月4日夜，从旧口、沙祥镇一带发起渡河作战。中国守军河防部队萧之楚第26军、郭忏第94军务一部奋力抗敌，阻敌渡河，双方激战竟夜，终因日军攻势猛烈，守军伤亡惨重而后撤，南路日军遂渡过襄河，进入襄西。敌第13师团另一部也于6月5日从沙洋以南，泽口以北的王场地区突破中国守军襄河防线，渡过襄河，随即北向与第13师团主力会合，向西挺进，与北路日军相呼应，会攻宜昌。南路日军第13师团由沙洋向西推进；北路日军第3师团从南漳攻向远安，第39师团从宜城攻向荆门。
进入襄西的日军发动对宜昌地区攻击的同时，在襄东地区的日军也积极行动，对西进日军给予策应和配合，为加强枣宜战场的兵力，日本第10军司令官园部和一郎把驻咸宁地区的天谷直次郎第40师团调赴鄂北；该部敌到达鄂北后，担任随县至枣阳的沿途守备，为策应西路敌军渡河作战，该敌极力维护随枣间的交通运输。当日军第3、第39、第13师团先后渡过襄河之后，开始会攻宜昌，襄西地区北路日军为加快推进速度，采取“黑瞎子掰包米”
式的战法，占领一座城市和要地，随即放弃，瞄准宜昌继续全速前进；这样一来，不仅襄河以东的北部地区，即枣阳、唐河一带的日军全部撤走或转进襄西；而且襄河以西地区的北部，即襄阳地区也已没有日军，敌第40师团留在随枣间维护交通已无意义，因此敌酋园部和一郎令第40师团由枣阳后撤，在随县附近集结，然后南下在大洪山地区寻找中国守军作战，以牵制中国守军不能向襄西调动，从而使襄西日军得以全力进攻宜昌。敌第40师团奉命后于6月5日在随县附近集结，准备南下。
但该敌的动向被第5战区司令长官部侦知，李宗仁立即调兵遣将，要把该敌消灭在大洪山区。
李宗仁6月8日下达作战令，令第31集团军第13军张雪中部由防地南阳附近立即南下，进抵随县附近，尾追敌第40师团；莫树杰第84军由钟祥附近向东北方向挺进，截击敌第40师团：在大洪山区的王缵绪第29集团军则主动攻击敌第40师团，要求上述各部积极作战，务必将敌第40师团包围歼灭在大洪山区。各都奉命立即行动，对由随县南窜的敌第40师团采取大包围之势。
日军第40师团由随县西进，进入大洪山区后，遇到第29集团军的强有力抵抗。第29集团军利用山区的有利地形，层层设肪，逐次抵抗，不断地捎耗日军。6月13日，当该部日军到达六房嘴山区时，遭到第29集团军强有力阻击，经过激战，一部日军逃窜，一部日军被团团包围未能逃脱。被包围的日军困兽犹斗，在敌第40师团师团长天谷直次郎的率领下，横冲直撞，却始终无法突破中国守军的包围圈。
李宗仁得到第29集团军紧紧咬住了日军一部的报告之后，立即命令附近的部队加强合围日军的力量，采取纵深布兵的方式，逐渐压缩包围圈。令各部勇猛作战，坚决消灭被围困的敌军。
中国守军不断压缩包围圈，从不同侧面轮番向被困之敌发动攻击，日军负隅顽抗，战斗异常激烈。激战进行了六天六夜，被困日军的食品、弹药全靠日军空投。由于地处山区，日军飞机不敢飞得过低，而且低空飞行会遭到中国守军地面火力的袭击，高空投掷食品、弹药，落点不易掌握，许多空投物品落入山崖无法拾取，也有不少落入中国守军阵地。当时天气已很炎热，日军得不到补充，病、饿死伤者很多。中国守军的包围圈越来越小，围敌部队越增越多，攻击冲锋越来越猛，被困日军死伤累累。该部日军战斗减员和非战斗减员已过大半，战斗力减弱，面临全军覆没的灭顶之灾。
敌第40师团师团长天谷直次郎连续打电报给第11军司令官园部和一郎，请求救援。园部手上已无机动兵力可以调遣，急电命令天谷组织突围。天谷直次郎在强烈的求生欲望的支配下，督率残部冒死突出重围。中国守军怀着对日军的刻骨仇恨，勇猛地阻击敌军，复仇的子弹和枪刺，射向、刺向敌人的胸膛，大量地杀伤了突围日军。日军突出重围的大多负伤，其师团长天谷直次郎也身负重伤，死里逃生，侥幸捡回一条老命。
在日军主力攻向宜昌，战局发展对日军有利而对中国守军极为不利的形势下，中国守军取得大洪山围歼日军一部的胜利，真是大快人心。这次胜利，对侵略成性的日军的疯狂进攻是一个有力地回击！它大长了中国守军的士气，大灭了日本侵略者的威风！
十、保卫宜昌正当襄东大洪山围歼敌军一部取得重大胜利之际，襄西战场战局却不断恶化。当日军抢渡襄河、襄西告急时，李宗仁、蒋介石急令抽调到北线作战的江防军第75军周喦部、第94军李及兰部立即回防宜昌地区，蒋介石又令第18军彭善部由重庆急速船运出川，增援宜昌前线；蒋介石还特批陈诚之请：右兵团所需粮秣弹药等后勤供给，改由重庆军委会直接补给。
第18军军部设在重庆，陈诚6月3日接到统帅部的紧急命令后，立即部署所属部队出发，第18军辖第11、第18、第199师，第11师原调在第9战区作战，枣宜会战打响之后不久，统帅部即令第11师方靖部由湖南长沙驰赴枣宜战场。第11师经常德、津澧长途跋涉，于5月中旬抵当阳地区布防；第18、宋瑞河第199师在重庆近畿，负责重庆警备任务，第18军彭善军长安排的行军次序是：罗广文第18师、军部及军直属部队、第199师。6月5日，第18师在师长罗广文率领下，由北碚驻地出发，乘木船至重庆川江码头，改乘轮船顺江而下，船队行至云阳观音滩时，遭到敌机轰炸扫射，有一艘轮船被炸伤，多人受伤，轮船上的高炮部队，以猛烈交叉的火力射击敌机，击落敌机1架，其余敌机仓皇逃遁。被击落敌机的飞行员，跳伞逃生，坠入长江，在奉节附近江面被中国守军俘获，解送重庆。
船队进入三峡，第18师师长罗广文在船上召开连长以上军官会议，作战斗动员。罗师长讲道：“这次我师奉命增援宜昌作战，时间仓促一些，从接到命令到出发，仅两天的时间，连集合开会部署下命令都来不及，只有移到船上来开会，边走边开，各种作战准备，有些不周到的地方一一提出来，立即弥补充实。司令部各处按职责迅速将在重庆领到的武器弹药装备器械等，在到宜昌前发到连，充实第一线部队。这次作战，就地势来说，有有利的一面；也有不利的一面。有利的一面是西靠大山，南临长江，侧背无虑敌情。但我们是背水阵，无退路，是不利的，历史上背水阵打胜仗的不乏先例，我们要有置之死地而后生的气概，奋勇作战，为民族存亡而战，战斗到最后，无令不准后退。……我们必须全速前进，一级装备进入阵地。”
罗师长讲话之后，由师参谋长赵秀昆把宜昌外围地形，交通道路状况以及敌情等作了详细介绍，然后把各团及师直属战斗部队和配属的高炮营的任务、占领阵地的位置、态势、战场联络，战斗准备和工事构筑要求等，以命令形式下达。
6月8日夜，第18师率先抵达宜昌，随后彭善所率第18军军部及军直属部队，宋瑞珂所率第199师也陆续到达宜昌。彭善立即作出具体部署：以第18师担任宜昌城的守备：以第199师控置于宜昌西北南津关、小溪塔地区，掩护第18师左侧并作为机动兵力使用。军部设在川江隘口南津关以东镇境山西北的前坪。负责守备宜昌的第18师进入宜昌之后，师长、师参谋长等连夜勘察宜昌城郊地形，随即决定以第54团守备城区，并作巷战准备；以第52、第53两团担任宜昌前沿阵地的守备任务，右自长江江岸，左到镇境山。镇境山是一处孤立的高地，居高临下，可以瞰制四面，其西南面是飞机场，因此镇境山成为宜昌阵地的要点，山上筑有半永久性工事，第18师师指挥所便设在这里，各部按师长的部署和命令，立即进入阵地，积极加强阵地工事。
与此同时，奉令回防的原江防军周喦第75、郭忏第94军(欠一师)也到达当阳以北地区。
但日军在其前方正发起对当阳、宜昌的进攻，使之无法越过日军而进入当阳、宜昌阵地。
渡过襄河的北路日军分两路向南进攻，一路沿襄河西岸襄阳、宜城、荆门的公路南下，一路循南漳巡检司、远安之道，向荆门、当阳攻击。
南路日军渡过汉水后向西攻击，中国守军守备汉水阵地的萧之楚第26军腹背受敌，被迫放弃汉水第一线阵地，占领沙市、后港、拾回桥、建阳驿第二线既设阵地，左与驻防河溶一带的第94军李及兰55师相衔接。萧之楚第26军匆匆忙忙由一线阵地撤退下来，又匆匆忙忙进入二线阵地，而且既设阵地向东正面的工事多不适用，兵力配备、火力组织又未经过实地侦察和周密计划。日军占领一线阵地后便马不停蹄的继续突进，直逼萧部二线阵地，激战接踵而至，经过几天几夜的激战，萧部及55师虽伤亡很大，仍勉力苦撑。
与此同时，第33集团军及第29集团军一部阻击北路日军的进攻，由冯治安继任总司令的第33集团军及王缵绪第29集团军一部，虽经奋力抵挡，终因日军攻势猛烈，未能挡住日军攻势，被迫退向西部山地；李延年第2军在荆门、观音寺之线迎击由东、北两面攻来的日军，双方战斗空前激烈，李延年部不支，退至远安附近，荆门、观音寺失守。日军占领荆门之后，不给李部留喘息之机，继续对李部发起进攻。同时，以有力部队，进攻当阳。当阳地处要冲，是保卫宜昌的重要屏障。第11师方靖部奉命坚守当阳，该师的部署为：
以第33团守备当阳南正面，第31团守备当阳北正面及西北面的九于山高地，第32团守备当阳东正面；以补充团为师预备队，控置于当阳至城西长坂坡间。
当阳自古是兵家必争之地，传说赵子龙曾在长坂坡的万马丛中单骑救主，张飞也曾在当阳桥头喝退曹兵。时光流入20世纪40年代，炎黄子孙们又要在这里抗击蹂躏中华民族的“倭寇”。第11师各都按照师部的作战部署进入阵地，加强防御工事，严阵以待，准备迎击日军。
当守备观音寺一带的李延年第2军王凌云第76师被迫由观音寺向西撤退后，当阳裸露在日军面前，敌军便于6月9日凌晨，发起向当阳的进攻。方靖第11师将士奋起抵抗，打退了敌人一次又一次的冲锋，双方都有较大伤亡。正当当阳保卫战激战正酣之际，下午2时许，第11师师长方靖接到第26军军长萧之楚的电话，萧军长向方师长通报河防方面的战况；第55师河溶以东的阵地被日军突破，电话中断，负责指挥该师的萧之楚已无法与该师师长杨勃联系；日军突破河溶55师阵地后，正由河溶向鸦雀岭方向急进。
鸦雀岭在当阳与宜昌之间，既是宜昌的重要门户，又是扼当阳后路的重要基地，一旦鸦雀岭有失，当阳处境将相当危险。萧之楚还告诉方靖，第26军正面激战甚烈，也难以坚持下去，可能要撤退，希望方靖根据当阳战场的实际情况决定第11师的守、退问题。
日军对当阳的攻击一次比一次猛烈，方靖决定狠狠狠打击敌人，不到万不得已，决不放弃当阳。日军从北东南三面猛攻，许多阵地被日军突破，守军与敌人展开肉搏，争夺阵地，一些重要阵地失而复得，得而复失，往复多次。尤其当阳西北九子山高地，争夺最为激烈。
直战到黄昏，第11师虽然仍坚守着当阳城，并杀伤了敌人大量有生力量，但自己的伤亡也很严重，有些部队已伤亡殆尽，失去战斗力。鉴于左右两翼友军均已撤退，当阳已成为孤城，加之第11师伤亡严重，方靖电请撤退获准后，便率第11师残部放弃当阳撤向大峡口、风洞河一带山地占领阵地，联系第2军部队，继续拒敌深入。
萧之楚第26军在第二线阵地苦战了几日，渐呈不支之势，便放弃第二线阵地继续撤退，全军由江北岸董市、白洋、红花套、古老背等渡口渡到长江南岸，脱离了江北战场。这样一来，沙市至宜昌之间成了不设防地区，屏障宜昌的门户洞开，宜昌完全暴露在日军面前。日军直扑宜昌城下，8日夜刚进入宜昌防御阵地的第18军两师之众，没有获得喘息之机，未来得及熟悉地形、加强工事，便仓促应战。从6月10日开始，大战集中在宜昌近郊进行。
6月10日，日军第13、第3、第39师团开始会攻宜昌。日军从古老背、鸦雀岭、双莲寺分三路进兵，直扑宜昌城下，逼近罗广文第18师阵地。日军先以小股部队进行冲锋式武力侦察，并不断地炮击第18师阵地。11日拂晓，日军发动全面攻击，用飞机、大炮轮番轰炸，炮击中国守军阵地，许多阵地工事被毁，守军有所伤亡。随后日军从东三寺南北及镇境山以东三个方面发动步兵冲锋，中国守军拼力抗击，局部阵地上展开肉搏，战况极为激烈，战至近午，第52团阵地城郊至镇镜山中间一段被日军突破。敌人利用这一突破口，向位于城西北的飞机场攻击，致使防守城区和防守郊区的部队被分割开来。
第18师指挥所设在镇镜山门上，镇镜山与市区已被日军隔开；师指挥所与守城部队联络中断。当夜幕降临之际，日军集中炮火向镇境山猛轰，大有炸平镇境山之势。镇境山阵地上硝烟弥漫、弹片横飞，师参谋长赵秀昆在师长不在的情况下，惊慌失措，率领第53团放弃镇镜山阵地，渡过黄柏河。面对日军的凌厉攻势，宜昌城内第18师邓萍所率的一个营在既无援兵，又无退路的情况下，顽强抵抗，誓与城池共存亡。一直坚持到12日16时左右，全营将士除重伤昏迷被俘外，其他人全部壮烈牺牲。宜昌，这座川鄂咽喉重镇陷落敌手。
宜昌保卫战仅经一天战斗，宜昌城便告陷落，令蒋介石大为震惊。当蒋介石得报宜昌失陷的消息时，气愤之极；摔碎了茶杯，掀翻了坐椅，狠狠地骂了一通“娘希匹”。但摔物骂娘只能“消消气”，却无法改变战局，他不得不面对宜昌陷落的残酷现实，他清楚地知道，靠大发脾气，是解决不了根本问题的。必须立即组织部队反攻宜昌，方可扭转宜昌战局。他命令统帅部的高参们积极行动起来，迅速制定反攻宜昌的方案。
6月13日凌晨，蒋介石签发了致李宗仁、陈诚、孙连仲、汤恩伯的联衔密电，下达了反攻宜昌的作战命令：
(一)右兵团应占领三游洞及以北三合岩、两河口阵地，迅速收容各部，并掌握有力部队，参加汤恩伯部队反攻宜昌。
(二)第30军、第75军、第85军及第94军，统归汤恩伯指挥，以一部攻占荆门，以主力由远安、观音寺之间，攻击宜昌方面之敌。
(三)第92军应猛攻钟祥方面之敌，阻敌增援补给。
(四)各部应不顾一切，猛力进攻，不可失机。
(五)为协同动作，着汤总司令与陈兵团长取得联络后，各该部即归陈兵团长统一指挥。
中国第二历史档案馆馆藏档案。
宜昌失陷的当晚，陈诚把右兵团指挥所移到太平溪，陈诚虽然知道各参战部队都有不同程度的伤亡，而且已经激战月余，十分疲惫，继续战斗困难重重，但仍然激励广大官兵，誓与日军血战到底。陈诚调整阵容，积极对敌采取攻势作战。
6月14日，陈诚正式下达了反攻宜昌的作战命令，命令江防军司令郭忏仍指挥原属各军，以李延年指挥第2军、彭善第18军为攻击军，由南津关、小溪塔、关庄场、宋家嘴之线，向宜昌及龙泉铺、土门垩与双莲寺、鸦雀岭及其以南攻击，要求先包围宜昌东侧的日军，并将该敌歼灭。如果日军向东撤退的话，攻击军应迅即由当阳以南向东挺进，与汤恩伯集团协同歼敌，并令新11军郑洞国部除守备江南之外，立即抽派三个团以上的兵力渡到江北，攻占沙市、江陵、万城、江口、董市、白洋等沿江要地，并尽力向敌后挺进，以牵制日军兵力，还命令汤恩伯指挥所属各军，并配属曹福林第55军，由峡口、焦家堤、当阳、沟溪河，荆门各北侧地区之线，向跑马岗、石子岭、半月山、河溶镇、张家口、团林铺、十里铺以南攻击，如果敌人主力在当阳以南时，应立即向右旋回：如果敌人主力向东北移时，则与李延年部协同聚歼之。陈诚要求各参战部队，发起攻击以后，应迅即以雷霆万钧之势，向敌强击，务必把襄河以西的日军，“压迫于长江、襄河间而歼灭之”。
蒋介石接到陈诚电报所报告的作战部署后，随即复电陈诚，对作战部署作了一些调整，其要点如下：
（甲)指挥系统：
(一)宜昌方面之江防军分成两部，第2军、第18军及其他在北岸各部，归李延年指挥；在长江南岸各部队，归郭忏指挥；郭到南岸，以上李延年、郭忏两都，均直接归陈兼兵团长指挥(恐李延年指挥部队过多，陈兼兵团长对该方面应多负责任)。
(二)北正面，周嵒可指挥第75军、第30军。并归汤恩伯指挥，汤恩伯直接指挥的第55军、第85军、第92军、第94军，均归陈兼兵团长统一指挥。
（三）已令李长官调第92军至襄河西岸，归汤恩伯指挥、参加宜昌方面攻击。该军在钟祥方面任务，由李长官调第41军主力接替。
(乙)作战要领：
(四)担任宜昌攻击各部，应确实协同联系，准备周到，以整然态势攻击敌人……
(七)攻击开始时机，为避敌空袭，以下午4时左右为宜。在攻击开始直(之)前，由空军出动，轰炸敌主力所在位置，轰炸直(之)后，立即开始攻击……《蒋介石致李宗仁陈诚密电稿（1940年6月15日）》，《抗日战争正面战场》（下），第965-966页。
在最高统帅部的统一策划和部署下，陈诚积极组织部队，准备发起对宜昌地区日军的总反攻。在总反攻开始之前，为了截断汉宜公路日军后方交通运输线，郭忏第94军方天第185师奉命于6月13日拂晓向鸦雀岭攻击前进。该师第554团涂焕陶部率先到达公路，未发现敌人，便立即在公路两侧占领有利阵地，准备打击过路日军。第554团官兵进入阵地后不到一小时，一队日军即由东向西开来，进入有效射程之后，第554团团长涂焕陶一气声令下，各种火器一齐吐出复仇的火舌，手榴弹也随即甩向日军队列。日军突遭伏击，措手不及，许多“鬼子兵”还没搞明白是怎么回事便一命呜呼。这股行进中的日军。眨眼工夫伤亡殆尽，未送命的便仓皇而逃。
日军吃了大亏恼羞成怒，纠集部队，由东西两个方向，扑向第554团阵地，展开报复性攻击。日军集中强大的炮火，猛轰第554团阵地，因为临时占领的阵地仅仅利用一些地形而已，没有强固的工事，第554团在猛烈的炮火攻击中，有较大伤亡。恰在此时，第553团赶到，立即在554团左翼延伸，占领公路北侧的有利地形，集中火力，猛击日军侧翼。
日军也随之调转方向，向第553团发动进攻。日军以6辆轻型坦克开路，冲向第553团占领的阵地。第553团团长杨伯涛非常机敏，急令第2营重机枪连派出两挺重机枪，由山头转移到山脚，寻找有利地形为掩护和依托，做好射击敌坦克的准备。因为山顶上的重机枪射击敌坦克，子弹和坦克成锐角，发生跳弹，对坦克构不成危害和威胁，因此敌坦克也毫不害怕，一路肆无忌惮地横冲直撞。但当敌坦克进入预伏在山脚下的两挺重机枪的有效射程之内后，两挺重机枪一齐开火，瞄准敌坦克猛射，由于重机枪的位置与坦克处于同一平面，子弹和坦克成直角，时速大，穿透力强，能够穿透轻型坦克的下部和履带等薄弱部位，日军冲在最前面的坦克被击中，瘫在原地无法再动，后边的坦克被挡住道路，不能前进，纷纷停下。
跟在坦克后面的敌步兵急忙在公路南侧抢占阵地，与中国守军展开对射。趁此机会，第554团也把阵地移到公路北侧，与553团相连。第185师师长方天率师指挥所随第553团行动。
战斗打响之后，方天师长一直在火线阵地后面不足100米的个个小山包上指挥战斗，对鼓舞士气起了相当大的作用。战斗一直持续到入夜时分，日军乘天黑遁去，第185师参战部队也奉命转移阵地。
在宜昌保卫战中，第18军第199师基本上还没有使用，第18军军长彭善令第199师担任反攻宜昌的主力军。
6月14日，第199师便开始向宜昌逼近。15日，第199师发起对宜昌日军的反攻。该师师长宋瑞珂令第596团为右纵队，由金家堤出发，沿川汉路基直趋飞机场，包围镇境山之敌，第595团为左纵队，在川汉路基东侧，向大娘子岗、东山之敌攻击前进：第597团以一部占领馒头嘴及其附近低线高地，佯攻镇境山，吸引山上日军，该团主力为预备队，控置于南明山南麓待命行动；师指挥所设在南明山西部制高点将军岩。
各部奉命积极向前推进，第596团推进到镇境山南端，第595团推进到二娘子岗高地，随即围攻镇境山日军，第199师师长宋瑞珂在将军岩制高点上对战况看得一清二楚，他清醒地认识到，日军占据镇境山，中国守军便无法进入宜昌。要反攻宜昌，必先占领镇境山为支撑点。但山上设有半永久性防御工事，在没有炮兵协同作战的情况下，白天硬攻，不仅会伤亡很大，而且难以奏效，于是宋瑞珂决定采取夜袭。他令第595团、597团各挑选100名勇士组织成“奋勇队”，每队分成5个战斗组，派有作战经验的连、排长任组长，尽量携带手榴弹。第595团“奋勇队”以罗映斗营长任队长，由镇境山东麓摸上去；第597团“奋勇队”
由胡强营长任队长，由镜镇山东北角摸上去。当夜，两队10组奋勇队开始摸营，到16日凌晨，均已摸到山上日军阵营中，他们先是勇猛冲杀，继而与日军展开搏斗，战况极其惨烈。
天将拂晓，日军增援反攻，奋勇队伤亡过半，余者被迫撤回，人人血迹斑斑，虽未攻下镜镇山，也堪称英雄豪杰。
日军第11军原作战计划规定，攻占宜昌之后，各部仍返回原驻地，以保持该军始终处于机动作战的态势。
6月12日，日军占领宜昌的当晚，日军第11军司令官园部和一郎命令攻占宜昌的三个师团从速整理态势，做好返回的准备。参谋长青木重成发出指示：准备在新占领区驻留一周，此间对中国原有各项军事设施进行彻底破坏。第11军发动枣阳之战以来，已经历时一月有余，由于中国守军的顽强抵抗，该部日军已伤亡一万多人，而且部队相当疲劳，在这种状态下，日军又侦知中国守军正在加紧反攻准备，因此，决定迅速回撤。
6月15日，日中国派遣军总参谋副长本多政材下令占领宜昌的三个师团，撤回原驻地休整。日军撤退时，将宜昌城内的房屋尽数烧毁，还炸毁了桥梁，锯断了电线杆，并将无法带走的兵器、弹药、服装、粮食、汽车灯付之一炬。
陈诚得知日军撤退的情报后，立即令各部迅速追击日军。但是，撤退中的日军于17日7时突然接到了停止撤退，返师宜昌的命令，遂将后队改为前队，跑步返回宜昌。大部分部队都进入追击日军的位置，进驻宜昌的部队兵力薄弱，更未作再战的准备，因此当日军再次进攻宜昌时，中国守军招架不住，当日12时30分左右，宜昌再次陷于日军之手。
日军再占宜昌，令陈诚十分恼火，遂于18日发起了对日军的全面总反击。各部按照既定部署，展开对日军的猛烈攻击。第18军宋瑞河199师在反攻宜昌时，多次冲入城郊敌阵，攻击日军，并连续组织夜袭，杀伤了日军的有生力量，第2军、第75军、第94军等部，在当阳、鸦雀岭一带反攻日军，因日军拼命抵抗，进展不大。在江南的郑洞国新11军第5师，荣誉第1师各一部由枝江百里洲渡过长江，向问安寺、半月山攻击前进。其他各部都进入攻击位置；全力反击日军，同时，第3、第9战区及李品仙所率第7军、鄂豫游击队等部，也都发动对日军的攻势，以牵制日军，策应襄西反击战。
激战连续进行了六天六夜，双方伤亡都很大。枣宜会战已进行将近两个月，双方都很疲惫，日军在宜昌地区集中了3个师团的兵力，缺乏重武器的中国军队，在伤亡减员严重又极其疲惫的情况下，攻击力减弱，难以将日军全部歼灭或击溃，以收复失地。鉴于这一态势，蒋介石于6月24日下令停止“反攻宜昌”作战，“各以一部与敌保持接触，不断袭扰牵制敌人为要”。至此，枣宜会战结束。
枣宜会战中国守军丢失了一些城市和地区，但消灭了日军大量有生力量，有利于长期抗战。而且，日军战线拉得更长，敌第11军已无机动兵力，驻守宜昌地区更显兵力不足，只以第13师团驻守宜昌，第39师团驻守江陵、沙市，独立混成第18旅团驻守当阳、荆门，保持一些重要据点，武汉至宜昌的长江水路交通，日军仍无法完全控制，只掌握监利至公安一段水路，其余仍为中国守军控制。从整个战局来看，襄西宜昌地区的日军，孤军深入，处在中国军队的战略包围之中，中国军队不断地发动攻势作战，从战略上说，日军陷于被动之中。枣宜会战结束不久，统帅部于7月重设第6战区，由陈诚出任司令长官，长官部设在恩施。第6战区辖鄂西、湘西、鄂南、川东等地区，宜昌地区划入第6战区防区。陈诚组织部队，不断袭扰宜昌地区日军，并于1941年9月28日至10月11日，为策应第二次长沙会战，发动了对宜昌的反击作战，虽未能最终克复宜昌，但重创了日军。
侵略中国的日军，已陷入中华民族英勇抵抗的人民战争的汪洋大海，末日即将来临，中国第5战区、第6战区的部队，不断地打击襄河东西两岸困守据点的日军，日军占领这些地区后，未得到一日之安宁，伤亡不断增加，处境岌岌可危。