第一节 冬季攻势
一、转守为攻武汉会战后，日本大本营为适应国际形势的发展和侵华战争的持久化，决定无重大必要，不再扩大占领地区，并将已占领的地区划分为“治安区”和“作战区”两种。华北和京沪杭为治安区，配备主要民力，负责消灭游击部队等抗日力量，维持“安定”，确保各主要交通线；武汉为作战区，控置有力机动兵团，实施局部攻势，以不断的有限攻击，歼灭周围的中国军队主力，消耗其战斗力，打击其抗战意志；同时积极扶植伪政权和进行战略轰炸，企图迫使国民政府屈服。
1939年2月间，蒋介石认为“国际形势对我愈趋有利”，日本“财政已濒绝境，经济将告崩溃，兵员伤亡，征补为难”，判断日军“在长江、珠江两岸均改取守势，抽调兵力，注重华北方面，实行所谓扫荡我游击队之计划，妄图巩固占领区域，造成华北军事根据地，以为应付对苏联战争之准备”，因而决定按照南岳会议制定的“在持久战略下采取转守为攻”
的方针，在4月间发动一次大范围的反击，称之为“四月攻势”。但因日军接连向南昌、随枣、长沙进行局部攻击，未能按计划实施。
1939年5月中苏签订《中苏通商条约》，7月26日美国废除《美日通商航海条约》，8月23日德苏缔结互不侵犯条约。9月1日，德军进攻波兰，第二次世界大战爆发，英、法于3日对德宣战。9月19日，美国在东京公开表示坚决反对“东亚新秩序”。
八路军副总指挥彭德怀在前线指挥作战一连串国际事态的发展，对国民政府产生了积极的影响。10月29日，国民政府在南岳召开第二次军事会议。蒋介石在讲话中介绍了国际形势，认为“我国的抗战局势，已临到胜利的一个大转机，国际外交形势，亦随之一天一天好转”，“足以助成我抗战的胜利”。接着提出今后的抗战战略。他说：“此次湘北之战(指刚结束的第一次长沙会战)，战略上起初本非采取攻势，而仅为防御的战略，后来乘势转进，竟获得此决定的胜利，可知敌力已疲，我们进攻的时机已到”；“我们的战略，应该是见到敌人的破绽、见到敌人厌战怕战不敢前进的时候，我们就应该采取攻势，决然攻击前进。所以我们今后的战略运用和官兵心理，一定要彻底转变过来，要开始反守为攻，转静为动，积极采取攻势。”此时中国第一线部队的第二期整训已大体完成。军事委员会为给予日军以更大的消耗，策划发动冬季攻势，将第二期完成整训的部队分别用于加强第2、第3、第5、第9战区，作为主要攻势地区；第1、第4、第8、第10、鲁苏、冀察等战区，作为牵制、策应攻势地区。
1939年11月中旬，军事委员会赋予各战区的任务是：
第1战区：攻击陇海路上的开封与道清路上之博爱，牵制日军。
第2战区：切实截断正太、同蒲两铁路之交通，并肃清晋南三角地带之日军。
第3战区：以主力约11个师截断长江交通，分向湖口、马当、东流、贵池、大通、铜陵、荻港间，伺隙进攻，一举突进江岸，占领坚固阵地；并以轻重炮兵火力及敷设水雷，封锁长江。
第4战区：以一部相机攻略潮、汕，以主力扫荡广九路及南宁之日军。
第5战区：扫荡平汉路南段信阳、武汉间之日军，进取汉口；并向汉(阳)宜(城)公路之日军攻击，截断襄(阳)花(园)、汉宜公路。
第8战区：以一部协同第2战区作战，主力攻击归绥附近之日军。
第9战区：向粤汉路北段正面之日军攻击，重点指向蒲圻、咸宁一带，并向武昌挺进；同时攻击南昌及南浔铁路，进击瑞昌、九江之日军。
第10战区：仍任黄河河防，并依晋南三角地带攻击之进展(情况)，准备以一部渡河扩张战果。
鲁苏战区：以正面由东西两面向泰安、临城间及铜山、滁县间攻击，以策应沿江方面之作战。
冀察战区：以主力切断保定、邢台间及石家庄附近日军之交通；一部切断沧县、德县附近日军交通，以策应山西方面之作战。进攻开始日期，第5、第9战区为11月下旬，其余各战区为12上旬。
日军侦知中国军队将发起冬季攻势后，一方面加强各要点的防御，增加其兵力装备和工事，一方面组织出击，以进行牵制，同时各师团均组成机动部队，准备随时投入不利之地点；并将12月初已撤离南昌、安义，奉命准备回国，集结于九江候船的第101、第106师团暂留该地，作为应付冬季攻势的战略性机动兵团。
作战经过第1战区(司令长官卫立煌)各部队按计划于12月上旬在豫东和豫北两个方向发起攻击。
在豫东方面，第3集团军以豫皖边区游击部队切断开封至兰封(今兰考)间的铁路、公路。贺粹之第81师一部向兰封、主力向开封袭击，12月17日一度突入开封；烧毁日军第35师团所属部队一个指挥部和仓库；21日，何柱国骑兵第2军一度袭击商丘，焚毁日军机场的汽油仓库，并给由砀山增援的日骑兵第4旅团以打击。
在豫北方面，孙殿英新编第5军、李家钰第47军、郭寄峤第9军等部于12月6日攻至安阳附近，破坏了平汉路和道清路交通设施，使交通中断数日。1940年1月1日，第9军裴昌会第47师一度攻入沁阳，歼日军第35师团一部。
第2战区晋南三角地区本是中国军队计划进攻的重点，由第2战区一部与第1战区第4、第5、第14集团军协同进攻，预定12月10日开始行动。八路军开赴晋北前线但第1战区部队尚未开始行动，日军第37师团即首先向中国军队主要集结地中条山发起进攻，打乱了中国军队的部署，反使中国军队改取守势。在晋西、晋西北、晋东南各地，第2战区司令长官阎锡山发动了反共的“十二月事变”，以主力攻击以共产党员、进步青年为骨干、抗战最积极的新军、决死队等部队，因而战区主力发动冬季攻势的原计划就不可能付诸实施，仅范汉杰第27、庞炳勋第40军等攻击了晋东的日军，并一度攻入黎城、涉县、潞城。
第3战区第3战区预定于12月中旬开始，分长江沿岸、南昌和杭州3个地区，一方面增强其兵力装备和工事，一方面组织出击，以进行牵制。这时日军各师团均组成机动部队，准备随时投入不利之地点；并将12月初已撤离南昌、安义，奉命准备回国、集结于九江候船的第101、第106师团暂停，准备参加攻击行动。在长江沿岸，第3战区以主力陶广第28、王敬久第25、第86、第21、第58等5个军14个师的兵力，编为长江方面攻击军，又分为左、中、右3个兵团，从荻港至贵池约100公里的正面展开进攻。在此以前，日军第13军已发现第3战区在铜陵、大通以南约40公里的青阳附近集结兵力，判断中国军队可能向担任长江航道守备任务的第116师团进攻，于12月12日命令该师团争取先机，在大通地区主动采取攻势，以打破中国军队的企图；还从第15师团抽出1个山炮大队，从第17师团抽出1个步兵大队，用以加强第116师团；并令第15师团以一部迅速进入繁昌，牵制该方面中国军队，配合第116师团作战。但第116师团分散配置在280公里的长江沿岸，还未来得及调整部署，中国军队就于12月16日发起了进攻，并于17日在大通、荻港之间突破了第116师团左翼防线，到达江岸，炮击日舰，敷设水雷。但当日军第101、第106师团刚从九江乘船而来增援第116师团时，中国军队即停止了进攻，撤回青阳等地区。此后第3战区改变战法，以小部队分向江岸进行宽广的正面渗透，不断袭扰日军。据日本海军第1遣华舰队统计，从1940年2月到4月，在第116师团守备地区内还发现水雷38个，日军船舶被炮击23次，但中国军队并未能切断或迟滞日军在长江的航运。
在南昌方面，上官云相第32集团军部队向南昌进击，于12月12日、18日两次以游击小部队潜入市区进行袭扰，给日军第34师团以一定打击。
在杭州方面，刘建绪第10集团军部队于12月13日分别袭扰杭州、富阳、余杭各城，给驻守日军以一定打击。1940年1月22日，杭州日军第22师团向钱塘江以东反击；第10集团军放弃萧山，部队仓皇退走。战后蒋介石在《检讨冬季攻势各作战部队之功过》中说：
“冬季攻势本以截断长江敌之交通为主攻，当时第3战区以14个师及配属大量火炮攻击沿江防守1师团之敌军，并未受桂南以及其他战区任何战事之影响，但该战区正式交战仅三昼夜即告停止，致其任务未成。上下官兵不知奋发补过，而且弛懈偷安视为平常。军誉扫地，廉耻安在!……我军号令不严，士气颓靡，于此可见，岂尚有军纪与军誉之心存于其间乎?及其事后，仅撤军长郭勋祺一人了事，不知其影响所及岂止一军。未及而萧山失陷，望风溃退，不问责任，不究罪恶……此第3战区之功过成败不能不彻底追究者也。”
第4战区第4战区的冬季攻势，主要是对南宁、昆仑关方面日军的反攻作战。这次反攻不仅是第4战区，也是所有各战区冬季攻势中最积极、战果最大的行动，已如前述。至于广东方面，中国军队尚未开始行动，日军第21军即指挥第104师团、第18师团和近卫混成旅团发起翁(源)英(德)作战，占领翁源、英德，并准备继续向北约50公里的第4战区司令长官部所在地韶关突进，只因中国军队在广西方面反攻猛烈，南宁、昆仑关日军告急，第21军才不得不停止翁英作战，向广西增援。广东方面又恢复原态势。
第5战区第5战区各部队各向当面日军发动了较为广泛的攻势。在平汉路南段，第2集团军所属第68、第92军的4个师及鄂豫边区游击总队向信阳及其南北地区日军第3师团频频发动进攻；汤恩伯第31集团军所属第13、第85军向广水、花园间进攻，威胁武汉，从1939年12月12日一直激战到1940年1月中旬，歼日军一部，击毁日军战车十余辆。
在襄花路方面，孙震第22集团军指挥第41、陈鼎勋第45、刘和鼎第39军共6个师和第1游击纵队向随县、应山的日军第3师团攻击；在汉宜公路方面，张自忠第33集团军指挥曹福林第55、张自忠自兼第59、冯治安第77军，王缵绪第29集团军指挥廖震第44、许绍宗第67军，以及周喦第75军、鄂中游击队等共15个师的兵力向钟祥、京山、皂市的日军第13师团进攻，切断了日军的交通联络线，包围了许多据点。
战斗持续了约一个月，但都打成对峙，未能攻克。蒋介石在战后检讨说：“第5战区在襄河东岸之战……所得战果虽比其他战区为优……然此次该战区发动全力而未能克复钟祥与信阳之任何一据点，实未达到其任务。”日军战史也说，在第5战区约40天的攻势作战期间，日军第一线部队由于配置分散，几乎一个一个都成了孤岛，在中国军队重兵包围下孤军作战，缺粮少弹，伤亡很大，官兵忍受着困苦，尽量防守，依靠空中补给，才保全数。
第8战区第8战区冬季攻势的计划是：以傅作义第35军的攻击日军骑兵集团司令部所在地包头，以马鸿宾第81军一部攻击安北，以王照堃骑兵第6军袭击绥包铁路，互相策应。12月中旬，日军骑兵集团发现第35军由包头以西的五原向东行动，有进攻包头意图，于是决定先发制人，主动出击，于12月20日派1个骑兵联队，附战车、炮兵等向西出动，迎击中国第35军。但日军出西门不久，第35军的便衣队就从北门潜入，袭击门卫，引入主力向日军骑兵集团司令部展开进攻。城内日军不多，日军一面进行巷战，一面向“华北方面军”所属驻蒙军告急。驻蒙军急令骑兵第13、第14联队分由固阳、安北驰援。第13骑兵联队半途中了埋伏，被歼大部；第14联队遭中国军队坚强阻击，亦受重创，其联队长小林一男被击毙。
21日，驻萨拉齐的日军骑兵第1旅团另2个步兵大队赶到包头，骑兵集团20日派出的部队也返回城内，向中国军队进攻，双方展开激战。直到23日，第35军才从包头撤出战斗。
日驻蒙军为防止第35军再次进攻包头，决心对第35军根据地五原进行报复性“扫荡”。
因五原在包头以西约200公里，超过了大本营规定的作战控制线，所以必须将作战计划报大本营批准。1940年1月24日，大本营应允可在五原附近进行作战，但命令其作战后，速撤回作战控制线以内。1月28日，驻蒙军以第26师团和骑兵集团主力沿黄河两岸西进，2月初对五原形成合围，2月3日占领五原。
这时第35军主力已转移到黄河河套的伊克昭盟和宁夏境内。日军继续向西追击，占领临河，但未捕捉到第35军。2月中旬，日军从伪蒙疆政权军队和警察中调来一批日本顾问和警官，与桑原荒一郎特务机关以及王英部伪蒙军一部守备五原，以日人水川伊夫任绥西警备司令官，其余撤回包头。
3月20日夜，傅作义第35军反攻五原，激战两天，全歼日军特务机关和伪蒙军，击毙水川伊夫中将、大桥大佐及桑原中佐。日驻蒙军再派第26师团和骑兵集团驰援，于26日突入五原，但中国军队依托五加河顽强抗击，日军不敢久留，27日后又撤回包头。第8战区冬季攻势至此结束。此次战役共击毙伪蒙军3000余人，受到军事委员会军令部嘉奖。
第9战区第9战区各部队自12月中旬开始各向当面日军展开攻势。其中陈诚第15集团军5个师于12月12日向粤汉路北段岳阳及以东地区攻击，杨森第27集团军6个师对通山、崇阳、蒲圻攻击，包围了日军第6师团若干分散据点，日军第40师团一部于18日从崇阳向第6师团增援。双方激战，持续到24日。在赣北和南浔路方面，王陵基第30集团军4个师向武宁、奉新的日军第33师团进攻，罗卓英第19集团军5个师向靖安、南昌的日军第34师团进攻，给日军一定打击，破坏了若干交通设施。
二、三山五岳齐努力值第一次长沙会战之际，还有令日军更头疼的问题在华北出现——这就是八路军的迅速发展壮大以及他们发动的卓有成效的游击战争。
1937年10月太原失守后，八路军乘机挺进敌后，在晋察冀站稳了脚跟，建立了抗日革命根据地。以此为开端，抗日烈火在北岳恒山、东岳泰山、冀南平原轰轰烈烈地燃烧起来。
日军认识到“仅保持‘线’的占领无任何意义，必须保持‘面’的占领，使华北在政治和经济方面都能独立经营。”因而“必须积极进行肃正作战，实现包括各个要地在内的‘面’的占领”。日军大本营认为“以武为中心的讨伐肃正乃是保证实现安定的首要条件，治安建设根本方针在于显示皇军的绝对威力”。为此，日军华北方面军制定了1939年春至1940年3月分三期进行以治安肃正作战为内容的对八路军的讨伐活动。
1939年4月，日军为进行第二期肃正作战，将新编的4个师团调往华北，对华北的八路军进行大扫荡。这样，华南的南昌会战和第一次长沙会战同华北的反扫荡遥相呼应，形成了战略上相互配合的形势。
就在第一次长沙会战激烈进行的时候，日军华北方面军对华北的形势是这样估计的；根据最近情报，共产势力渗透华战斗在太行山上的八路军广东抗日自卫团的雄姿北全部地区，就连北京周围、通县、黄村(大兴)等地，也都有组织地渗透于民众中间。在山地方面，其势力更加迅速扩大。山西，河北的共军，过去是以扰乱我军后方、消耗战力、牵制我军行动等为目的，只是趁机进行游击而已。但是，最近他们接受的任务，规模既大且行动积极。
八路军、新四军在华北开展积极果敢的游击战争，吸引了大批日军，使国民党军队得以顺利地利用时机进行有效整训。
1939年10月下旬，国民党军队的第二批整训任务已经基本完成，元气大为恢复。不久，蒋介石又在南岳召集党政军联席会议，决定实施以消耗敌军力量为目标的冬季攻势作战，以直辖整训之第2、3、5战区部队为主攻，以切断敌长江补给线、平汉铁路南段和晋南三角地带为作战目标。
1939年冬季是最寒冷的，华北大地千里冰封，万里雪飘。
解放区的人民心头燃烧着复仇的怒火，几个师团的日军被华北的抗日军队吸引在几条铁路干线和几条公路的据点中，动弹不得。
长江两岸几十万国民党军队在磨刀霍霍，整队待发。蒋介石终于发出命令。
日军的进攻能力已经被我国军大大消耗，其进攻的锐气已遭挫，只有招架之势，穷途末日。与此相反，我强大的国军已经完成重建和整训，战力倍增，转守为攻的时机经到来了！
我全军抗日将士，要发扬决战决胜的精神，奋勇杀敌，收复失地！
中国军队各战区遵令于12月初发动攻击。主攻各战区因所处地位不同，其战果各不相同。
第9战区是冬季攻势中反攻极为激烈的一个战区。
日军第一次进攻长沙失败后，第101、第106师团损失严重，遂于11月下旬，从国内调派第34，第40师团前来长沙接替进攻。第9战区正面之敌为第6、第33、第34、第40共4个师团。攻势开始之后，薛岳提出将主攻目标指向南浔路北段之永修、德安、瑞昌。这样，一则可威胁南昌、武汉，诱敌出援加以歼灭，二则武宁、瑞昌、九江间敌较空虚，攻击易奏效；三则遏敌反攻，我可适时伺机策应赣北、鄂南，湘北各方作战，薛岳以现有的兵力三分之一为攻击部队，其余为防守及正面出击敌人。
蒋介石批准了该项计划，并指出，若敌先进攻亦不可变更对南浔路主攻方针，根据第一次长沙会战的经验，九战区决定了重新配备、破坏交通的作战方针，将所辖罗卓英、王陵基、杨森、关麟徵集团各划分为挺进兵团、警备兵团和预备兵团。以挺进兵团突入敌后并破坏交通，以警备兵团先行佯攻，获有利态势后即为攻击。
12月12日，罗卓英集团和王陵基集团所属之夏首勋第78军向赣北奉新、安义、德安、永修、武宁，王陵基集团之韩全朴第72军、杨森集团和关麟徵集团之夏楚中第79军向鄂南阳新、通山、崇阳：关麟徵集团向湘北岳阳、临湘同时发起进攻，游击部队则积极破坏铁路、公路交通。
开始反攻后的前几日进展顺利，警备兵团纷纷转入真正的攻击，克复了崇阳、通山，截断了南浔路德安、永修段交通，日军被攻击到敏感之处，很快便组织力量反攻，崇阳、通山又相继复沦敌手，对一些据点的攻击也成胶着状态。
同月底，因日军进攻桂南，第4战区战况激烈。蒋介石决定将第9战区的攻击改为佯攻牵制，并加强交通破坏，策应第5战区作战，并准备调1、2两军支援第4战区。
在第9战区的攻击下，日军4个师团共伤亡达两千余，消耗敌人的目的已基本达到。而第9战区参加攻击之第60、第20、第73、第79诸军伤亡严重，需要整补。12月20日，薛岳决定停止冬季攻势，各部队撤出战斗。
三、敌后游击第10战区、冀察战区、鲁苏战区亦有动作。整个冬季攻势至1940年1月底、2月初结束，共歼日军数万人(日军战史承认仅第11军即伤亡8000多人)，使兵力、财力、物力已痛感困乏的日本更加剧了消耗。
1939年秋季，经过了两年多抗日战争的磨炼，中国军队终于顶住了气势汹汹的日军的连续打击，开始稳住阵脚。是年10月，国民革命军已完成前两期的整训，先后有66个军又27个师参加了整训。蒋介石认为：“我们进攻的时机已到。”
10月29日，蒋介石在风景如画的南岳召开的军事会议，向在座的军事将领训话：
“今后的战略运用和官兵心理要彻底改变，要开始反守为攻，转静为动，积极采取攻势……使各地敌人都受到我们的打击，不能不失败退却，如此次湘北战胜之例。”
11月开始，各战区相继发动冬季攻势，蒋介石对此次大反攻寄予很大希望，认为是：“为我抗战转败为胜之惟一关键，亦即第二期抗战最后的开始。”
从11月上旬开始，以第2、第3、第5、第9各战区为主的冬季攻势陆续展开。11月19日，军事委员会下达冬季攻势命令：“从现在起至(明年)三月止，我第3、第5、第9各战区部队，须协同一致，将南京以西之敌驱逐至长江下游，其余各战区担任助攻，策应主攻，牵制和消耗日军。”
鲁苏战区总司令长官于学忠根据蒋介石的指示，结合本战区实际情况，于梗(23)酉涛章代电如下：
(一)鲁苏战区应以广正面由东西两面向泰安、临城间及铜山、滁州间攻击，以策应沿江方面之作战，于11月下旬开始实施。
(二)拟定部署如下：
甲、攻击目标：1(鸿烈)副总司令所部及新4师泰安、大汶口间。251军（于学忠兼）大汶口、滋阳间。318集团军徐向前部滋阳、界河间。457军滋阳，界河间。
乙、作战境地：14师悦庄蒙阴、宫里、大汶口、东平之线(含)以北地区。251军右接新4师，左为坦埠、蒙阴、六桥、泗水、滋阳、济宁之线。
351军，左为费县、黄草坡、界河、南阳镇之线(含)。457军右接徐向前部，左为运河站、运河、临城、鱼台之线。
丙、作战要领：1(德勤)副总司令所部应以主力保持现有地区，以运河西岸之部队并加派运河东岸之部队一部实施攻击任务。2根据地并能监视敌各线点之兵力，先派有力之一部(每军以两团，徐向前部以有力之两支队为标准)实施攻击任务后，视情况再逐次推进。3路附近。4人并破坏交通，遇敌大部即牵制之，遇敌小部则歼灭之。5袭击方法以行牵制。611月下旬开始实施。
鲁苏战区所部在冬季攻势中取得一定的战绩：
新4师师长为吴化文，奉到战区冬季攻势命令后，先召集有关人员在地图上研究决定部署计划；同时下达命令要旨如下：中国第二历史档案馆馆藏档案。
11月24日上午10时命令于八仙庄一、敌情如所知。
二、第2团以主力在水北街以北地区活动，向万德、界首附近持续袭击警备铁路附近之敌，并破坏交通，遇敌大部即牵制之，遇敌小部则歼灭之。
三、第2团并派有力之一营附工兵连在徂徕山、莲花山一带活动，以击破大汶口、泰安间警备铁路附近之敌，并破坏交通。遇敌大部即牵制之，小部则歼灭之。
第1团第1营随师部行动。
……
师长吴化文作战命令下达后，各次作战情形如下：
11月26日，新4师第2团第3营由涝坡出发，决定破坏南驿南水泉附近铁路，29日下午10时第3营第7连协同铁道破坏队到达铁桥时，敌守备人员纷纷逃避，爆破人员遂沉着装药，在桥梁支柱处装设完毕后，又在铁路两端铁轨接合处各装设炸药后，10时30分点火爆炸，一声巨响，该铁桥完全炸塌，铁道破坏队又在该桥梁南北端路轨破坏各约200公尺，破坏电线10余里，部队安全返回。
新4师第2团于12月6日由南涝坡出发，挺进到泰安以东地区万山庄附近，7日上午7时30分，据报有敌伪约200余名附炮2门，沿蒙泗公路西侧白马关、平邑方向敌伪步兵百余名、骑兵二三十名，两路合击万山庄，该团徐团长即令第2营迅速在孙村东南高地占领阵地侧击敌人；第1营在卧龙坑以南高地占领阵地阻敌西犯；第3营为预备队随团部仍在万山庄。8时30分平邑进犯之敌约五六十人向一营阵地猛犯，当即被第2连迎头痛击，毙敌十余名；残敌即向后退，约20分钟后，敌主力到达，似有向该团左翼包围的企图，扑至第3营阵地前约百公尺处，3营即集中火力向敌猛烈射击，并以手榴弹轰击，敌猝不及防，不遑应战，遗尸20余具，向后逃窜。至上午9时许，由蒙阴出犯之敌进至第2营阵地前，被第5连猛头痛击。敌以进攻不易，即用炮火猛烈射击约20分钟，2营阵地上沙石乱飞，硝烟弥漫，敌复集结兵力猛攻，2营官兵利用有利地形沉着应战，敌猛攻数次均被击退。上午10时许，四平集增敌约百余人，会同平邑等处之敌向阵地猛扑，1营第1连增援第5连正面阻击，同时派出一排兵力迂回敌左翼侧击；敌以炮火掩护猛攻两次均被我击退。敌伤亡过重，渐次后退。第2团于下午在万山庄东北大道上集结完毕后仍向泰安以东地区前进。此役共击毙敌约40余名，2团亦伤亡士兵15人。
12月11日，第2团第2营开赴界首破坏交通，当到达大津口后，据报泰安之敌约百余名附炮1门，正在山口镇集结，第2营当即派第6连在范家庄附近埋伏，并对山口镇警戒。
12日凌晨10时许，山口镇之敌行至范家庄以南地区，见该地形势险要，即向范家庄发炮数发，而埋伏在该处的埋伏之部队潜伏不动，敌遂大摇大摆前进，当进入埋伏圈后，仍未发觉。
迨前进至阵地前最佳射击范围后，2营集中火力向敌猛烈射击，日军毫无准备，当即被击毙10余名，便狼狈后撤，30分钟后即以猛烈炮火向阵地猛击，而此时2营已悄悄向界首转移位置。
山东省第六区专员、鲁西北抗日游击总司令范筑先，与中共合作，建立了五六万人的抗日武装，给日寇以沉重打击。1938年11月15日在防守聊城战斗中殉国。12月13日凌晨2时，第2团第1营赴泰安以南百子坡附近破坏交通，行至南上庄时，即被范家镇之敌发现并跟踪。该营即命第1连1排在邓家庄以东高地占领阵地，掩护营主力向赵庄、小张庄一带高地转移；命第2连之一排在徐家庄东北地区潜伏，对颜张、旧县警戒，并相机侧击由范家镇进犯之敌。拂晓，范家镇之敌约百余名进至南上庄以南地区，即用炽盛炮火向一排阵地压制，一排占领有利地形非至最近距离不开火。当敌进至阵地仅百公尺后，守军即集中火力向敌猛烈射击，敌后退后复以猛烈炮火向阵地疯狂轰击，此时该营主为已安全到达赵庄一带高地，掩护部队亦随之撤退。此役共毙敌10余名，该营士兵饬亡7人。
12月14日，新4师司令部及攻击主力部队驻毛家圈一带并积极西进以策应铁路附近之部队。是日下午，据报莱芜及范家镇之欣共约百余名在义封集结，似有进犯模样。师司令部当即下达命令：敌如进犯就现地区将该敌歼灭以策应我铁路附近之部队令第1团第1营在枣园亘山口之线占领阵地，对义封方向警戒，并派有力之一部潜伏羊里附近相击侧击由义封进犯之敌；第2团右自枣园左至大冶之线占领阵地对义封方向警戒，右翼与王营切取联络。15日上午7时许，盘踞义封之敌即来进犯，该敌行至朱庄以北地区，即用炮火向山口方向之阵地发炮十余发，守兵埋伏而未还击，该敌未发觉守军之位置，仍向前进。迨至有效距离后，埋伏羊里部队即集中火力向敌猛射，敌伤亡20余人，向朱庄退却，只以炮火压迫不敢前进，至9时许，该敌即向南窜去。
12月13日，第2团1营进驻徂徕山后，即决定破坏泉上庄以西之桥梁。16日下午7时由赵庄出发，9时到达，第1连以1排协同破坏队爆破，2排在泉上庄西南高地占领阵地，对铁路南端警戒，三排在西望以北之凹道内潜伏对敌警戒。2连、3连在附近警戒，以策应爆破队之安全，布置完毕后爆破队首先将守护桥梁之民夫驱逐，施行装药。此时，百子坡之敌已经发觉，即向我进攻，掩护部队即开枪压制该敌，以期掩护破坏队之安全。同时，旧县之敌亦来进攻；西望之敌亦出动。我即分别迎击，战斗激烈，不久，大汶口之铁道炮队亦开出助战，向我发炮。爆破队因时间短促，装药量不够，只得点燃导火索，轰然一声，破坏力太小，未能将桥梁全部炸塌。正拟继续再行爆破之际，大汶口、泰安之敌各有七八十名，分乘汽车来援，数路之敌取包围形势，爆破队遂转移汶河沙滩，掩护撤退，仍占徂徕山。
赴泰安附近之第2团第2营在泰安以北地区活动，因迭被敌发觉我之企图，经数日侦察，遂决定破坏界首南约二里处之铁桥。12月18日上午10时，2营长安玉昆率步兵两连由大津口出发，下午4时到达泰山顶，即在山顶大殿宿营。19日下午6时到达房庄。据便衣报告，近日来敌人查路甚紧，每至拂晓即稍松懈，现铁路桥大者有民夫6名看守，小者有4名看守。
安营长即决定向将守桥民夫尽数捕获，然后实行破坏。部队正按计划执行之际，由泰安开出铁道炮队车一列，来回巡逻，并用探照灯四下照射，部队遂隐蔽待机，至20日晨3时许，铁道炮队车仍往返逡巡不止，安营长见敌有防备，而天将拂晓，不便爆破，遂返回泰山顶以俟再行动。下午8时，安营长率队至桃花峪，据报铁路附近警备疏忽，决定破坏界首南约二里之四孔铁桥。晚9时，第5连派出一排在界首南凹道内占领阵地警戒界首之敌，一排在铁路桥南侧约300公尺处占领阵地，警戒泰安方向之敌，另派一排协同破坏队工作。9时30分，爆破队到达铁桥后，在桥中央装设炸药，井在桥南端铁轨接合处百余尽装药，完毕后即点燃导火索，“轰轰轰”几声巨响，桥梁飞上天空，硝烟过后，全部坍塌。2营还撤回泰山玉皇顶，不久，敌伪200余名由万德、泰安分数路向2营包围，但该营处有利地形，敌只以炮火向2营轰击，不敢进攻。至下午5时，援军第6连及机枪连由大津口一带赶到，袭击敌左侧背，山上部队当即出击，日伪军见援兵骤至，天已昏暮，乃仓皇窜去。2营部队遂安全撤回。
12月20日，新4师据各方报告：莱芜由泰安增加敌伪步骑约400余名附炮3门；水北街、山口镇各增加敌伪百余；文祖镇增加敌伪600余，附山炮4门，于是日午开始南犯，其先头部队约百余名已到达大寨庄及南垛庄一带活动。遂命令赴铁路附近各部队积极活动，施行破坏交通，并分途埋伏，相机袭击进犯之敌。21日晨2时，由文祖镇南犯之敌先头部队约200名至上有庄以北地区，被新4师伏兵猛烈袭击，敌仓促不遑应战，即向东逃窜，复被新4师石泉伏兵截击，该敌即占领石泉以东之高地向新4师射击，约20分钟即向雪野方向窜去。前后共计击毙敌30余人。至上午4时许，敌后续部队约400余名进至娘娘庙，即掩护其雪野之一部仍由原路撤回文祖镇。
泰安东黄前有敌伪80余名，新4师为赴铁路破坏队来往容易，决计派队袭击该股敌人。
1940年1月8日上午9时30分，新4师武装便衣60人由范家镇东门混入街内，正拟准备袭击，敌巡逻队对便衣队强行检查，便衣队即开枪射击，当场击毙其2人，其余各便衣分别混入街门将敌之警戒兵击毙数人。此时，敌闻枪声，即用障碍物阻塞街道，并退据院内上房进行抵抗，便衣队等即用手榴弹与手枪向敌院内轰炸、射击，新4师主力部队即分别将黄前包围，协同进攻。但敌驻在地之房屋坚固，各种防御设备完善，敌架机枪向我猛击，据险顽抗。新4师部队围攻达2小时，敌始终不敢出战。至12时，新4师将攻入黄前之部队完全撤出，秘密埋伏于黄前附近高地占领阵地，以期待敌外出而歼灭之。至下午1时，敌出动，新4师由正面及两侧急袭之，敌弃尸回窜，时天已薄暮，新4师退回原防。
1940年1月16日，第51军围攻朱位之敌，新4师1团2营归113师李旅长指挥，赴崔家峪一带潜伏，阻止沂水之敌增援，以期迅速歼灭朱位之敌。次日早上5时，沂水之敌几百名附炮4门，沿沂蒙公路向朱位增援，其先头部队约300余名，行至崔家峪以东地区被新4师第5连猛烈袭击，敌事先未备，仓皇退出，等其后续部队到达后，即用炮火向我猛轰。
此时崔家峪之部队已转移阵地于花峪两侧之高地，该敌遂仍向前推进至花峪时，与第4连接触，即占据花峪与我相持，至10时许其后续部队约七八十名赶到增援，即掩护其大部向西北方向窜去，此役毙敌10余名、马数匹。
新4师第3团在鲁西赴豫运弹药部队已至濮县一带，鲁南部队着徐日政团长率部步兵两营赴鲁西接运弹药，决定在万德南通过津浦路并相机破坏附近桥梁。1月19日，徐团长率一二营宿营于牛栏口时，据报泰安、万德之敌共约二百余名分两路向我前进，泰安之一部已达大津口。徐团长即命第一营派兵一连为后卫，在牛栏口南侧高地占领阵地，掩护我主力西进。
19日下午5时，新4师部队正在西进之时，由大津口进犯之敌七八十名行至店子以北，即被掩护部队猛烈射击，敌即占据店子，用炽盛炮火向新4师发射，不敢前进。新4师前卫行至侯家庄以南地区，即与万德之敌遭遇，新4师即占领侯家庄以南高地与敌保持接触，为防止被敌两面夹击，徐团长率本队绕道西行，此役毙敌10余名。下午7时，徐团长率部行至南纸房时，即派一部赴郭家庄河东端之13孔桥梁装设炸药，9时许装药完毕，即点火爆炸，将该桥炸毁。
1940年1月31日上午7时，东里店之敌伪约300余名附炮1门，经石桥向悦庄方向前进，沿途与51军发生接触，至上午11时，新4师在悦庄之部队即派兵一排，在悦庄东南高地埋伏，相机截击敌人，并诱敌至我主阵一举而歼灭之。下午4时，敌由学庄向悦庄前进，即被新4师前进部队袭击，敌仍退学庄，即被新4师前进部队跟至袭击，敌躲入不出。下午6时，博山敌伪约300余人向鲁山方向出动，同时由蒙阴北犯之敌约300余已进占南麻西南约5里之刘家庄，大黄庄之敌正向鲁村方向前进中。新4师当着第1团之一部及工兵连在大坡、莱盘庄、芝房北麻一带高地占领阵地，其余仍在南麻、悦庄一带活动，相机歼灭进犯之敌。至2月1日早上6时，由鲁村来犯之敌约300余在豆腐峪附近被一团埋伏部队猛烈袭击，敌即向南麻方向窜去，复被在南麻附近埋伏之奇兵侧袭，当夜即向鲁村方向窜去，进犯悦庄之敌见势孤立，于2日早即向南逃窜至北安乐以北约二里之处，被伏兵截击，敌即占据东山，发炮数十发，即向东里店方向窜去。此役毙敌十几名，马数匹。
新4师在泰安以东地区之攻击部队据报：2月14日上午8时旧寨之敌约三百余进犯，行至西上谷即与新4师前进部队接触，为诱敌深入计，遂向铁山方向转移。敌即向新4师追击并以猛烈炮火向铁山阵地猛烈射击，掩护其步兵向我攻击。新4师第一团第一营官兵均沉着应战，打退敌数次猛攻。此时从莱芜进犯之敌约300余人已经由大王庄向我进犯，行至虎沟峪附近，被新4师伏兵猛烈袭击，该敌不敢前进，即绕道西行，与攻铁山之敌会合，向新4师运粮食方向进攻。但守兵均待其步兵至我最近距离时，即集中火力向敌猛烈射击，继以手榴弹轰击敌人，打退敌多次进攻，下午4时，红日西垂，敌伤亡甚重，即分别退去，此役毙敌七八十名。
新4师1团1营于2月24日晚上9时，由肥城东北斜峪庄出发，经万德西南沙滩于23时到达郭家河西约千公尺处之凹道内停止，侦知该处道房里有敌6名，其中4人已就寝，2人在室内，铁路上之警戒全由当地民夫担任。1团1营即向前运动，至郭家河道房西约500公尺处，由高荣廷排长率4名士兵进至道房西200公尺处，秘密匍匐前进；又着军士班长路得胜率后3名，伪装当地民夫，被敌连问数次，均以当地民众报告回答，故敌不加阻挡，到达道房口后，由路得胜推门进入，而室内敌2人在写信，其余4人均皆在熟睡，路班长遂开枪将两敌击毙，并探身向前捕捉睡眠之敌，此时敌已警起，与我搏斗，复又击毙2人，唯室内黑暗，正值拳脚互击之际，高排长亦率队将道房包围，郎振山班长亦跑入室内，将敌全数歼灭。此时，万德之敌闻枪声即出击；铁道南方开来铁道炮车一列，向我轰击，1团1营以任务已达，即向肥城县境撤退。此役毙敌小队长山本及敌兵和田、江头、九包、室洞、老浦等6名，缴获六五步枪2支，子弹70粒。
以上是新4师吴化文部在冬季攻势以来，与敌作战的情况，3个月来共计作战10余次，毙伤敌约200余名，马数匹，破坏交通4次，炸毁铁桥2座、石桥1座，路轨400余公尺，电线10余公里，新4师阵亡官员18人，伤32名，达到了鲁苏战区总部的要求，应以广正面由东西两面向泰安、临城间攻击，以策应沿江方面我军之作战。
活动在此战区的还有8路军山东纵队。这里照录，第18集团军朱德总司令、彭德怀副总司令的关于鲁苏战区冬季攻势中的电报，反映了该战区八路军的作战情况。
民兵掀翻铁路，切断敌人的交通(1)朱德号(20)午电东明、菏泽、曹县、考城等处敌汽车二百余辆、步兵三千余自寒(14)日起，向我鲁豫边境扫荡与我杨［勇］支队激战我伤亡均重，现仍对战中。
（11月14日）
(2)朱德、彭德怀(30)未世(31)未电一、皓(19)日龙华、青兰敌三百余，合击我先纵队驻景镇部队，战至黄昏我始退出，该敌后于次日配合宫庄驿及交河之敌向我进犯，与我在孙镇激战数小时，此两役敌死伤五十以上，我亦伤亡卅。(12月19日)二、我杨［勇］支队一部有日进击郓城东南之黄崖集与敌伪八十余，战约一小时将敌全部消灭，并生俘十余名，缴获步枪五十余，我亦伤亡卅余。(12月15我进袭)(3)朱德、彭德怀陷(30)宥(26)世(31)各电一、刘师(伯承)一部有晚袭击江庄(临清西南)敌伪军六十余被我全部歼灭，获步枪卅余、电话机一架，俘伪军廿六。12月25日袭击二、掖县敌五百余企图配合莱阳、栖霞敌向西扫荡，皓(19)日与我徐向前一部在庙山对战五小时，将敌击溃回窜掖县，计毙敌六十余，我阵亡连排长三员，兵卅余名。（12月19日敌来犯）
三、新泰敌二百余梗(23)日向西北之莲花进犯，与我一部在桑子峪附近对战竟日，敌伤亡五十余回窜，我阵亡连长以下官兵卅余。(12月23日)四、宁阳葛石店、大汶口、关村、南声(在津浦沿线)等据点之敌，千余汽车、坦克车十余马午(2D向我杨家庄、刘令墓、蔡庄一带进犯激战四小时，敌不支回窜。计毙敌二百余，我亦伤亡七、八十员名。(12月21日)(4)朱德、彭德怀微(5）亥电刘师(129)一部宥日袭击临清西北庄之敌伪卅余，将该敌全部歼灭，俘十余，获枪数十支。(12月26日袭击)及电话机一部。
(5)朱德、彭德怀宥(26)于电徐向前战况战斗在长城边的八路军一、栖霞敌五百余23日经松山北犯，为我击退。12月18日二、我一部删袭临朐南之青崖头，与敌战二时，敌败退，我收复该村，敌伤亡四十余。
10月15日袭击三、铣(16)日博山由益都增敌千余，巧辰一部五六百西犯，现正在叶口附近对战。12月16日到17日来犯四、宁阳北安驾庄敌四百余、汽车四辆铣(16)日向我驻该地以北部队进犯，战三小时败退，毙敌四十余，同日我一部将盘踞五庄、风峰山(东北东北)之敌击退，我敌退东平，遂收复该村。12月16日五、我一部皓(19)晚袭宁阳北三埋头屯与敌战一小时，敌死伤卅余，俘廿余，获步枪廿余。马五匹，我伤亡十余。12月19日(6)朱德、彭德怀微(5)虞(7)亥电彭［明治］支队上(12)月马日诱歼由肖县一路占王白娄，一路占李石林，一路占王娄，而南犯之敌共步骑千余，经在崎岖山道中战五小时，毙敌四百余，我亦伤亡百余。12月21日(7)朱德、彭德怀齐(8)未电我先遣纵队一部于上月艳日在东阿北之王小楼附近，击毁敌汽车一辆，毙敌宣抚官及副中队长关恒明以下卅余，获转机枪一、步枪廿余、望远镜一、电话机一。12月29日(8)朱德、彭德怀巧(18日)电一、费县、平邑敌四百余佳(9)日分途犯我驻仲口部队，战至寒(14)日毙敌七十余，敌逃窜，我伤亡卅余。1940年元月9日敌来犯。
二、微日(5)蓬莱敌三四百余分路南犯，一路约二百余被我徐向前师一部，在王格庄附近击退，毙敌廿余。元月5日三、我徐(向前)师一部鱼(6)日袭临淄西北刘家庄之敌，毙敌四十余，获步枪五支，虞日又与长山敌二百余在吴家遭遇，毙敌五十余，我伤亡营长以下卅余。元月6、7日袭击四、莱芜敌灰日以三百余北犯，与我徐(向前)师一部在吐丝口战一时，敌不支，回窜毙敌十余。元月14日(9)朱德、彭德怀宥(26)陷(30)巳电一、临城敌三百余宥日西犯，感日与我师陈(光)师在济宁南之南村近激战二时，毙伤敌五十余，我亦伤亡四十余，据缴获文件得该敌为第10混成旅团菊池大队所部。元月7日敌来犯二、冠县东北幸梁敌四百余，汽车十余辆鱼日二路南犯，巳时玮城，经我李维部队截击，敌伤亡甚重，我复协同保安队强袭该敌，战数小时敌不支，窜莘县，韩城遂收复，两役共毙敌百五十余。元月9日(10)朱德、彭德怀江(3)午电元月有日我陈师肖(华)纵队一部夜袭济阳东北之仁风镇据点，经激战五小时，将敌歼灭，克复该镇，俘虏伪队长以下五十七，缴获步枪百七十二支，机枪三挺、手枪十二支，我伤亡排长以下余。元月25日(11)朱德、彭德怀庚(8)午电廖荣标支队冬日在泰安、莱芜向马家沟伏击，由范家镇东犯之卅余，全部被歼，缴获迫击炮二门，轻机枪一挺、步枪十余支。2月2日(12)朱德、彭德怀真(11)午电济宁开南阳伪军百余，不堪敌寇压迫，将日顾问击毙，企图反正，次日我乘机向该敌进袭，内外夹击八路军游击队缴获的日军军旗与枪械，将敌全部歼灭，收复该镇。2月7日(13)朱德、彭德怀真(11)戊电刘伯承师于(元)月艳(29)日进袭阳谷城，冲入城内巷战—毙敌百余，获步枪十余支、手枪十余支、马三匹，我伤亡五十余。元月29日(14)朱德、彭德怀养(22)戊电寒(14)删(15)铣(16)等日陈(光)师将盘踞费县西白彦敌伪全部击溃，获短枪百五十支。2月14至16日(15)朱德、彭德怀感(27)寅电汶上、东平等据点共集敌约千余，虞日九路向东平东北之徐村合击，当与我发生激战，后续犯王店，佳日突又转向泰山区域扫荡，迭经接战，至灰(10)日始被我各部分别击溃回窜原地，共毙敌百卅余，伤约五百；我阵亡官兵四十余，伤七十余名。2月7日至10日章邱南文祖敌千余分五路南犯莱芜，敌五百余亦分由莱芜及以西之范家镇北犯，于寒日在吐丝口西北之大王庄与我之乡支队一部激战数小时，将敌全部击溃，共毙敌百余，后纷纷窜回。2月14日(16)朱德、彭德怀敬(24)辰电济宁、金乡、鱼台、巨野等据点集敌共八百余、炮五门，于虞辰数路合陷袁家庄(鱼台西北)齐(8)辰该敌分四路续向我驻高河屯彭支队进击，激战半日，敌借优越炮火四次猛攻，均被击退，至黄昏我始退出，此次战斗毙敌约百三十余名，我损失步枪五、机枪一挺，2月7日敌来犯。
灰(10)日我肖支队一部在济阳西陈家、罗家消灭由济阳出犯敌六十余，获步枪卅余，机枪二挺、手枪二支、毁汽车四辆。2月10日中国第二历史档案馆馆藏档案。
敌后抗日堡垒与指挥部延安城门雄姿天水行营主任卫立煌报告鲁苏战区冬季攻势战况如下：
战斗前敌我态势1敌32师团及第10独立旅团在济南、徐州间地区以铁道线为根据，在胶济路以南地区21师团在陇海沿线。
2新4师吴化文部在泰安大汶口间，51军牟中珩部在大汶口、滋阳间，徐向前部在滋阳界河间，57军缪澂流部在界河、临城间，89军李守维部在铜山、滁县间。
作战经过概要12袭敌伪据点，毙敌四百余，我伤亡官兵六百余。
3百余。
4十余。
5伤亡官兵九十余。
6官兵八十余。该部在安丘潍县间。
78其中对伪张步云部战绩最佳。泰安、莱芜间。
在冬季攻势中，八路军与第57军还共同配合，协同作战，共同粉碎敌人的扫荡。例如1940年1月，日军第6混成旅团喜早支队300余人，携野炮2门，马车10余辆，由莒南壮岗向十字路进犯。缪澂流第57军第111师662团(欠2营)奉命后，派第一营深夜赶往王庄，发现敌先头部队在此驻扎，当即发生激战；至天明，山东纵队第二支队赶来增援，至午后2时，全歼该敌，击毙日军中队长申中信以下等200余人，俘虏10人，缴获野炮1门，重机枪2挺，轻机枪4挺，电台1部。中国第二历史档案馆馆藏档案。
山东《大众日报》题为“八路军、57军配合作战，粉碎鲁东南敌扫荡，王家庄一役歼敌200余”，报道了两军配合，取得此次战役的胜利消息。
中国军队在冬季攻势中给了日寇以沉重的打击。