第二节 中条山会战
一、国共同结“盲肠”
1937年10月上旬太原会战结束之后，卫立煌率第14集团军等由晋北退至临汾。1938年2月下旬，日土肥原师团由豫北进攻晋南垣曲，阎锡山、卫立煌腹背受敌，遂放弃临汾。
阎率部退往晋西吉县，卫率部退往晋南中条山。
卫立煌中条山为晋南豫北的一条西南东北走向的大山，南靠黄河，东接太行，捍豫中平原，锁陕甘之通道，东出威胁平汉铁路交通，西进可攻同蒲铁路，是十分重要的战略要地。
卫立煌率所部在太原会战中就同八路军并肩战斗。1938年春节，卫立煌率所部第14军军长李默庵和第9军军长郭寄峤，来到八路军总部给朱德总司令拜年。朱总司令在致欢迎词中说：“我们今天热烈欢迎在忻口战役中立下大功的民族英雄卫立煌司令、李默庵军长和郭寄峤军长，你们领导着抗日的‘中央军’、晋绥军，在忻口歼灭了三四万敌人，打了许多胜仗、我们希望中央军、晋绥军和八路军今后更好地合作，抗战到底”。卫立煌在答词中说：
“这次抗战关系到我们民族的存亡。以前我们国内自己人打自己人，费了不少物资，伤亡了不少人，那些消耗和伤亡都是毫无意义的。我们为了保卫我们的民族，流血牺牲才是有价值的。同时，在抗战中可以把旧的、坏的东西消耗掉，创造新的、好的，把旧中国建造成新中国”。他还说：“八路军是真诚抗战的，是复兴民族最精锐的部队。”
1938年2月中旬，卫立煌将第4集团军总部移至霍县，准备对付日军新的进攻。
此时，日军华北方面集中了第108、第20、第109、第14、第16师团，共约10万人，由太原沿同蒲铁路南下，企图一举攻下山西南部，消灭第2战区主力部队。
卫立煌认为日军此次进攻是速战速决，而中国军队应采取持久战的手段而对付之。卫立煌主动让军队展开迎击日军，争取时间，让兄弟部队转入吕梁、太行山敌后。于是他同阎锡山、朱德总司令研究确定，将阻击日军的地点选在临汾以北的韩信岭。
2月17日，卫指挥所属在韩信岭一带展开，构筑工事，采取阵地的战法，阻敌南下。
卫立煌指挥所部进行了自忻口以来第二次阻击战，与日军恶战到26日，日军未能从卫的阵地前进一步。遂分派一部兵力向隰县前进，企图从左翼实施包抄。卫趁日军兵分力弱之际全线反击，展开更加猛烈的战斗。27日，卫立煌打电话给阎锡山，要他乘日军倾巢出动之机，向太原进攻，迅速夺取之。阎锡山怕失掉临汾犹豫不决，卫说：“能夺取太原，放弃临汾也是上策。”晋军行动迟缓，行动企图被日军侦知，日军急将第109师团全力回撤，反攻太原的计划未能实现。
卫部在韩信岭阻敌10天，战略目的已达到，遂令部队向中条山转移，但当卫率部与主力会合时，汾河上的桥梁全被日机炸毁，去路被日军堵住。只好经八路军115师防地向东转进，在石楼、白儿岭等地，其指挥部险遭日军包围，幸亏八路军派部队顽强抵抗日军进攻，才使其脱离险境，转移至晋西的永和县。这里距延安很近，过了黄河便是陕北的延安县。
卫立煌早就听说延安的情况，他对共产党在陕甘宁边区进行的政治改革、抗日宣传和军队的训练有极大的兴趣和好感。4月17日，他在回西安的途中假道延安，进行参观访问。
当卫立煌一行在距延安城30里的时候，就看到八路军各处贴着欢迎他的标语，受到八路军将领们的热烈欢迎。毛泽东主席也在客厅门口欢迎他，卫对毛泽东非常钦佩，有幸得见，非常高兴，毛泽东赞扬卫立煌抗日坚决，以及和八路军团结抗日的积极行动。
卫立煌一行在延安期间，参观了抗日军政大学，并向学生们讲了话，受到热烈欢迎，他在讲话中分析了抗战中所暴露的许多弱点，例如不团结的现象，没有组织，没有坚强的领导等弊端，他赞扬陕甘宁边区的工作堪称全国的模范，应该把边区好的东西发扬光大。
卫立煌一行在延安还观看了战地服务团演出的以团结抗日为内容的文艺节目，朱总司令还向他介绍了战地服务团的情况。卫对此很感兴趣、他怀着十分高兴的心情离开延安到了西安。
卫立煌到达西安的第二天，便以第2战区总指挥的身份，批准拨给第18集团军步枪子弹100万发，手榴弹25万枚，牛肉罐头180箱。国民党驻西安的后勤部门认为数目太大，怕蒋介石不批准，不敢发出，卫给有关负责人说：“我是前敌总司令，第2战区打日本的军队，都要一视同仁，和第14集团军一样看待。”
卫立煌由西安回到中条山后，参照西北战地服务团的样子，集中了几十名北平流亡的学生和陕北公学的毕业生，组成了“第2战区总指挥部战地工作团”，并从八路军中引进人才。
卫还亲自为“战地工作团”规定任务，主要是做军队中的政治宣传工作，搞好军民关系，条件成熟时转变为第2战区政治工作的领导机构。他认为：“我们到了新的时代，不能再守旧了。要用新思想、新办法代替旧思想、旧办法，才能不被日本军队消灭。”
战地工作团成立后，便仿照延安的做法，宣传抗日，办起流动图书馆、教唱抗日歌曲，使晋东南成为活跃的抗战基地。
1939年1月，卫立煌任第1战区司令长官，长官司令部设在洛阳，并兼第2战区副司令长官，防守重点仍为晋南、豫北地区，中条山成为抗击日军的支撑点。
1939年1月，国民党五届五中全会确定了“容共、防共、限共、反共”的方针，设立了专门的“防共委员会”。顽固地提出了“一切通过国民党，一切服从国民党”的口号，卫立煌认为，日军重兵压境，大敌当前，不能提这个口号，他在第1战区提出了“一切服从抗战，一切为了抗战”的口号。
1939年12月中下旬，孙楚指挥所属在晋东南摧毁了七个县的抗日民主政权，这就是有名的“十二月事变”。中共领导的决死队奋起反击，卫立煌严守中立，无动于衷，孙的部队损失了十之七八。事后，孙谒见卫立煌时大吵大闹，说卫“保存实力”，“见死不救”，“上了共产党各个击破的当”。
蒋介石在晋南吃了大亏，不甘罢休，一面令八路军撤出太行山以南地区，另一面给卫立煌打电话，令其把八路军打出去，卫拒绝说：“这样内战就打大了，影响抗日”。被蒋大骂一通。卫立煌只好来到晋城，召集第27军军长范汉杰、第93军军长刘戡和第14军军长陈铁开会，要他们做好战斗准备，候命行动。但他私下同朱德总司令谈判，双方议定：以临(汾)、屯(留)公路及长治、平顺、磁县之线为界，南为国民政府军队驻区，北为第18集团军驻区。
按此协议，第18集团军退出了太行山以南地区。使蒋介石不得不承认了一个事实上的“特区”。
1940年初，国民政府军事委员会令卫立煌以第1战区司令长官的名义兼任冀察战区总司令。3月，朱怀冰率第97军进攻太行山区的八路军，遭到八路军的猛烈反击，眼看要全军覆没，发了十万火急的电报求援于卫立煌。卫未派部队支援，朱怀冰三个师一万多人被八路军消灭。当时在太行山区，国共双方的军队摩擦日益紧张，卫打电报约朱总司令和胡宗南到洛阳进行和解商谈。会谈刚开始，卫突然接到蒋的电报，说：“这件事你不要管”。卫感到对不起朱总司令，设宴盛情招待，朱总司令告诉卫说，他和毛主席都知道卫的处境不好，要卫在必要时骂骂八路军。卫说：他宁肯保持沉默，绝不骂八路军。1940年8月，八路军发动百团大战，卫立煌派了他的部队协同作战，延安出版的《解放》周刊第116期上，还登了卫立煌发给朱总司令的电报：“……贵部发动百团大战，不惟予敌寇以致命的打击，且予友军以精神上的鼓舞。我×××部配合贵集团军于×日向当地顽寇袭击……”
由于中条山地区的国民党军和太行山地区的八路军紧密团结，这一地区的抗日作战是非常有力的。
在八路军的抗战影响下，“晋南的重庆军抗战意识特别强烈”。
在卫立煌的指挥下，该部利用险峻的山地构筑坚固阵地，从黄河南岸领取补给。
1940年4月中旬，日华北驻屯军第1军第37师团攻击中条山地区的军队，命第41师团从沁水东面，第36师团从陵川、高平，袭击各自当面的中国军队，进占晋南平原，尔后搜索歼灭晋南的军队。
第37师团4月17日开始进攻，当晚进抵黄河一线。第36、第41师团于4月20日开始进攻，中条山地区的军队凭险固守，给日军以严重打击，八路军为配合中条山地区军队的作战，在日军将要进攻时，将有利于作战的地区让第1战区部队。
5月中旬，卫立煌指挥所部向进犯日军进行反攻，夺回晋南地区，尽力加速恢复和增强战斗力。尔后，刘伯承第129师和刘戡第93军在晋东南潞安地区共同抗战，专门对日军的交通线进行游击。
由于国共两党有力的游击战，“敌军最感痛苦，并喻为盲肠，尤其中条太行吕梁各山岳地带，遍布我军，晋省之敌位于狭长之交通线上，随时随地在我军威胁之下，并不断受我袭击，敌曾两犯泽潞，七攻中条，皆被我先后击退”。
二、临战易帅1941年3月，华北方面军司令官多田骏结束对晋东南八路军的“扫荡”作战，于4月中旬除集中在晋南的第35、第36、第37、第41等师团，和第3、第4、第9等独立旅团外，又由华北、华中抽调了第21、第33等师团，和骑兵第4旅团、炮兵第2旅团及独立山、野、重炮兵共约5个联队，伪军第24师，及张岚峰、刘彦峰等部，由温(县)，沁(县)向孟(县)、济(源)西犯；第33师团附独4旅团一部，分经阳城、沁翼大道向董封东西线南犯；第41师团主力，附独立第9旅及伪大汉义军，由绛、横向横皋大道南犯；第36师团经沁水、侯马、闻喜、堰掌方面向东南犯；第37师团附独3旅团一部及伪军第24师，分由夏县、张茅大道东犯，重点指向横皋大道及夏县方面。
日军这次入侵和往常不同，具有下列特点：(一)入侵之敌分编多列纵队，成广正面钻隙迂回，并利用汉奸，快速小部队，袭截通信联络及各级指挥部，打破战斗组织，增大指挥上的困难。(二)将重兵分置于各交通要点。构筑工事，遮断守军联络，各个击破之。(三)封锁山口、渡口，逐步紧缩包围圈，完成分进合击式歼灭战。
日军气势汹汹，企图以上述作战手段，一举消灭中条山第1战区主力。日军为达此目的，将这次作战确定为，集中绝对优势兵力将国民党守军包围，以挺进部队切断其退路，然后从内部反复“扫荡”，将国民党军队歼灭的作战方针。由于卫立煌在中条山区积极抗日，不积极反共，使蒋介石极端嫉恨。1941年3月，蒋介石召卫立煌到重庆述职。蒋对卫在第1战区和八路军的友好关系的行为倍加责备，并声言要撤去他河南省主席的职务。卫对此不服，一气之下，请假上了峨眉山休息去了。
卫立煌离开第1战区之机，蒋派何应钦到洛阳，何到洛后，又是搞阅兵，又是召集将领谈话，对防御日军不提，致使卫在时的各项御敌措施和准备废懈。
日军进攻风声日紧，何应钦于4月18日方在洛阳召开第1、2、5战区“对晋南三角地带作战之第一次检讨会”。何在会上一改卫立煌在时和八路军在战略上互相协调，在战斗中互相支援的做法，而是将“敌情”、“匪情”并列，而在行动中研究如何“防匪”，指出如“匪”
谋西安时“我又将如何应付”。共同谋“防匪驱敌之方”。因而从此次会战一开始，在作战指导上就犯了两面作战的大错误。
到会各将领按照何的要求分将该防守地区的情况按照敌情、“匪情”进行汇报，但日军的进攻是迫在眉睫不能回避的大事。因而4月20日的第二次检讨会上，各将领不能不提出日军进攻的问题，而对所谓“匪情”没有提。
4月26日，会议作出了“对晋南三角地带作战指示提要”：
敌情判断：
晋南之敌，似将逐次夺取我中条山之各据点，企图彻底肃清黄河北岸之我军，然后与豫东之敌相呼应，进取洛阳、潼关，以威胁我5战区之侧背，或西进窥长安。
作战要领：
1(一)第一步应相机以一部由北向南(93军)，第27军由东向西与我中条山阵地右翼各部合力攻取高平、晋城、阳城、沁水间地区，以恢复1940年4月前之态势；(二)第二步与晋西军及第2、第8战区协力包围晋南三角地带之敌而歼灭之。
2之左侧背猛攻，以压迫敌军。
315军方面之敌阵地。
41战区及晋南作战军应就一、二两项速作准备，长官部并应本此要旨提出督促具体之计划。
5月1日，第1战区长官部电令各部以交通线为目标，加紧游击，袭破妨害敌之攻击准备及兵力集中。
在第一次作战检讨会上，第1战区参谋长郭寄峤追随何应钦，提出了八路军在豫北、山东活动的情况，和山西决死队在晋南的情况。但无论怎样说，这都构不成对他们的威胁。在日军进攻越来越紧的情况下，眼前最现实、最急迫的是日军的进攻，他自忖抵御日军无把握，因而向何应钦提出了：
11战区方面至少须增加三个军以上之兵力。
2缺乏。
31、2战区战车防御炮力量。
45何应钦对郭提出的五问题不置可否，而这五个问题又是最迫切需要的，因而到日军进攻开始时都没解决。
三、中条山失守按照何应钦的部署，第1战区在中条山部队于1941年5月5日出击，但命令未实施，5月7日日军即发起了进攻。
日军进攻一开始势头就非常猛烈，战斗甚为惨烈，为抗战开始以来所未有。日军白天投弹轰炸，一波又一波，自黄昏起一刻未停。守军前沿阵地，整日在炮弹轰炸下，在烟雾和毒气笼罩之中。蒋介石与何应钦（后左）、白崇禧（后右）合影防守中条山的部队驻当地几年，防区一直未变动，军民杂处，汉奸、日谍混在其中，守军的工事被日军摸得一清二楚，因而当日阵地即被日军突破。第1战区虽严令各部应力保现态势，粉碎敌蚀食中条山的企图，诱敌于有利地带，转取攻势，而夹歼之。但此命令如废纸，前沿阵地当日即被敌突破。
第1战区长官部鉴于此种情况，如与敌进行死拼，不仅各部队给养问题无法解决，取胜的可能微渺，就是黄河南岸的河防也成问题。于是命令接近河防的郭寄峤第9军主力、孔令恂第80军南渡，增强河防兵力。第5、第14集团军转移到外线，发展敌后游击。
命令虽下，传达谈何容易？各部被日军分割包围，通信器材或为敌机炸毁，或为敌冲散遗失，指挥、联络、作战均极困难，各部队接令后便艰难地向指定地区转进。
防守壶关、荫城、高平、晋城之范汉杰第27军，在日军第36师团主力、第35师团一部进攻时，该部及时跳出包围圈，由内线作线转为外线作战，曾予当面日军以重创，局面算是比较好一些。
而在绛县防守的武庭麟之第15军情况就不妙。5月10日，日军第37、第41师团和独立第9旅团一部，在飞机、炮兵、化学兵及伪大汉义军的配合下，于当日深夜袭占了绛县东南的第15军阵地两要点后，即展开大部兵力，分由中村、绛县、横岭关三方面，向守军阵地猛攻，激战五昼夜，虽将敌拒止，但第一线松树掌、西堡、岭上、大晋堂、南河、东西桑池等各要点，全被日军占领。因而感到防线单薄，抽转不易，虽几经冲杀，终未恢复原来阵地。
1939年12月，阎锡山制造“十二月事变”后，将决死队的叛军编成第43军，以赵世铃任军长，驻在绛县皋落大道两旁。日军早已侦知该部军心不稳，乃于5月7日，集中第33、第41等师团和独立第4、第9旅团为基干，由东西桑池南犯，以五千余日军步兵，附炮20余门，分向赵世铃军所在的垣曲、北木耳河、贾家山阵地猛攻。
8日拂晓，日军增兵3000，飞机数10架，轮番狂炸，并施放大量瓦斯，阵地被突破，赵军溃散。尔后，卫立煌派陈铁率第14军援救，亦无济于事。日军分数股钻隙前进，至同日黄昏，垣曲陷落，至此，中条山防守部队被分割成东西两集团，完全失去联络。9、10两天，日军复由垣曲分作两股向东、西挺进。12日晨，东进的一股窜进邵源，与沿道清路西进的日军第21师团、第35师团会合，然后北向攻击刘茂恩的第14集团军。
5月12日拂晓，第10师陈牧农师长率一团反攻日军，将敌击溃，毙敌七八百，获步枪两百余支，轻重机枪数十挺，文件及军品甚多，日军攻势稍挫。
向98军进攻的日军集中飞机、毒气猛攻，雪泉岭阵地岌岌可危。第15军东移部队亦加入作战。当日晚，第14集团军总部和第10师经横河、析城山东进。
13日早晨，刘茂思第14集团军总部折回西山凹，以便就近指挥，刘茂思各部突围后，方得知武士敏第98军及所属已于12、13日突过封锁线北进。
武庭麟第15军于12日晚在牛沟被日军两千余所阻，乃折向南撤退，13日凌晨，第1战区游击第6纵队毕梅轩部自动以一部留原地游击，主力随武士敏98军越沁翼公路北进。
但在该部通过封锁线时，毕梅轩又只身离队，所部亦分散，逃避一空。同日，军长武庭麟率军直属队，第64师师长姚北辰率师一部，进抵析城山麓老苗坡、泉西、圈头一带，又被横河五千日军尾击。同日，武庭麟、武士敏率部力战，逐步转移到横河镇以东地区。14日，刘戡率第93军接应两武，武士敏军六个团，武庭麟军一个团，第93军第10师两个团突出重围。通过晋(城)翼(城)公路到达沁水以北地区。刘茂恩的第14集团军总部等部队均被日军阻截，折回济(源)垣(曲)公路以北地区，方与被击溃的赵世铃残部会合。
自5月20日起，日军一面加紧围攻聚集在济垣大道的刘茂恩、武庭麟、楚溪春残部，一面派部队进击沁水的武士敏军。经过激烈战斗，济垣大道被围各部大部被日军消灭。武士敏突出重围后，日军曾向其招降，武坚决拒绝，与日军拼杀，后经太岳八路军接应，转移到水东山峪一带休整。
第9军裴昌会部在豫北沁阳、博爱、温县、孟线一带防守。5月7日，日军以第35师团主力，附第21师团、骑兵第4旅团各一部为基干，分三路，左翼从温县出发，以步兵5000，骑兵千余，炮20余门，飞机数10架，战车、汽车、装甲车等百余辆，沿黄河北岸突进。防守该地的濮阳专员丁树本一部在招贤集附近迎击，激战数小时，日军迂回到丁部后方，丁败退到孟县以北地区。日军除对丁部猛攻外，主力向白坡挺进。
东路日军中央一路从沁阳、博爱为出发点，分两股进攻。一股千余人，沿沁(阳)济(源)大道西犯，被王晋师击退。另一股先头部队两千余人，附炮10余门，在攻陷西向义庄后，继续向捏掌、柴陵、东逮寨、留村一带猛扑，激战到凌晨4时，防守之第17支队伍升荣部不支，退守沁河南岸。裴昌会令张东凯新24师一部向留村增援，将渡沁河之敌击溃。
此时，日军后续部队赶到，沁河沿岸日军增至三千，守军因伤亡过重，转移至和庄、河头迄五龙头、磨盘山之既设阵地。
8日上午，攻占白坡之日军以一部侵占坡头，主力折向北犯，向济源西南突进，与王晋师一部在泥沟河对战中。
与此同时，沁河北岸敌3000余，以飞机10余架，炮20余门掩护，强渡沁河，攻陷官庄、裴村。张东凯师和伍升荣支队转移至武山、李八庄、大社一带。
战区司令长官部得知该军的情况后，电令该军留置一部于晋博公路以西山地和武陟、温县一带，发展敌后游击，适时侧击西犯之敌；主力迅速撤回封门口南北到黄河一线，击敌西犯，兼掩护官阳、邵源、横河补给联络安全。
裴昌会第9军按照上述命令，以第8、第17、第26等支队，留置于刘坪和武陟、温阳各附近地区游击；独立第4旅杨兆荣部向西进之敌侧击；郭贻珩师除以一小部于邵源镇向西警戒外，主力占领竹园沟迄封门口之线阵地。下午，日机20余架向守军阵地轮番轰炸，同时，济源、南泥沟河、小王庄之敌，向西承留猛攻。当晚占领官庄、裴村之敌，又连续攻占西许、庙街等地。
9日中午，第9军主力按预定计划陆续到达占领右起黄河亘大峪镇、杜岭、秦岭、封门口迄马沟岭既设阵地。当晚10时，因蒲掌失陷，该军腹背受敌。战区司令长官部电令该军，应切实注意与刘茂恩第14集团军南侧的掩护，不得已时，发展敌后游击，抽集有力一部，准备南渡，加强黄河河防。
5月10日中午，日军步骑兵约两千余，炮10余门，在飞机、炮兵、毒气的掩护下，向第9军防地的玄坛殿、李八庄前进阵地猛攻。守军在与敌打击后，陆续向西移动。当日下午，日军跟踪迫近封门口主阵地，大肆施放毒气，尔后猛攻，郭贻珩第47师两团、张东凯第24师一团防守官兵，中毒者达三分之一，守军冒死力敌，将日军击退。不久，日军增兵万余，与守军发生激烈的争夺战，阵地得而复失，失而复得，战至当日午夜。
5月11日上午，窜踞坡头以西之日军，屡以数百、上千兵力，在机枪、炮火的猛烈掩护下，强渡黄河，均被南岸防守部队击退。因王屋山、桥头堡阵地渐失作用。南岸河防孟津以西至陕州以东地区，原由游击队、河防队、壮丁担任守备，岌岌可危，加上北岸的官兵供给不继，战区司令长官部乃令该军一部转移至王屋、邵源以北，掩护刘茂恩集团侧背，尾击南犯之敌。
刘茂思在5月11日致蒋介石电报中说：“大军绝食业已三日，四周皆有强敌，官兵枵腹血战，状至可悯，若不急筹办法，恐有溃散之虞。”刘茂思与参谋长符昭骞分头突围。
第9军主力占领右起黄河亘五拐、洛岭、槐树庄一线，交替掩护，南渡黄河。中午，进至王屋附近日军六七千人，炮30余门和骑兵、装甲车等，在飞机数十架掩护下，攻击渡河部队。
12日午夜，王晋第54师大部南渡完毕，郭贻珩第47师继续南渡。日机自早晨起便轮番轰炸，渡口船只被炸翻，而此时敌步骑兵已迫近，军遂令未渡部队向官阳东西转移，在敌后进行游击。张东凯师和杨旅及丁树本、伍升荣等部在济邵大道南北，博爱公路以西，与敌周旋激战。
尔后，郭贻珩第47师、张东凯新24师主力陆续南渡，而未渡河各部，突破日军晋博封锁线，建立了道清西段以北山地游击根据地和济源山地游击区。
第5集团军总司令曾万钟部自太原会战后一直驻在晋南。所部共辖8个师、四个游击支队。因整训去了3个师，战区又抽去一个师到前方作为突击师，因而担任守备力量的仅4个师。4月1日，何应钦在洛阳召集第1、2、5战区高级长官开检讨会时，曾万钟曾向何提出日军正准备进攻，已占领警戒阵地，如敌犯我，则必由其阵地两翼打击。曾要求“必须使整训之3个师仍归还建制，以便以两个师对张马方向，拒敌之南援，以一师兵力协同本阵地守军以出击，如仅死守中条山，则必难久以支持”。由此可以看出，曾部自一开始便对防守中条山失去信心，第1战区也未满足该部的要求。
1941年5月7日下午4时，由闻喜、夏县出动的日军第1军第37师团、独立混成第16旅团突然向曾部防地发起进攻。一路日军从唐淮源第3军和孔令恂第80军的结合部猛攻，激战数小时，阵地被敌突破。日军旋即就地分若干小股向守军阵地后方钻进。
8日下午，孔令恂、唐淮源两军转移到望原村、四焦村节节抵。9日下午，孔率部转进至砦村附近，坚决阻敌前进，经过激烈战至10日晚，第80军大部渡过黄河，只有奉命掩护渡河的新编第27师损失殆尽，师长王竣、副师长梁希贤、参谋长陈文杞均在指挥战斗时阵亡。
曾万钟部驻晋南期间，军纪涣散，军民杂处，小商贩和民众任意进入营地，日军间谍更是无孔不入，将曾部的情况搞得清清楚楚，并埋伏下特务，因而日军在小股部队和汉奸的配合下对各军。师指挥机关进行袭扰，破坏交通，割断电线，指挥机关失灵，加上绛(县)垣(曲)大道被日军截断，战斗一开始就十分被动。
9日清晨，由皋垣大道进犯之敌，侵入五福涧、七泉村、东西北沟一带，由冯村北窜之敌在小庄附近与公秉藩第34师增援一团激战，又窜至温峪村附近。与由皋落西进，唐王山南进，夏县西进之敌会同，将唐淮源第3军包围在胡家峪、张家坪、东西文口一带地区。同日午前，唐军主力沿温峪大道迎击北犯之敌，与敌在温峪东北高地遭遇，当即展开激烈争夺，战至午夜，双方伤亡均重。
同日，高桂滋第17军在徐家庄、焦家庄一带被敌包围，激战至烈。
第3军长唐淮源第1战区长官部基于此，令高桂滋军向东、唐淮源军向北、公秉藩师向西北，以团为单位突围。命令下达后，高军与敌军苦战竟日，入暮后脱围，与高军一同突围之刘师，两位团长战死。
第3军军长唐淮源率寸性奇第12师向东突围，于19日上午抵柳沟，遭敌八九百人截击，因值大雨，将敌击退。但无线电人员被敌冲散，如同孤儿盲人。不得已，乃在涧南沟西北高地停止，候令归队。
不久，唐淮源侦知向东突围之寸性奇师，仍在张家坪、东交口附近与敌激战，另一师向北突围后，又在清河村、上横榆一带被敌所阻，折向西进。公秉藩师在圪马沟、温峪西北被敌包围，苦战至暮，始脱围南移。
当日夜，寸性奇师与公秉藩一团向东急进，欲跳出重围，至徐家山、胡家峪一带与千余日军博战竟夜，寸师长身负重伤，公师薛团长阵亡。12日上午，唐淮源见所部伤亡惨重，突围无望，保卫中条山职志未遂，仍在山顶庙内自戕殉国。
12日，唐军李世龙第7师赶到上排沟，该师在11日曾两次突围，俘日军八名，因坚不随行，将其处决。
13日拂晓，第12师由寸性奇率领突围至胡家峪，遭敌截击，寸师长率部与敌苦战，又身负重伤。部队且战且走，寸师长不能随行，与敌作战时牺牲殉国。
13日，第3军和高桂滋第17军军有4个团突破敌人包围，向汾河西岸撤退。19日，分别集结于稷山、乡宁地区。未冲出去的各部多数被敌冲散，后在日军的扫荡中被打死、被俘虏。
中条山会战结果，第1战区失去了中条山，所驻军队几乎全部被击溃，损失惨重、计被俘35万人，战死42万人，日军仅战死673人，负伤2922人。日军参谋本部称，这次作战是“中国事变以来罕见的战果”。蒋介石5月28日致李宗仁、陈诚等电中称：这次会战是“抗战史中最大之耻辱”。
中条山会战之后，国民党军队在黄河以北除了庞炳勋、孙殿英等盘据的豫率林县、辉县一隅外，皆丧，黄河以北屏障尽失，中原战场直接在日军的威胁之下。